限售流通股上市的公告
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2012-002
广晟有色金属股份有限公司
限售流通股上市的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次限售流通股上市数量为127,471,923股
●本次限售流通股上市日期为2012年2月1日
●本次上市后公司限售流通股剩余数量为0股，公司24940万股股份将实现全流通，提请投资者关注。
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2007年12月18日经相关股东会议通过，以2009年1月15日作为股权登记日实施，于2009年1月19日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺：
广晟有色相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项法定承诺。
在此基础上，广东广晟有色金属集团有限公司承诺在广晟有色重大资产重组中所取得的广晟有色的股份，自股份转让完成过户之日起，三年内不转让。
三、向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
2007年12月11日，广东广晟有色金属集团有限（以下简称“广晟有色集团”）已经与海南华顺实业有限责任公司、东方资产管理有限公司海口办事处、澄迈盛业贸易有限公司分别签署了《股份转让协议》。同日，本公司与广晟有色集团签署了资产置换与新增股份认购资产协议，并获得本公司董事会、股东大会的审议通过。2008年8月28日，中国证券监督管理委员会发出《关于核准海南兴业聚酯股份有限公司向广东广晟有色金属集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1062 号）和《关于核准广东广晟有色金属集团有限公司公告海南兴业聚酯股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1063号），批准了广晟有色集团收购本公司股份并豁免其履行要约收购义务。
在整个重大资产重组过程中，广晟有色集团完成收购华顺实业、东方资产海口办、澄迈盛业所持有的本公司8876万股股份，以及出售资产认购本公司新增3600万股股份，具体如下：1、本公司原第一大股东华顺实业所持本公司6,736万股股份全部转让给广晟有色集团；本公司现第二大股东东方资产海口办将所持本公司800万股股份转让给广晟有色集团；本公司原第三大股东澄迈盛业将所持本公司1,340万股股份转让给广晟有色集团。2、本公司以扣除27,159.44万元相关银行负债后的全部资产和负债与广晟有色集团合法持有的稀土、钨相关资产进行置换，置换差额24,050.49万元由本公司对广晟有色集团非公开发行人民币普通股3,600万股股份作为支付对价。2008年11月12日，广东大华德律会计师事务所对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了深华(2008)验字 128号《验资报告》。2008年11月27日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了广晟有色集团向本公司出售资产，认购本公司定向增发的3600万股股权登记手续。
广东广晟有色金属集团有限公司承诺在广晟有色重大资产重组中所取得的广晟有色的股份，自股份转让完成过户之日起，三年内不转让。
2011年1月25日，广东广晟有色金属集团有限公司与广东省广晟资产经营有限公司签署了《关于广晟有色金属股份有限公司股权无偿划转协议》，前者将其所持有的本公司124,760,000 股股份（占本公司总股本比例为50.02%）无偿划转给后者。2011年8月4日，在获得国务院国资委批复及中国证监会豁免要约收购义务后，完成股权划转的过户手续。转让完成后，公司最终实际控制人仍为广东省人民政府国有资产监督管理委员会。
四、股本变化情况
本次重大资产重组暨非公开发行股票实施后，公司总股本由213,400,000股增加至249,400,000股。其中：广晟有色集团持有124,760,000 股，占发行后总股本的50.02%，为公司控股股东。
本次非公开发行后至今，公司股本结构未发生变化。
五、公司不存在大股东占用资金的情况
六、保荐机构核查意见
广发证券作为广晟有色股权分置改革的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规则，对广晟有色相关股东解除限售事宜进行了核查，并出具下列核查意见:
（一）本次限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；
（二）本次限售股份持有人严格遵守股权分置改革时作出的各项承诺，不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形；
（三）本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司相关规定，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
因此，本保荐机构认为，本次限售股份持有人所持有限售条件流通股具备上市流通资格。
六、本次有限售条件的流通股上市情况
本次限售流通股上市数量为127,471,923股；
本次限售流通股上市日期为2012年2月1日；
有限售条件的流通股上市明细清单
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本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
本次有限售条件流通股上市情况与非公开发行方案所载情况完全一致。
七、此前限售流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件的流通股上市。
八、股本变动结构表
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九、备查文件目录
1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表
2、保荐机构核查意见书
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一二年一月十八日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2012-003
广晟有色金属股份有限公司
第五届董事会
2012年第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会2012年第一次临时会议于2012年1月18日上午9：30在广州市广州大道中988号圣丰索菲特大酒店四楼柏辽兹厅会议室以现场和通讯方式召开。本次会议通知于2012年1月8日以书面及传真形式发出。本次会议应出席董事11名，现场方式出席董事10名，通讯方式出席董事1名。叶列理董事长主持此次会议，公司5名监事和高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。本次会议作出决议如下：
一、以10 票同意、1票反对、0 票弃权，审议通过了关于合资设立平远县广晟智威稀土新材料有限公司的议案。其中，孙丽君董事投了反对票，理由是：公司对项目的必要性和可行性论证不够充分，对合作方北京生威提供的技术并无控制力，存在一定风险。孙丽君董事在发表意见时也进行了说明：由于东方资产管理公司海口办事处作为金融机构对稀土行业发展情况的了解尚不深入，并由于行业限制，对专业的判断无法在较短时间内做出明确的判断意见，因此对议案投了反对票。公司董事会有关人员在会上就此做了回应：希望并欢迎东方资产有关人士到企业深入考察研究，公司有关领导也将在合适的时间去东方资产总部及东方海口办进行沟通交流，形成良性互动，同时公司董事会有关人员也就项目建设的有关问题向孙丽君董事做了更详细和全面的解释说明，孙丽君董事表示将把相关情况带回东方资产。目前，国内钕铁硼加工技术趋于成熟，本次合作方北京生威在钕铁硼加工方面，长期以来积累了丰富的生产和技术经验，借助北京生威在这方面的技术和管理优势，公司将快速进入钕铁硼加工领域。议案具体是：
为了进一步推进我公司在稀土深加工领域的发展，不断延伸并完善稀土产业链，优化稀土产业布局，提高上市公司抗风险和盈利能力，公司拟与北京生威稀土矿业有限公司（以下简称“北京生威”）及大余县鑫河工贸有限公司（以下简称“鑫河工贸”）共同投资设立平远县广晟智威稀土新材料有限公司（暂定名，以下简称“广晟智威”）。
我公司引入北京生威和鑫河工贸作为项目合作者，共同开发稀土深加工领域。该公司注册资本拟定为人民币8000万元，其中本公司以土地（需经审计并三方确认）和现金共计出资4080万元，占该公司注册资本的51%；北京生威以现金出资2000万元，占该公司注册资本的25%；鑫河工贸出资1920万元，占该公司注册资本的24%。合作项目分两期建设，第一期建成年产2000吨钕铁硼磁性材料合金片及配套1500吨稀土金属的生产线；项目建设期为2013年6月底前完成，在第一期建成投产后共同协商开始第二期的建设，第二期建设的方式，出资比例另行洽商。该公司的经营范围：钕铁硼磁性材料合金、磁性材料及稀土金属系列的生产、经营。经营范围最终以工商登记机关核准的内容为准。公司住所：广东梅州市平远县。
公司董事会授权公司经营班子负责实施具体事宜，公司将根据项目进展情况及时公告。
二、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于核定公司2012年流动资金贷款额度的议案。具体是：
根据本公司目前的生产经营情况，预计2012年公司需向银行申请最高额度不超过人民币5.5亿元的贷款及其它融资业务。在上述贷款额度内，授权董事长代表公司签署相关法律文件，并根据公司实际情况，在上述总额度内选择银行、决定各银行授信额度及贷款金额，办理相关贷款手续。授权期限为自董事会审议通过之日起一年。
本议案将提请公司下次召开的股东大会进行审议表决。
三、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于为全资子公司提供担保的议案。具体是：
本公司全资子公司—广东广晟有色金属进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）因生产经营需要，原向中信银行广州科技园支行申请3000万元人民币的综合授信，本公司曾于2011年4月26日召开的广晟有色第五届董事会第十次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》：“同意进出口公司向中信银行广州科技园支行申请3000万元人民币的综合授信，并为进出口公司的上述银行贷款提供3000万元的连带责任担保，期限一年。” （具体内容详见《广晟有色金属股份有限公司为全资子公司提供担保的公告》（临2011—012）。
但由于中信银行贷款额度不足，进出口公司一直未能与中信银行签订3000万元的贷款合同，也未能取得该笔贷款。现根据实际情况变化，进出口公司拟将上述贷款申请调整为：向中国银行广州越秀支行申请3000万元人民币的综合授信，期限一年。该资金将用于进出口公司日常生产经营。为保证其经营活动的正常开展，从而使公司获得更好的收益，公司拟为进出口公司的上述银行贷款提供3000万元的连带责任担保，期限一年。
本议案将提请公司下次召开的股东大会进行审议表决。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一二年一月十八日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2012-004
广晟有色金属股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：平远县广晟智威稀土新材料有限公司
2、投资金额和比例：人民币4080万元，占其注册资本的比例为51%
3、投资期限：30年
特别风险提示：
平远县广晟智威稀土新材料有限公司经营管理方面及市场变化的风险。
一、对外投资概述
公司2012年1月18日召开的第五届董事会2012年第一次临时会议审议通过了《关于合资设立平远县广晟智威稀土新材料有限公司的议案》，同意公司与北京生威稀土新材料有限公司（以下简称“北京生威”）和大余县鑫河工贸有限公司（以下简称“鑫河工贸”）作为项目合作者，共同开发稀土深加工领域。三方商定共同投资设立平远县广晟智威稀土新材料有限公司（暂定名，以下简称“广晟智威”）。广晟智威拟注册资本8000万元，其中：其中本公司以土地（需经审计并三方确认）和现金共计出资4080万元，占该公司注册资本的51%；北京生威以现金出资2000万元，占该公司注册资本的25%；鑫河工贸以现金出资1920万元，占该公司注册资本的24%。合作项目分两期建设，第一期建成年产2000吨钕铁硼磁性材料合金片及配套1500吨稀土金属的生产线；项目建设期为2013年6月底前完成，在第一期建成投产后共同协商开始第二期的建设，第二期建设的方式，出资比例另行洽商。本次投资不构成关联交易。
二、投资协议主体的基本情况
1、北京生威稀土新材料有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：李威
注册资本：人民币2050万元
成立日期：2005年12月6日
公司住所：北京市昌平区科技园区白浮泉路10号2号楼1003室
经营范围：许可经营项目：生产稀土金属氧化物。一般经营项目：销售金属材料、电子产品、电子元器件。
最近三年主营业务：稀土金属及其合金的生产及销售。
2、大余县鑫河工贸有限公司
公司类型：私营有限责任公司
法定代表人：曾理明
注册资本：人民币500万元（实收资本310万元）
成立日期：2011年7月26日
公司住所：大余县南安镇新华村
经营范围：钨、锡、铋、钼、铅、锌、铜精选、加工、销售。
三、投资标的基本情况
公司与北京生威及鑫河工贸共同投资设立平远县广晟智威稀土新材料有限公司。
1、经营范围
广晟智威经营范围为：钕铁硼磁性材料合金、磁性材料及稀土金属系列的生产、经营。
2、出资方式
广晟智威注册资本拟定为人民币8000万元，其中本公司以以土地（需经审计并三方确认）和现金共计出资4080万元；北京生威以现金出资2000万元；鑫河工贸以现金出资1920万元。
3、平远县广晟智威稀土新材料有限公司各出资人的持股比例为：
本公司以以土地（需经审计并三方确认）和现金共计出资4080万元，占该公司注册资本的51%；北京生威以现金出资2000万元，占该公司注册资本的25%；鑫河工贸以现金出资1920万元，占该公司注册资本的24%。
四、发起人协议书的主要内容
1、本次公司对广晟智威投资额为人民币4080万元，资金来源包括土地出资和自筹资金，持有股权的比例为51％。
2、甲（广晟有色）、乙（北京生威）、丙（鑫河工贸）三方共同出资，在广东省梅州市平远县注册设立“平远县广晟智威稀土新材料有限公司”（暂定名），并通过该公司开展“年产2000吨钕铁硼磁性材料及配套1500吨稀土金属项目”的建设运营。
3、广晟智威拟设立董事会，执行股东会的决议，为公司运作管理的决策机构，负责讨论决定公司章程所规定的重大事项。董事会由5名董事组成，甲方委派3名，乙方、丙方各委派1名，甲方董事出任董事长，公司法人代表由董事长担任。
4、甲、乙、丙各方按股比在合资公司享有如下权利：自益权（股东基于自己的出资而享受利益的权利）、公司解散时的财产分配权、其他股东转让出资额时的优先受让权、共益权（股东基于自己的出资而享有的参与公司经营管理的权利。
5、甲、乙、丙三方均须遵守公司章程，如期足额缴纳其所认缴的出资，并负责办理合资公司委托的其他事项。除此之外：
⑴ 甲方须按市场价优先为合资公司提供稀土原材料，并协助合资公司办理公司组建所需的各项审批报备工作；
⑵ 乙方须为合资公司提供先进成熟的钕铁硼磁材合金、磁性材料及稀土金属生产技术，实现钕铁硼磁性材料的全工序顺利投产。
6、违约责任：
⑴ 在合作期内，任何一方违约造成其他方损失的，均应承担相应的违约责任，并在承担了违约责任后继续履行本协议，但守约方可选择继续履行或终止本协议。本协议另有赔偿约定的，按约定执行；
⑵ 在合作期内，未经其他合作方同意，任何一方均不得将其所持合资公司的权益等对外抵押、转让或与第三方合作。否则，违约方应双倍赔偿守约方已实际投入到合资公司的资金，赔偿后还应继续履行本协议。
7、争议解决方式：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决；协商不成应提请中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对合作各方均有约束力。
五、对外投资对公司的影响
1、对外投资资金来源：由公司自筹资金投资。
2、广晟智威稀土深加工项目的建设，将成为公司新的效益增长点，将对公司业务的拓展和未来效益的产生长期的影响。
六、对外投资的风险分析
1、广晟智威在经营、内部控制、公司治理方面存在风险，将影响本次投资的安全性和收益。
2、广晟智威因市场变化而产生的效益风险。
3、针对上述风险，公司将密切关注广晟智威的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本资投资的安全和收益。
七、备查文件
1、合作协议书
2、董事会决议
广晟有色金属股份有限公司董事会
二Ｏ一二年一月十八日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2012-005
广晟有色金属股份有限公司
为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：
广东广晟有色金属进出口有限公司（以下简称“广晟进出口公司”）
● 本次担保数量及累计为其担保数量：
本公司全资子公司广晟进出口公司拟向中国银行广州越秀支行申请3000万元人民币的综合授信，公司拟为其上述银行贷款提供3000万元的连带责任担保，期限一年。
● 本次是否有反担保：无反担保
● 对外担保累计数量：8650万元
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
广晟有色金属股份有限公司于2012 年1月18日召开的第五届董事会2012年第一次临时会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。本公司全资子公司—广东广晟有色金属进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）因生产经营需要，原向中信银行广州科技园支行申请3000万元人民币的综合授信，本公司曾于2011年4月26日召开的广晟有色第五届董事会第十次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》：“同意进出口公司向中信银行广州科技园支行申请3000万元人民币的综合授信，并为进出口公司的上述银行贷款提供3000万元的连带责任担保，期限一年。” （具体内容详见《广晟有色金属股份有限公司为全资子公司提供担保的公告》（临2011—012）。
但由于中信银行贷款额度不足，进出口公司一直未能与中信银行签订3000万元的贷款合同，也未能取得该笔贷款。现根据实际情况变化，进出口公司拟将上述贷款申请调整为：向中国银行广州越秀支行申请3000万元人民币的综合授信，期限一年。该资金将用于进出口公司日常生产经营。为保证其经营活动的正常开展，从而使公司获得更好的收益，公司拟为进出口公司的上述银行贷款提供3000万元的连带责任担保，期限一年。
本议案将提请公司下次召开的股东大会进行审议表决。
二、被担保人基本情况
广晟进出口公司是本公司全资子公司；注册资本5001.5万元；成立日期：1985年2月5日；注册地点：广州市越秀区环市东路474号东环商厦6楼；法定代表人：严小必；经营范围：货物进出口、技术进出口（以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制项目须取得许可后方可经营）；销售：有色金属材料。
截止2011年12月31日，进出口公司资产总额51687.86亿元，负债总额38144.86亿元（其中短期借款9500万元），净资产13543万元，资产负债率73.8%。2010年进出口公司净利润为1117万元，2011年预计净利润为5195万元(未经审计）。
三、担保协议的签署
本公司拟发生的为全资子公司的担保将在公司董事会审议通过后，与具体银行签订担保合同。
四、董事会意见
公司事会认为：广晟进出口公司为本公司全资子公司，各方面运作正常，具有偿还债务的能力，为保证其经营活动的正常开展，本公司为其在银行借款方面提供担保，将对该公司的生产经营和借贷融资起到一定的促进作用。同时该公司作为全资子公司，公司可以随时监控该公司的财务状况，控制风险。董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，符合公司整体利益 。董事会同意公司为其提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
完成上述担保后，公司累计对外担保总额8650万元，无逾期担保。
六、备查文件目录
1、广晟有色第五届董事会2012年第一次临时会议决议；
2、独立董事意见；
3、广晟进出口公司最近一期的财务报表；
4、进出口公司营业执照复印件。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一二年一月十八日