第四届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2012-003
安源实业股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安源实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2012年1月11日以传真或电子邮件方式通知，并于2012年1月19上午9：00在南昌市华悦大酒店十七楼会议室以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长李良仕先生主持，公司监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案：
一、 审议并通过了《关于修订<安源实业股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
为进一步规范公司采用累积投票制选举董事、监事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障中小股东选举董事、监事的权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《关于发布<公司章程>累积投票制实施细则建议稿的通知》、《上市公司累积投票制实施指引》（征求意见稿）等规定，公司同意对《公司累积投票制实施细则》做出的修订。
本议案将提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
二、 审议并通过了《关于修订<安源实业股份有限公司独立董事工作制度>的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等相关规定，公司同意对《公司独立董事工作制度》做出的修订。
本议案将提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
三、 审议并通过了《关于公司重大资产重组进展情况的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项已于2011年12月26日收到了中国证监会《关于核准安源实业股份有限公司重大资产重组及向江西省煤炭集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2011］2052号）。本公司在接到中国证监会核准文件后及时开展了资产交割工作。
2012年1月12日，置出资产涉及的安源玻璃有限公司（以下简称“安源玻璃”）100%股权、安源客车制造有限公司（以下简称“安源客车”）68.18%的股权已过户至江西省煤炭集团公司（以下简称“江煤集团”）名下，工商变更手续已完成；安源股份应收安源客车、安源玻璃债权对应的全部权利义务已转移至江煤集团。
按照公司重大资产重组进程安排，公司根据《关于资产置换及发行股份购买资产协议》的约定、公司2011 年第一次临时股东大会的授权，经与本次重大资产置换及发行股份购买资产交易各方协商确定，本次交易之资产交割审计日定为2011年12月31日，资产交割日定为2012年1月1日。
公司与江煤集团、北京中弘矿业投资有限公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理股份有限公司将于2012 年1 月31 日前签订《资产交割确认书》。
四、 审议并通过了《关于董事会换届选举第五届非独立董事的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
鉴于本次重大资产重组工作交割、过户等工作目前已经基本完成，公司的经营范围、股权结构等事项将由此发生重大调整，公司拟提前对董事会进行换届选举。并已于2012年1月10日将董事会换届和征集新的董事人选事宜（包括第五届董事会的组成、选举方式、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等内容）进行了公开披露。
经对推荐人及推荐人选资格审查，董事会确认：各推荐人均具有《公司法》和《公司章程》规定的推荐资格，推荐的候选人数符合公司相关规定；推荐人选均具备《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》规定的任职资格。根据审查结果，董事会同意第五届董事会非独立董事候选人为：李良仕先生、胡运生先生、张慎勇先生、李松先生、郜卓先生、李革先生。
本议案将提交公司2012年第一次临时股东大会审议。上述非独立董事候选人将提交公司股东大会采取累积投票制的方式进行选举。届时，该次股东大会当选的非独立董事及独立董事将组成第五届董事会。上述非独立董事当选后自公司股东大会选举通过之日起计算任期三年。
五、 审议并通过了《关于董事会换届选举第五届独立董事的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
经董事会对第五届独立董事推荐人及推荐人选资格审查后确认：各推荐人均具有《公司法》和《公司章程》规定的推荐资格，推荐的候选人数符合公司相关规定；推荐人选均具备《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》规定的任职资格。根据审查结果，董事会同意第五届董事会独立董事候选人为：吴明辉先生、王芸女士、孙景营先生。
公司已向上海证券交易所上报了关于吴明辉先生、王芸女士、孙景营先生的《独立董事履历表》、《独立董事候选人声明》及《独立董事提名人声明》等相关文件。独立董事候选人的议案以上海证券交易所审核无异议为前提。
本议案将提交公司2012年第一次临时股东大会审议。上述独立董事候选人将提交公司股东大会采取累积投票制的方式进行选举。届时，该次股东大会当选的独立董事及非独立董事将组成第五届董事会。上述独立董事当选后自公司股东大会选举通过之日起计算任期三年。
六、 审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
因实施重大资产置换及发行股份购买资产事宜，股本结构、股东等实际情况发生变化，公司同意对《公司章程》作如下修订：
（一）修订《公司章程》第六条。
1、原文：“公司注册资本为人民币26,923.2万元。”
2、修订为：“公司注册资本为人民币49,497.9941万元。”
（二）修订《公司章程》第十一条。
1、原文：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。”
2、修订为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副（总）经理、董事会秘书、财务负责人、总经理助理、总法律顾问。”
（三）修订《公司章程》第十三条经营范围。
1、原文：“经依法登记，公司的经营范围：浮法平板玻璃制造、镜片制造、玻璃家俱制作、镀膜等、包装箱制造（不含商标）、浮法平板玻璃生产技术咨询服务、汽车货运、熔窑砌筑、烤窑及玻璃深加工产品的生产、销售及安装； 汽车制造、销售（不含小轿车），汽车零部件、摩托车零部件制造、销售、物资贸易，煤炭采掘销售、煤炭精选加工、煤田勘探、煤层气开发利用、建材（以上项目国家有专项规定除外）。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。”
2、修订为：“经依法登记，公司的经营范围： 煤炭开采（在采矿许可证有效期内进行开采）；煤炭精选加工；煤炭经营；煤田勘探、煤层气开发利用；对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）；矿产品销售；对各类行业的投资；国内贸易及生产、加工；仓储服务；货运代理；设备维修及租赁；房屋租赁；科学研究、信息和技术咨询服务。（以上项目国家有专项规定的除外）”
（四）修订《公司章程》第十八条。
1、原文：“……2006年8月28日，公司实施股权分置改革，股本总数变更为269,232,000股。”
2、修订为：“……2006年8月28日，公司实施股权分置改革，股本总数变更为269,232,000股；公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜于2011 年12 月26 日收到了中国证券监督管理委员会的核准文件，实施本次重大资产重组后，公司股本总数变更为494,979,941股。”
（五）修订《公司章程》第十九条。
1、原文：“公司股份总数为269,232,000股，公司的股本结构为：普通股269,232,000股，全部为无限售条件流通股。公司控股股东为江西省煤炭集团公司，所持公司股份数为136,115,970股，占公司股本总额的50.5571%。”
2、修订为：“公司股份总数为494,979,941股，均为人民币普通股。公司控股股东为江西省煤炭集团公司，所持公司股份数为216,528,416股，占公司股本总额的43.74%。”
（六）修订《公司章程》第四十四条。
1、原文：“本公司召开股东大会的地点为：公司会议室。……”
2、修订为：“本公司召开股东大会的地点为：公司住所地会议室或股东大会通知中指定的地点。”
（七）修订《公司章程》第一百二十条。
1、原文：“董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。”
2、修订为：“董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件等其他方式）全体董事和监事。”
（八）修订《公司章程》第一百二十一条。
1、原文：“代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）经理提议时。”
2、修订为：“代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
（一）监事会提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）公司经理提议时；
（五）证券监管部门要求召开时。”
（九）修订《公司章程》第一百二十二条。
1、原文：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面通知（包括专人送达、邮寄、传真）。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事和监事。”
2、修订为：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知或电话通知。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事和监事。”
（十）修订《公司章程》第一百三十一条。
1、原文：“公司设经理（总经理）1名，由董事会聘任或解聘。
公司经理（总经理）、副（总）经理、财务负责人、董事会秘书和公司认定的其它人员为公司高级管理人员。”
2、修订为：“公司设经理（总经理）1名；设公司副（总）经理若干人；设财务负责人、董事会秘书、总法律顾问各1名；设总经理助理若干人。公司副（总）、总经理助理的具体设置由董事会根据公司经营需要确定。上述人员均为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。”
本议案将提交公司2012年第一次临时股东大会审议。以上事项涉及工商登记变更事宜的，最终以工商行政管理机关的核准为准。董事会提请股东大会授权董事会向萍乡市工商行政管理局办理工商登记变更手续，并根据最新换发的《企业法人营业执照》对《公司章程》进行相应调整。
七、审议并通过了《关于公司2012年度流动资金贷款规模的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司2012年流动资金贷款规模为73,830万元。公司重大资产重组完成后，尽管业务架构及业务规模发生了较大变化，但根据当前生产经营和发展需要及江西煤业货币资金状况，为保持合理资产负债结构，并进一步提高资金使用效率，确定2012年在偿还江西省煤炭集团公司借款后，金融机构借款仍可维持在2011年末水平（73,830万元）。
同意提请公司股东大会授权公司董事会在上述流动资金贷款规模内办理银行信贷业务；提请公司股东授权公司在上述流动资金贷款规模内具体办理每笔业务时，由董事长签署相关协议，不再逐项提请股东大会或董事会审批。
本议案将提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
八、审议并通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司召开2012年第一次临时股东大会，审议本次董事会及四届监事会第二十次会议的有关议案，有关事项详见公司于同日刊载于《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司《安源实业股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》（临2012-005号公告）。
特此公告。
附件：
1、董事候选人简历；
2、独立董事候选人声明；
3. 独立董事提名人声明；
4、非独立董事候选人声明。
安源实业股份有限公司董事会
2012年1月20日
附件1：
董事候选人简历
（1）李良仕先生简历: 李良仕，1952年11月生，本科学历，高级经济师，中共党员。曾任丰城矿务局机修厂工人、政治处干事、丰城矿务局政治部干事、科长、宣传副部长、政治工作处处长、宣传部长、丰城矿务局办公室主任、丰城矿务局副局长、党委常委、丰城矿务局党委书记、江西省煤炭集团公司党委副书记兼任纪委书记、萍乡矿业集团有限责任公司董事长、党委书记、安源股份董事长、党委书记、江西省煤炭集团公司总经理，现任江西省煤炭集团公司党委书记、总经理，安源股份董事长。
（2）胡运生先生简历：胡运生，1963年5月生，本科学历，高级工程师师，中共党员。曾任萍乡矿务局安源煤矿技术员、副区长、区长、副总工程师、副矿长，白源煤矿副矿长，安源煤矿矿长，萍矿集团公司总经理助理兼安源煤矿矿长，萍矿集团公司总经理，现任江西省煤炭集团公司党委副书记,江西煤业集团公司总经理。
（3）张慎勇先生简历：张慎勇，1962年3月生，硕士学历，教授级高工，中共党员。曾任丰城矿务局建新矿技术员、科长、副总工程师、总工程师、副矿长、矿长、丰城矿务局副总工程师、代总工程师、丰城矿务局副局长兼总工程师、常务副局长、丰城矿务局局长，现任江西省煤炭集团公司党委委员、副总经理。
（4）李松先生简历：李松，1966年2月生，本科学历，高级会计师，中共党员。曾任大光山煤矿财务科会计，江西省煤炭工业厅财务处主任科员，江西省棠浦煤矿副矿长，江西省煤炭工业协会副秘书长，江西省煤炭集团公司财务处处长、副总经济师兼江西煤炭投资有限责任公司总经理，副总经济师兼江西煤炭销售运输公司董事长，江西省煤炭集团公司总经理助理，现任江西省煤炭集团公司财务总监。
（5）郜卓先生简历：郜卓，1963年9月生，博士学历，高级会计师。曾任太原汽车制造厂技术员，山西省财政税务专科学校教师，中国成套设备进出口（集团）总公司股改办副主任，中成进出口股份有限公司副总经理，现任中弘卓业集团有限公司总裁。
（6）李革先生简历：李革，1972年9月生，本科学历，中共党员。曾任中国海外经济合作总公司职员，现任中信信托有限责任公司部门负责人。
（7）吴明辉先生简历：吴明辉，1945年1月生，本科学历，农业经济师。曾任中共江西省委农村工作部处长、副部长、中共江西省委政策研究室副主任，江西省经济体制改革委员会主任，江西省经济体制改革办公室主任，江西省国资办主任，江西省国有资产监督管理委员会主任，江西省政协常委。现已退休，任江西诚志股份有限公司、江西中江地产股份有限公司、江西长运股份有限公司、江西赣粤高速公路股份有限公司独立董事。
（8）王芸女士简历：王芸，1966年5月生，经济学博士、会计学教授、会计学专业硕士生导师、全国优秀教师、注册会计师，中共党员。曾任华东交通大学经济管理系财务会计教研室副主任、主任和经济管理 学院副院长，江西省青年联合会第八届委员会会员，中国铁道财会学会特聘理事，安源股份、泰豪科技股份有限公司独立董事，现任华东交通大学经济管理学院教授，江西特种电机股份有限公司、安徽荃银高科种业股份有限公司独立董事。
（9）孙景营先生简历：孙景营，1965年6月生，经济学博士，中共党员。曾任吉林省信托投资公司副处长、中信证券股份有限公司高级研究员、高级经理，清华同方股份有限公司部门副总经理、新华保险股份有限公司投资管理中心经理，新华资产管理股份有限公司部门总经理，中成进出口股份有限公司独立董事，现任北京乾景金达资产管理有限公司董事长兼总经理。
附件2：
独立董事候选人声明
本人（吴明辉、王芸、孙景营），已充分了解并同意由提名人江西省煤炭集团公司提名为安源实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任安源实业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，本人已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括安源实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在安源实业股份有限公司连续任职未超过六年。
六、其中王芸女士具备较丰富的会计专业知识和经验，2005年获得会计学专业教授资格，1995年获得注册会计师非执业会员资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任安源实业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：吴明辉、王芸、孙景营
2012年1月19日
附件3：
独立董事提名人声明
提名人江西省煤炭集团公司，现提名吴明辉先生、王芸女士、孙景营先生为安源实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任安源实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与安源实业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括安源实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在安源实业股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：江西省煤炭集团公司
2012年1月19日
附件4：
安源实业股份有限公司第五届董事会非独立董事候选人声明
声明人：李良仕、胡运生、张慎勇、李松、郜卓、李革
作为安源实业股份有限公司（下称“安源股份”）第五届董事会非独立董事候选人，同意接受该提名，并声明如下：
一、本人符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《安源实业股份有限公司章程》、《安源实业股份有限公司股东大会议事规则》中有关董事任职资格的相关规定；
二、本人承诺公开披露的有关本人作为董事候选人的资料真实、完整；
三、本人除作为董事候选人已公开披露的信息外，本人与安源股份及其控股股东和实际控制人不存在其他关联关系；
五、本人持有安源股份的股份数量为 0 股；
五、本人未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
本人完全清楚董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果，有关主管部门或机构可依据本声明确认本人的任职资格。在担任安源股份董事期间，本人将遵守有关规定，勤勉尽责，切实履行董事职责。
声明人：李良仕、胡运生、张慎勇、李松、郜卓、李革
2012年1月19日
证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2012-004
安源实业股份有限公司
第四届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安源实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议于2012年1月11日以传真或电子邮件方式通知，并于2012年1月19日上午11:00在南昌市华悦大酒店十七楼会议室以现场方式召开。本次会议应到监事4人,实到监事4人。会议由监事会主席孙炎林先生主持，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案：
9、审议并通过了《关于监事会换届选举第五届股东代表监事的议案》，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。
鉴于公司本次重大资产重组工作交割、过户等工作目前已经基本完成，公司的经营范围、股权结构等事项将由此发生重大调整，同意公司提前对监事会进行换届选举。并已于2012年1月10日将监事会换届和征集新的监事人选事宜（包括第五届监事会的组成、选举方式、股东代表监事候选人的推荐、本次换届选举的程序、监事候选人任职资格等内容）进行了公开披露。
经对推荐人及推荐人选资格审查，监事会确认：各推荐人均具有《公司法》和《公司章程》规定的推荐资格，推荐的候选人数符合公司相关规定；推荐人选均具备《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》规定的任职资格。根据审查结果监事会同意第五届监事会股东代表监事候选人3名，分别为：刘国清女士、袁小桥先生、龙丽飞女士。
本议案将提交公司2012年第一次临时股东大会审议。上述股东代表监事候选人将提交公司股东大会采取累积投票制的方式进行选举。上述监事当选后自公司股东大会选举通过之日起计算任期三年。
经公司职工代表大会民主选举，赖昌萍先生、曾昭和先生被推选为公司第五届监事会职工监事。届时，该次股东大会上当选的监事将和公司职工监事赖昌萍先生、曾昭和先生组成公司第五届监事会。
10、审议并通过了《关于公司2012年流动资金贷款规模的议案》，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
附件
1、股东代表监事候选人简历；
2、职工监事简历。
安源实业股份有限公司监事会
2012年1月20日
股东代表监事候选人简历
（1）刘国清女士简历:刘国清，1953年4月生，研究生学历，高级经济师，中共党员。曾任萍乡矿务局黄冲矿工人，萍乡矿务局党校教员，萍乡矿务局团委宣传部部长、团委副书记，萍乡矿务局法律事务处处长，党委宣传部部长，纪委书记，萍矿集团公司党委常委、纪委书记、董事、党委副书记、党委书记兼安源股份监事会主席，江西省煤炭集团公司党委委员、纪委书记，现任江西省煤炭集团公司党委副书记。
（2）袁小桥先生简历:袁小桥，1956年2月出，本科学历，高级政工师，中共党员。曾任丰城矿务局尚二矿团委书记，江西省矿建公司二处团委书记，洛市矿务局审计监察处处长，丰城矿务局纪委副书记兼监察处处长，江西省煤炭集团公司纪委副书记、监察处长、法务处处长，现任江西省国资委派驻江西省煤炭集团公司法务总监、江西省煤炭集团公司纪委书记、党委委员。
（3）龙丽飞女士简历: 龙丽飞，1974年7月生，硕士学历，中共党员。曾任中成进出口股份有限公司资产管理部业务主管，中信出版集团股份有限公司投资部投资经理，中弘卓业集团有限公司投资管理中心副总经理，现任中弘卓业集团有限公司企管内控中心总经理。
职工监事简历
（1）赖昌萍先生简历: 赖昌萍，1953年7月出，专科学历，高级经济师，中共党员。曾任中国人民解放军陆军第31军干事,江西煤校组织人事科科长，江西省省煤炭厅科教处主任科员、机关后勤服务中心主任，江西省煤炭集团公司组织人事处处长，现任江西省煤炭集团公司党委委员、工会主席。
（1）曾昭和先生简历: 曾昭和，1966年12月出，在职研究生学历，高级职业指导师、经济师，中共党员。曾任江西省煤田地质局干部，江西省煤炭厅主任科员、助理调研员，江西省煤炭集团公司处长，现任江西省煤炭集团公司党委委员、副总经理。
证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2012-005
安源实业股份有限公司召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安源实业股份有限公司（以下简称“公司”）根据第四届董事会第二十一次会议决议，定于2012年2月16日召开本公司2012年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2012年2月16日（星期四）上午9:00；
3、会议地点：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8 号安源实业股份有限公司四楼会议室；
4、股权登记日：2012年2月13日（星期一）；
5、表决方式：现场投票表决。
二、会议主要内容
1、审议《关于修订<安源实业股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》；
2、审议《关于修订<安源实业股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；
3、审议《关于董事会换届选举第五届非独立董事的议案》；
4、审议《关于董事会换届选举第五届独立董事的议案》；
5、审议《关于监事会换届选举第五届股东代表监事的议案》；
6、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
7、审议《关于公司2012年度流动资金贷款规模的议案》；
以上议案1、2、3、4、6、7项已经四届董事会第二十一次会议审议通过，议案5已经四届监事会第二十次会议审议通过（详见2012年1月20日刊载于《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站的《安源实业股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告》、《安源实业股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议公告》）。
上述议案3、4、5项由公司股东大会采取累积投票制的方式进行选举。
以上股东大会会议资料将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。
三、出席会议对象
1、截止2012年2月13日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。
四、会议登记
1、登记手续：
法人股股东持营业执照复印件、法人代表证明书、法人股东账户卡、法人代表身份证原件及复印件登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，除上述证明外，还要凭法人代表授权委托书、委托代理人身份证原件及复印件登记；
个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证及复印件登记；个人股股东委托代理人出席的，受托代理人必须持授权委托书、股东账户卡、持股凭证及受托人身份证登记；
异地股东可用信函或传真登记，通过信函或传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。
2、登记时间：2012年2月15日，上午：9:00-11:30；下午：1:30-5:00；
3、登记地点：公司证券投资部；
4、联系方式：
联系地址：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8 号安源实业股份有限公司证券投资部；
联系人：文俊宇 陈琳；
邮编：337000；
联系电话：0799-6776682 传真：0799-6776682。
五、其它事项：与会股东食宿、交通费自理；会期一天。
特此公告。
附件：1、授权委托书；
2、股东大会登记回执
安源实业股份有限公司董事会
2012年1月20日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代理我单位（本人）出席安源实业股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。
一、投票指示
■
备注：
1、上述审议事项中第1、2、6、7项议案表决采取直接投票方式，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“∨”，做出投票指示；第3、4、5项议案表决采取累积投票制。
2、公司累积投票制议案组最大投票权总数及投向范围
（一）选举非独立董事时，出席会议每位股东所拥有的议案组最大投票权总数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选举的非独立董事人数之积 (n股×6) ，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
（二）选举独立董事时，出席会议每位股东所拥有的议案组最大投票权总数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选举的独立董事人数之积(n股×3)，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人。
（三）选举监事时，出席会议每位股东所拥有的议案组最大投票权总数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积(n股×3)，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。
3、累积投票制制选票填写规则：
（一）投票股东在选票上注明其所持公司股份数，并分别计算出本人在本次股东大会累计投票议案中各议案组的最大投票权总数。
（二）投票时，股东应在其选举的每名非独立董事、独立董事或监事后标出其所使用的投票权数，该数目须为正整数或零。
（三）对每个非独立董事、独立董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有投票权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数。
（四）股东对候选独立董事、非独立董事或监事进行投票时，应以该议案组的最大投票权数为限进行投票，所投的票数累计不得超过其对该议案组拥有的最大投票权数。
4、选票上该股东实际使用的投票权数累计小于或等于其拥有的对该议案组的最大投票权数，该选票有效，差额部分视为放弃投票权。
5、股东对议案组使用的投票权总数超过其拥有的对该议案组的最大投票权数，则按以下情形区别处理：
(一)该股东的投票权只投向一位候选人的，按该股东所拥有的投票权总数计算；
(二)该股东分散投向数位候选人的，该股东所投的该议案组下全部投票均为无效。
6、股东大会选举产生的非独立董事、独立董事或监事人数及结构应符合法律法规以及《公司章程》的规定。非独立董事、独立董事或监事候选人根据得票数按照由高到低的顺序，取得票数较多者当选，且每位当选者的得票数必须超过出席股东大会股东所持投票权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
二、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
三、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
四、本授权委托书可采用来人、来函或传真的形式，于会议登记日送达本公司证券投资部。
五、委托日期： 年 月 日，委托期限至本次股东大会及其续会结束。
六、其他委托权限： 。
七、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。
■
附件2：
安源实业股份有限公司2012年第一次临时股东大会
股东登记表（回执）
安源实业股份有限公司召开2012年第一次临时股东大会的通知已获悉。兹登记参加安源实业股份有限公司2012年第一次临时股东大会。
姓名或名称： ；
法人营业执照号码： ；
法定代表人姓名： ； 身份证号码： ；
股东帐户卡号码： ； 持股数量： 股；
联系电话： ； 传真号码： ；
联系地址： ；
邮政编码： ； 日期： 。
股东签名
（盖章）：
注：1、 2012年2月13日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东,请于2012年2月15日办理登记手续。
2、 参加会议的的人员或单位请填写此表进行登记，此表剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
3、股东及代理人请提供可证明持股情况的文件（法人股股东凭法人代表证明书、持股凭证、法人账户原件、法人代表身份证原件登记，授权代理人还要凭法人授权委托书及受托代理人身份证登记；个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记，受托代理人还要凭授权委托书及受托人身份证登记）。
4、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。
5、此表可采用来人、来函或传真的形式，于会议登记日送达本公司证券投资部。
6、如此表采用来人或来函形式，请递送至： 江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8 号安源实业股份有限公司证券投资部 邮政编码：337000
7、如此表采用传真形式，请传至：0799－6776682。