证券代码：600676 股票简称：交运股份 编号：临2012-001

  上海交运股份有限公司

  五届三十七次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海交运股份有限公司（以下简称公司）于二O一二年一月九日以专人送达和邮件方式向全体董事发出了以通讯表决方式召开公司第五届董事会第三十七次会议的会议通知及相关议案。2012年1月19日，公司以通讯表决方式召开了第五届董事会第三十七次会议。会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。会议的召开及程序符合法律法规及《公司法》、《公司章程》的有关规定。全体董事经审议并一致通过如下议案：

  1、《关于公司全资子公司烟台中瑞汽车零部件有限公司实施小排量发动机连杆总成扩能和柔性生产技术改造项目的议案》；

  本次实施的小排量发动机连杆总成扩能和柔性生产技术改造项目，是根据公司中长期发展规划，为满足主机厂上海通用汽车有限公司提出小排量发动机连杆总成的产能扩张要求，实现生产基地贴近主机厂的配套制造点而实施的。本项目的建设地点位于烟台市福山区永达街970号的烟台中瑞汽车零部件有限公司厂区，使用生产场地约2500平方米。

  本项目新增工艺设备26台套。项目新增总投资11484万元，其中：新增建设投资11029万元，建设期利息282万元，铺底流动资金173万元。本项目计划从2012年开始建设， 2013年7月投产，2016年达纲。项目建成后将形成年产176万件（三班）小排量发动机连杆总成的生产能力，以满足上海通用BC系列发动机产品的扩能需求。项目全部投资所得税前财务内部收益率为13.03％，所得税前投资回收期为6.70年（含建设期）。

  资金来源安排：公司自筹资金及银行贷款方式。

  本项目符合国家产业发展导向，对进一步拓展市场和提高产品覆盖面具有重要意义。公司对本项目的风险和潜在的风险作了较为充分的评估，并提出了可实施的对策和措施。

  投资风险分析及应对：1）项目建设期间，投资成本将受到原材料、劳动力成本等要素价格波动、贷款利率波动、施工进度、汇率波动等诸多因素的影响，从而影响项目的收益率。为此，在项目实施过程中，公司将强化项目进程中的投资、质量、进度控制，注重对可能发生的不利条件及变化因素的预测与防范对策，以保证项目按计划完成。2）项目建成投入运营后，预期收益可能会因宏观经济环境的任何不利变化或市场需求下降而受到不利影响。对此，公司将积极关注经济形势的变化，跟踪市场需求，以市场为导向，通过分批投资、调整项目投资进度等手段降低经营风险。

  2、《关于为公司全资子公司上海交运汽车动力系统有限公司GF6自动变速器换档机构扩能和自动化生产技术改造项目贷款提供担保的议案》（详见临2012-002号公告）。

  特此公告。

  备查文件：

  1、烟台中瑞汽车零部件有限公司实施小排量发动机连杆总成扩能和柔性生产技术改造项目的可行性研究报告；

  2、公司五届三十七次董事会决议；

  3、公司五届三十三次董事会决议；

  4、上海交运汽车动力系统有限公司营业执照复印件及相关财务报表；

  5、上海交运汽车动力系统有限公司GF6自动变速器换档机构扩能和自动化生产技术改造项目贷款担保合同。

  上海交运股份有限公司董事会

  2012年1月19日

  证券代码：600676 股票简称：交运股份 编号：临2012-002

  关于为公司全资子公司上海交运

  汽车动力系统有限公司GF6自动

  变速器换档机构扩能和自动化

  生产技术改造项目贷款

  提供担保的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人： 上海交运汽车动力系统有限公司（系本公司全资子公司，以下简称“交运动力公司”或“被担保人”）

  ●本次担保金额：9,311万元（人民币，下同）

  ●累计为其担保金额（最高额度）：14966万元

  ●本次担保无反担保

  ●公司对外担保累计数量（最高额度）：45430万元。

  ●公司对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  上海交运股份有限公司（以下简称公司）于2011年7月28日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司全资子公司上海交运汽车动力系统有限公司实施GF6自动变速器换档机构扩能和自动化生产技术改造项目的议案》。

  公司将为项目实施单位交运动力向银行申请项目贷款9311万元提供担保。截止2011年12月31日公司对交运动力担保余额（最高额度）为14966万元。公司的对外担保（最高额度）累计为45430万元，无逾期担保。

  二、被担保人基本情况

  被担保人成立于2001年7月，注册地点：浦东新区张桥永宁路10号；注册资本35000万元；法定代表人：孙新毅；经营范围：汽车零部件、总成的制造、加工及销售、技术服务。

  截止2011年12月31日，被担保人的总资产为87,665.06万元，净资产为54,963.63 万元，资产负债率为 37.30%。近年来被担保人主营收入增长较快：2009年、2010年、2011年分别为47,073.64万元、70,395.23万元、75,793.35万元。被担保人银行信用等级为A+。被担保人与《上海证券交易所股票上市规则》中规定的关联人无任何关联关系。

  三、被担保主要内容

  公司为被担保人向银行申请项目贷款9,311万元提供担保。借款期限定为5年。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：上海交运汽车动力系统有限公司实施GF6自动变速器换档机构扩能和自动化生产技术改造项目已经2011年7月28日公司五届三十三次董事会审议通过。为确保项目的顺利实施，根据原定计划，需向银行申请项目贷款9,311万元，公司为此提供相应的担保是必要的、可行的。董事会要求公司经营层加强对被担保人的日常管控，确保贷款资金的有序、高效使用，确保项目早日建成、早日投产、早出效益。

  五、截止2011年12月31日公司及控股子公司对外担保（最高额度）累计为45430万元，无逾期担保。

  六、备查文件

  1、公司五届三十七次董事会决议；

  2、公司五届三十三次董事会决议；

  3、上海交运汽车动力系统有限公司营业执照复印件及相关财务报表；

  4、上海交运汽车动力系统有限公司GF6自动变速器换档机构扩能和自动化生产技术改造项目贷款担保合同。

  特此公告。

  上海交运股份有限公司董事会

  2012年1月19日