证券代码：600365 证券简称：*ST通葡
二○一二年一月
发行人声明
通化葡萄酒股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
中国证监会或其他相关政府部门对本次非公开发行股票所做任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已获得本公司第五届董事会第五次审议通过。
2、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日（2012年1月20日）。本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.36元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将作出相应调整。
3、本次非公开发行股票的数量为8,000万股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行股票的数量将作出相应调整。
4、本次非公开发行股票的发行对象为新华联控股有限公司、东宝实业集团有限公司、西藏合力同创投资有限公司、科瑞集团有限公司、利保丰益（北京）资本运营中心（有限合伙）、西藏雪峰科技投资咨询有限公司，所认购的股份自发行完成后36个月内不得转让。
5、本次非公开发行股票预计募集资金总额为42,880万元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将用于公司高品质葡萄酒技术改造项目和补充公司流动资金。
6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会的批准。
释 义
除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）葡萄酒行业快速增长，行业前景广阔
葡萄酒行业在我国属于典型的朝阳产业，在四大酒类行业中，是最具发展空间的子行业。1999-2010年间，我国葡萄酒行业销售收入与利润总额的复合增速分别达到22%和26%。《中国酿酒产业十二五（2011-2015）发展规划》中预计到2015年，葡萄酒仍将保持较快增长，年均增长率20%左右，在饮料酒中所占的比例逐步增大。长期来看，我国葡萄酒行业的销量仍具备较大的提升空间。
近年来，我国葡萄酒人均消费量呈现较快增长，由1999年的0.14升/年提高到了2010年的0.93升/年。但由于我国缺乏葡萄酒的消费文化，葡萄酒消费普及程度不高，与3.47升/年的世界平均水平相比，人均消费量仍有较大的提升空间。
（二）通化葡萄酒历史悠久，品质优异
公司成立于1937 年，拥有70多年葡萄酒酿造经验，是我国历史最悠久的葡萄酒厂之一。公司产品于1949年被指定为全国首届政治协商会议第一次全体会议宴会用酒，和茅台一起成为开国大典专用酒。此后，长期作为国庆用酒、外国首相访华指定用酒，先后被授予“中国名牌”、“中国驰名商标”等荣誉称号，并于2011年被商务部授予“中华老字号”的殊荣。
公司产品涵盖干酒、冰酒、甜酒、烈酒等多个类别。其中，甜酒产品“国宴1959”荣获2006年中国国际葡萄酒烈酒挑战赛（IWC）金奖，“雅士樽”冰酒、“通化”解百纳1992、“通化”解百纳1994、“通化”高级干红2000荣获2006年IWC四项银奖，确立了中国红酒的世界高度，充分证明了通化葡萄酒在甜型酒和山葡萄酒领域的领袖地位。
（三）采用原生山葡萄作原料，口感独特
原生山葡萄是处于寒凉带生长的葡萄，在世界葡萄家族中以品种稀缺著称，目前只有日本、俄罗斯和我国东北长白山密林中生长。2001年第二届国际葡萄酒年会上，经过世界顶级营养师严谨而翔实的分析比对，自然原生葡萄酿造的葡萄酒的几乎所有营养指标均高于欧亚葡萄酒，是世界健康型葡萄酒的典型代表。
公司生产的葡萄酒主要采用长白山西麓的原生山葡萄为原料，得天独厚的自然条件，打造了通化葡萄酒独特的品质和口感。
（四）品牌推广及营销网络制约公司发展
现阶段，无论是日常消费还是商务宴请，我国消费者选择葡萄酒的主要标准依然是对品牌的认可度。进口葡萄酒在中国市场上也面临相同的难题。目前市场上进口葡萄酒多达1000余种，但除了拉菲等顶级品牌，国人熟知的强势品牌不多。国产酒中，除了“张裕”、“长城”、“王朝”等耳熟能详外，其他葡萄酒品牌的知名度和影响力有限。
通化葡萄酒作为“中华老字号”，曾经取得过极其辉煌的荣誉，被誉为葡萄酒中的“茅台”。但近年来由于品牌推广的力度不够，市场知名度有所下降。
近年来，随着消费者成熟度的提高，以餐饮酒店为主的葡萄酒即饮销售渠道的比重在不断下降，而以网络直销、商超为主的非即饮销售渠道的比重在不断上升，未来非即饮销售渠道的比重将会进一步提高，这就对葡萄酒生产企业的深度分销能力提出了更高的要求。目前，通化葡萄酒的营销网络建设相对滞后，严重制约了公司的发展。
为此，公司近年提出了二次创业的口号，决定重新进行品牌战略定位，突出“世纪通化，国宴品质”的新形象；决定重新规划营销管理，进一步拓展销售渠道，并已经取得一定的成绩，2010年公司成功取得了“全国政协系统2011年到2014年唯一葡萄酒产品供应商”的独家授权。
（五）设备老化、工艺落伍影响公司葡萄酒产品的竞争力
公司现有生产设备陈旧老化，生产工艺相对落后，产能不足，无法满足企业发展需求。目前公司生产线已使用近30年，严重老化，灌装工艺仍采用先灌装后杀菌的落后工艺，原酒处理贮藏设备也与国内同行业优秀企业存在较大差距，无法满足企业发展的需求。
（六）企业债务融资成本相对较高
近年来，国家货币政策一度收紧，银行保证金比例及贷款利率大幅提高，公司债券的利率也创历史新高，企业债务融资的成本高、难度大。因此，越来越多的企业采取股权融资方式筹集资金。
（七）本次发行的目的
基于上述背景和原因，为了把握市场发展机遇，提升公司产品市场竞争力，再创国宴酒的辉煌。通葡股份拟借助资本市场的力量，通过本次非公开发行筹集资金，提升公司的资金实力，淘汰老化的设备更新生产工艺，快速做大做强公司的葡萄酒主业。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象包括：新华联控股有限公司、东宝实业集团有限公司、西藏合力同创投资有限公司、科瑞集团有限公司、利保丰益（北京）资本运营中心（有限合伙）、西藏雪峰科技投资咨询有限公司。
截止本预案公告日，新华联控股持有公司7.21%的股份，为公司控股股东；东宝集团通过其控制的通化东宝药业股份有限公司持有公司2.14%的股份，其他发行对象不持有公司股份。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日（2012年1月20日）。
本次发行股票的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为5.36元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将作出相应调整。
2、发行数量
本次非公开发行股票的数量为8,000万股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行股票的数量将作出相应调整。
3、限售期
本次发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行的股份进行锁定，发行对象所认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额为42,880万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额将用于公司高品质葡萄酒技改项目和补充公司流动资金。
五、本次发行构成关联交易
本次非公开发行对象中包括公司股东新华联控股和东宝集团。本次非公开发行构成关联交易，在董事会和股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东均需回避表决。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行前，公司股份总数为14,000万股，其中新华联控股持有1,009.54万股，占上市公司总股本的7.21%，为公司第一大股东，新华联控股的实际控制人为傅军先生。
本次非公开发行完成后，公司股份总数将增至22,000万股，其中，新华联控股持有公司4,009.54万股，持股比例为18.23%，仍为公司第一大股东；新华联控股的一致行动人合力同创持有公司300万股，持股比例1.36%。上述一致行动人合计持股19.59%，实际控制人为傅军先生。
七、本次发行已经取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行方案已于2012年1月19日经公司第五届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2012年第一次临时股东大会表决。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购合同摘要
一、发行对象的基本情况
（一）新华联控股
公司名称：新华联控股有限公司
注册地址：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦十七层
法定代表人：傅军
注册资本：20,000万元人民币
成立日期：2001年6月15日
经营范围：投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）。
1、股权控制关系结构
新华联控股的控股股东和实际控制人为傅军先生，截止本预案公告日，股权控制关系如下：
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2、最近三年主营业务发展情况及经营成果
新华联控股创立于2001年，历经多年的艰苦创业和快速发展，由经营国际贸易起步，已逐步发展成为一个资产股份化、产业多元化、管理现代化、经营国际化的大型民营现代企业集团。集团经营范围涉及酒业、化工、矿业、陶瓷、房地产等多种行业，培育了多个知名品牌和优质产品；形成了在行业内较强的竞争能力和优势；创造了独特的企业文化、全新的商业模式和完善的管理体系。企业分布和主要业务遍及国内23个省市和40多个国家与地区。多年来，集团还被全国工商联、中国企业联合会、国家劳动和社会保障部等评为“中国优秀民营企业”、“全国就业和社会保障先进企业”、“中国企业文化建设优秀企业”和“中国最具生命力企业100强”等。
3、最近一年简要财务报表
2010年财务报表经天健会计师事务所审计，简要情况如下：
合并资产负债表
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合并利润表
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合并现金流量表
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（二）东宝集团
公司名称：东宝实业集团有限公司
注册地址：吉林省通化县东宝新村
法定代表人：李一奎
注册资本：25,900万元人民币
成立日期：2001年1月8日
经营范围：建筑材料、机械设备购销；进口（国家限定一、二类商品除外）生产所需原辅材料、机械设备零配件；企业经营本企业或本企业成员企业、自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营合作生产及开展“三来一补”业务；项目投资（需要国家法律法规审批，而未取得审批的，不得经营）。
1、股权控制关系结构
东宝集团的控股股东和实际控制人为李一奎先生，截止本预案公告日，股权控制关系如下：
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2、最近三年主营业务发展情况及经营成果
东宝集团创立于2001年1月8日，经过十几年的发展，东宝集团已从传统制药企业，向高科技生物制药企业迈进，带动相关生物技术产业发展，构建和谐企业，参与国际竞争。现已发展成为一家产业多元化、资产股份化、产品尖端化、管理现代化、商贸国际化的大型现代企业。
东宝集团现拥有控股、参股、合资企业10多家、其中控股与参股上市公司2家。东宝集团现有总资产25多亿元，员工2700多名，年营业额6亿多元，并相继研制开发了“镇脑宁胶囊”、 “东宝甘泰”等中成药和“重组人胰岛素（商品名：甘舒霖）”生物注射剂，以及“波菲丽斯”环保建材等一系列名优产品。东宝集团先后创造了诸多“全国之最”，自主产品获得国家级奖励31项，省级奖励37项，硕果盈枝。
3、最近一年简要财务报表
2010年财务报表经通化通达会计师事务所审计，简要情况如下： 单位：元
合并资产负债表
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合并利润表
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合并现金流量表
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（三）合力同创
公司名称：西藏合力同创投资有限公司
注册地址：拉萨市金珠西路158号康达汽贸城院内办公综合楼三楼
法定代表人：肖文慧
注册资本：4,490万元人民币
成立日期：2009年7月3日
经营范围：投资；投资管理；接受委托对企业进行管理；技术咨询。
1、股权控制关系结构
合力同创目前有34名自然人股东，持股比例分散，无控股股东。截止本预案公告日，股权控制关系如下：
■
2、最近三年主营业务发展情况及经营成果
合力同创成立于2009年，主要是由新华联控股的高管成立的投资型公司，最近三年仅持有新华联不动产股份有限公司（股票代码：000620）2.11%的股份。
3、最近一年简要财务报表
2010年财务报表未经审计，简要情况如下： 单位：元
合并资产负债表
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(下转B170版)
| 通葡股份/发行人/公司 | 指 | 通化葡萄酒股份有限公司 |
| 新华联控股 | 指 | 新华联控股有限公司，发行人的控股股东 |
| 合力同创 | 指 | 西藏合力同创投资有限公司 |
| 一致行动人 | 指 | 新华联控股、合力同创形成的一致行动人 |
| 东宝集团 | 指 | 东宝实业集团有限公司，其控制的通化东宝药业股份有限公司为发行人的第二大股东 |
| 科瑞集团 | 指 | 科瑞集团有限公司 |
| 利保丰益 | 指 | 利保丰益（北京）资本运营中心（有限合伙） |
| 雪峰投资 | 指 | 西藏雪峰科技投资咨询有限公司 |
| 董事会、监事会、股东大会 | 指 | 通葡股份的董事会、监事会、股东大会 |
| 章程/公司章程 | 指 | 通葡股份公司章程 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 通葡股份经第五届董事会第五次会议审议通过，尚需2012年第一次临时股东大会审批的非公开发行股票方案 |
| 本预案 | 指 | 通葡股份2012年非公开发行预案 |
| 报表项目 | 2010年12月31日 |
| 流动资产 | 6,826,381,370.61 |
| 非流动资产 | 3,302,979,096.02 |
| 资产总额 | 10,129,360,466.63 |
| 流动负债 | 5,140,395,165.99 |
| 非流动负债 | 1,668,372,910.80 |
| 负债总额 | 6,808,768,076.79 |
| 所有者权益 | 3,320,592,389.84 |
| 报表项目 | 2010年度 |
| 营业收入 | 7,211,699,263.11 |
| 营业利润 | 1,065,170,250.43 |
| 利润总额 | 1,076,179,077.41 |
| 净利润 | 858,047,655.92 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 725,361,814.50 |
| 报表项目 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,022,816,230.69 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -501,189,189.02 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 486,888,488.59 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,008,515,530.26 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 1,898,865,611.52 |
| 股东姓名 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 李一奎 | 7,770.00 | 30 |
| 王殿铎 | 5,180.00 | 20 |
| 孙晓玲 | 3,545.71 | 13.69 |
| 其他股东 | 9,404.29 | 36.31 |
| 合计 | 25,900.00 | 100 |
| 报表项目 | 2010年12月31日 |
| 流动资产 | 803,987,197.90 |
| 非流动资产 | 1,780,905,650.56 |
| 资产总额 | 2,584,892,848.46 |
| 流动负债 | 863,516,746.67 |
| 非流动负债 | 284,555,240.00 |
| 负债总额 | 1,148,071,986.67 |
| 所有者权益 | 1,436,820,861.79 |
| 报表项目 | 2010年度 |
| 营业收入 | 673,583,319.57 |
| 营业利润 | 176,081,637.57 |
| 利润总额 | 182,723,758.92 |
| 净利润 | 156,271,210.19 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 44,133,579.51 |
| 报表项目 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 180,933,638.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 29,298,967.14 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -195,484,761.61 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 14,747,843.95 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 67,668,495.96 |
| 股东姓名 | 出资金额 | 持股比例 |
| 段常晴 | 600万元 | 13.36% |
| 吴向明 | 300万元 | 6.68% |
| 李聪 | 300万元 | 6.68% |
| 傅波 | 300万元 | 6.68% |
| 宋戈夫 | 300万元 | 6.68% |
| 其他29名自然人 | 2690万元 | 59.91% |
| 合计 | 4490万元 | 100% |
| 报表项目 | 2010年12月31日 |
| 流动资产 | 119,415.52 |
| 非流动资产 | 61,900,000.00 |
| 资产总额 | 62,019,415.52 |
| 流动负债 | 17,150,000.00 |
| 非流动负债 | - |
| 负债总额 | 17,150,000.00 |
| 所有者权益 | 44,869,415.52 |