第五届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600365 股票简称：*ST通葡 编号：临2012-003
通化葡萄酒股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第五届董事会第五次会议于2012年1月13日以传真和直接送达的方式发出召开董事会会议的通知，于2012年1月19日上午10点以通讯加现场方式召开。会议应到董事5人，实到董事5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由王鹏先生主持，监事会成员及公司高管人员列席了会议。由送达方整理形成本决议。经投票表决通过了以下议案：
（一）《关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案》
根据通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的需要，公司拟向新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）、西藏合力同创投资有限公司（以下简称“合力同创”）、东宝实业集团有限公司（以下简称“东宝集团”）、科瑞集团有限公司（以下简称“科瑞集团”）、利保丰益（北京）资本运营中心（有限合伙）（以下简称“利保丰益”）、西藏雪峰科技投资咨询有限公司（以下简称“雪峰投资”）非公开发行股票，其中，合力同创是新华联控股的一致行动人。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于上市公司非公开发行股票的法律法规，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的逐项自查后，认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的条件。
逐项自查如下：
1、公司本次非公开发行股票的特定对象为公司控股股东新华联控股、合力同创、东宝集团、科瑞集团、利保丰益、雪峰投资，符合相关规定的特定对象。
2、公司本次非公开发行股票符合相关规定：
（1）本次非公开发行的定价基准日为公司本次会议决议公告日。本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即5.36元/股。
（2）本次非公开发行完成后，新华联控股、合力同创、东宝集团、科瑞集团、利保丰益、雪峰投资认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；
3、公司不存在下列情形：
（1）本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，且保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响未清除情况；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
表决结果： 5 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。
本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议通过。
（二）《关于公司2012年向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
因本议案分项表决事项涉及公司控股股东新华联控股及其一致行动人认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事吴涛先生在本议案分项表决事项表决过程中回避表决，由其他4名非关联董事对本议案逐项进行表决。公司本次拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量为80,000,000 股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行数量将进行相应调整。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为新华联控股、合力同创、东宝集团、科瑞集团、利保丰益、雪峰投资。
发行对象以现金认购本次非公开发行的全部股票。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
5、定价基准日、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即5.36元/股。
定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将相应调整。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
6、限售期安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
7、上市地点
本次非公开发行完成后，所发行的股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
8、募集资金数量和用途
本次非公开发行预计募集资金总额为4.288亿元，扣除发行费用后的募集资金净额，其中5,100万元将用于本公司高品质葡萄酒技术改造项目，其余将用于补充本公司的流动资金。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配预案
本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
10、本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行股票方案还需经公司股东大会逐项审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实行，最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议通过。
（三）《关于公司2012年向特定对象非公开发行股票预案的议案》
《通化葡萄酒股份有限公司2012年向特定对象非公开发行股票预案》主要内容将刊载于《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。因本议案表决事项涉及公司控股股东新华联控股及其一致行动人认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事吴涛先生在本议案分项表决事项表决过程中回避表决，由其他4名非关联董事对本议案逐项进行表决。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
上述议案尚需提交公司2012 年第一次临时股东大会审议通过，并提交中国证监会核准。
（四）《关于批准公司与新华联控股有限公司、西藏合力同创投资有限公司、东宝实业集团有限公司、科瑞集团有限公司、利保丰益（北京）资本运营中心（有限合伙）、西藏雪峰科技投资咨询有限公司分别签署附生效条件的股份认购合同的议案》
根据本次非公开发行股票的方案，公司与新华联控股、合力同创、东宝集团、科瑞集团、利保丰益、雪峰投资签署了附生效条件的《股份认购合同》，主要内容将刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，请见与本公告同日披露的《通化葡萄酒股份有限公司2012年向特定对象非公开发行股票预案》。因本议案表决事项涉及公司控股股东新华联控股及其一致行动人认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事吴涛先生在本议案分项表决事项表决过程中回避表决，由其他4名非关联董事对本议案逐项进行表决。
表决结果： 4票赞成、0票反对、 0票弃权。
上述议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议通过。
（五）《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》
《通化葡萄酒股份有限公司关于新华联控股有限公司及其一致行动人认购非公开发行A 股股票的关联交易公告》的主要内容将刊载于《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
因本议案表决事项涉及公司控股股东新华联控股及其一致行动人（合力同创）认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事吴涛先生在本议案分项表决事项表决过程中回避表决，由其他4名非关联董事对本议案逐项进行表决。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
上述议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议通过。
（六）《关于公司2012年非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
《通化葡萄酒股份有限公司2012年非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告》将刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果： 5 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。
上述议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议通过。
（七）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行股份有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间的选择、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；
2、授权修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的重大合同等；
3、授权办理本次非公开发行申报事项；
4、决定并聘请保荐机构等中介机构；
5、在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在公司2012年第一次临时股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行调整；
6、根据本次实际非公开发行的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续；
7、授权在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上海证券交易所上市及锁定的事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行新股事宜；授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门新的政策规定与要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次具体发行方案作相应调整；
9、授权在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，以及符合证券监管部门有关要求的前提下，办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；
10、本授权自公司2012年第一次临时股东大会审议通过后十二个月内有效。
表决结果： 5 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。
上述议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议通过。
（八）《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2012年2月6日召开公司2012年第一次临时股东大会，表决结果： 5 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司
董事会
二0一二年一月十九日
证券代码：600365 股票简称：*ST通葡 编号：临2012-004
通化葡萄酒股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2012年1月19日以通讯加现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。由送达方整理形成本决议。经投票表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司2012年向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量为80,000,000 股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行数量将进行相应调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为新华联控股有限公司、西藏合力同创投资有限公司、东宝实业集团有限公司、科瑞集团有限公司、利保丰益（北京）资本运营中心（有限合伙）、西藏雪峰科技投资咨询有限公司。
发行对象以现金认购本次非公开发行的全部股票。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
5、定价基准日、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即5.36元/股。
定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将相应调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
6、限售期安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
7、上市地点
本次非公开发行完成后，所发行的股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
8、募集资金数量和用途
本次非公开发行预计募集资金总额为4.288亿元，扣除发行费用后的募集资金净额，其中5,100万元将用于本公司高品质葡萄酒技术改造项目，其余将用于补充本公司的流动资金。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配预案
本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
10、本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行股票方案还需经公司2012 年第一次临时股东大会逐项审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实行，最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
二、审议通过了《对公司2012年向特定对象非公开发行股票预案的审核意见》
监事会经审核公司、发行对象提供的本次非公开发行预案及相关资料，认为：公司本次非公开发行股票方案符合现行法律法规及中国证监会的相关规定，切实可行。本次非公开发行股票募集资金用于本公司高品质葡萄酒技术改造项目和补充本公司流动资金，有利于公司抓住行业发展机遇，促进公司业务结构完善，提升公司持续盈利能力，增强公司抗风险及整体可持续发展能力，实现公司的发展战略，符合公司和全体股东的利益。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
三、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》
监事会经审核公司、发行对象提供的本次非公开发行预案及相关资料，认为：
董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。公司向新华联控股有限公司、西藏合力同创投资有限公司、东宝实业集团有限公司、科瑞集团有限公司、利保丰益（北京）资本运营中心（有限合伙）、西藏雪峰科技投资咨询有限公司发行股份的条件是公允的，没有对上市公司独立性构成不利影响，未发现有侵害公司及中小股东利益的情形，符合证券监管部门的有关规定。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司
监事会
二〇一二年一月十九
证券代码：600365 股票简称：*ST通葡 编号：临2012-005
通化葡萄酒股份有限公司
关于召开2012年度第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会决定于2012年2月6日召开公司2012年第一次临时股东大会，现将会议召开情况通知如下：
（一）召开会议基本情况
1、现场会议召开时间：2012 年2月6日下午1:30。
网络投票时间为：2012 年2月6日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。
2、现场会议召开地点：通化葡萄酒股份有限公司（吉林省通化市前兴路28号）会议室。
3、召集人：公司董事会。
4、会议方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、投票规则：公司股东只能选择现场投票与网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准（网络投票的操作流程详见附件1）。
6、会议出席对象
1）公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师；
2）在2012 年2月1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
7．参加现场会议的登记方法：
1） 登记时间: 2012年2月3日上午9:00-11:30，下午1:00-3:00时，逾期不予受理。
2）参会方式：个人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；受托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人身份证、股东账户卡、持股凭证；法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股票帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票帐户复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。
3）登记地点：吉林省通化市前兴路28号
8．公司联系部门：董事会秘书办公室。
通讯地址：吉林省通化市前兴路28号 邮编：134002
电话：0435-3530506 传真：0435-3949616
（二）会议审议事项
| 序号 | 提案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案 | 否 |
| 2 | 关于公司2012年向特定对象非公开发行A股股票方案的议案（逐项审议） | 是 |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 是 |
| 2.2 | 发行方式和发行时间 | 是 |
| 2.3 | 发行数量 | 是 |
| 2.4 | 发行对象及认购方式 | 是 |
| 2.5 | 定价基准日、发行价格 | 是 |
| 2.6 | 限售期安排 | 是 |
| 2.7 | 上市地点 | 是 |
| 2.8 | 募集资金数量和用途 | 是 |
| 2.9 | 本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配预案 | 是 |
| 2.10 | 本次非公开发行决议有效期限 | 是 |
| 3 | 关于公司2012年向特定对象非公开发行股票预案的议案 | 是 |
| 4 | 关于批准公司与新华联控股有限公司、西藏合力同创投资有限公司、东宝实业集团有限公司、科瑞集团有限公司、利保丰益（北京）资本运营中心（有限合伙）、西藏雪峰科技投资咨询有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案 | 是 |
| 5 | 关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案 | 是 |
| 6 | 关于公司2012年非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案 | 否 |
| 7 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案 | 否 |
（三）网络投票操作流程
1、网络投票时间： 2012年 2 月6日上午 9:00-11:30，下午 13:00-15:00。
2、投票代码：738365
投票简称：通葡投票
（四）网络投票的操作流程
1、买卖方向为买入。
2、申报价格代表股东大会议案，如股东大会有多个待表决的议案，则 1 元代表议案 1，2 元代表议案 2，依此类推。99 元代表本次临时股东大会所有议案。
3、本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 审议事项 | 申报价格 |
| 总议案 | 表示对以下议案 1 至 议案7 的所有议案统一表决 | 99.00 |
| 1 | 关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司2012年向特定对象非公开发行A股股票方案的议案（逐项审议） | 2.00 |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.2 | 发行方式和发行时间 | 2.02 |
| 2.3 | 发行数量 | 2.03 |
| 2.4 | 发行对象及认购方式 | 2.04 |
| 2.5 | 定价基准日、发行价格 | 2.05 |
| 2.6 | 限售期安排 | 2.06 |
| 2.7 | 上市地点 | 2.07 |
| 2.8 | 募集资金数量和用途 | 2.08 |
| 2.9 | 本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配预案 | 2.09 |
| 2.10 | 本次非公开发行决议有效期限 | 2.10 |
| 3 | 关于公司2012年向特定对象非公开发行股票预案的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于批准公司与新华联控股有限公司、西藏合力同创投资有限公司、东宝实业集团有限公司、科瑞集团有限公司、利保丰益（北京）资本运营中心（有限合伙）、西藏雪峰科技投资咨询有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于公司2012年非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案 | 7.00 |
4、申报股数代表表决意见，其中 1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。 表决意见 申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
（五）网络投票注意事项
1、股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。
2、股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按弃权处理。
3、同意表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包括该议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对总议案的表决申报。
4、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
（六）注意事项
参加会议的股东食宿费和交通费自理。
四、备查文件
1、《通化葡萄酒股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》；
2、《通化葡萄酒股份有限公司2012年向特定对象非公开发行股票预案》；3、《通化葡萄酒股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》；
4、《通化葡萄酒股份有限公司关于2012年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
附件：授权委托书
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司
董事会
二0一二年一月十九日
附件：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席通化葡萄酒股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
本人/本单位对本次临时股东大会各项议案的表决意见：
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案 | |||
| 2 | 关于公司2012年向特定对象非公开发行A股股票方案的议案（逐项审议） | |||
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2.2 | 发行方式和发行时间 | |||
| 2.3 | 发行数量 | |||
| 2.4 | 发行对象及认购方式 | |||
| 2.5 | 定价基准日、发行价格 | |||
| 2.6 | 限售期安排 | |||
| 2.7 | 上市地点 | |||
| 2.8 | 募集资金数量和用途 | |||
| 2.9 | 本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配预案 | |||
| 2.10 | 本次非公开发行决议有效期限 | |||
| 3 | 关于公司2012年向特定对象非公开发行股票预案的议案 | |||
| 4 | 关于批准公司与新华联控股有限公司、西藏合力同创投资有限公司、东宝实业集团有限公司、科瑞集团有限公司、利保丰益（北京）资本运营中心（有限合伙）、西藏雪峰科技投资咨询有限公司分别签署附生效条件的股份认购合同的议案 | |||
| 5 | 关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案 | |||
| 6 | 关于公司2012年非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案 | |||
| 7 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜 |
(在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决)
1.委托人姓名或名称(附注2)：
2.委托人身份证号码(附注2)：
3.委托人股东帐号：
4.委托人持股数(附注3)：
5.委托人/委托人法定代表人：
6.授托人签名：
7.授托人身份证号码：
8.签署日期： 年 月 日
附注：
1、如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对此议案放弃表决，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。
2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。
3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的所持有的股数。
证券代码：600365 证券简称：*ST通葡 编号：临2012—006
通化葡萄酒股份有限公司
复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因公司筹划非公开发行股票事宜，经申请，公司股票自2012年1月13日起开始停牌。
自公司股票停牌后，公司就非公开发行股票事项进行了认真的筹划和沟通。2012年1月19日，公司召开了五届五次董事会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，并于2012年1月20日公告了相关文件。
根据有关规定，公司股票将于2012年1月20日复牌。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2012年1月20日
证券代码：600365 股票简称：*ST通葡 编号：临2012-007
通化葡萄酒股份有限公司
关于新华联控股有限公司
及其一致行动人认购公司
非公开发行A股股票的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、交易内容
通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行8,000万股A股股票（以下简称“本次发行”），本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即5.36元/股。新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）及其一致行动人西藏合力同创投资有限公司（以下简称“合力同创”）拟合计以现金认购本次非公开发行的3,300万股，其中，新华联控股拟出资不超过人民币1.608亿元，认购本次非公开发行的3,000万股股份，2012年1月19日，新华联控股与公司签署了附生效条件的《股份认购合同》；合力同创拟出资不超过人民币0.1608亿元，认购本次非公开发行的300万股股份，2012年1月19日，合力同创与公司签署了附生效条件的《股份认购合同》。
由于新华联控股为公司的控股股东，合力同创是其一致行动人，本次交易构成关联交易。
2、关联董事回避事宜
公司于2012年1月19日召开了公司第五届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司2012 年向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2012年向特定对象非公开发行股票预案的议案》、《关于批准公司与新华联控股有限公司、西藏合力同创投资有限公司、东宝实业集团有限公司、科瑞集团有限公司、利保丰益（北京）资本运营中心（有限合伙）、西藏雪峰科技投资咨询有限公司分别签署附生效条件的股份认购合同的议案》及《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》等议案。在上述议案进行表决时，关联董事吴涛先生未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余4位有表决权的非关联董事一致审议通过了前述议案。上述议案中属于关联交易的议案在董事会审议时，独立董事发表了同意上述关联交易的独立意见。
3、交易目的及对公司影响
本次非公开发行股票募集资金用于公司高品质葡萄酒技术改造项目和补充公司流动资金。本次交易有利于促进公司进一步提升葡萄酒业务的竞争力，积极响应国家政策的号召，拟借助资本市场的力量，通过非公开发行股票筹措资金，有利于提升公司的资金实力，增强公司的抗风险能力，抓住行业发展机遇，促进公司业务结构完善，提升公司持续盈利能力，增强公司抗风险及整体可持续发展能力，实现公司的发展战略，快速做强做大葡萄酒业务，为公司的可持续发展提供保障，符合公司和全体股东的利益。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
（1）公司名称：新华联控股有限公司
注册地址：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层
注册资本：人民币20,000万元
法定代表人：傅军
营业执照号：110000002756634
企业类型：有限责任公司
经营期限：2001年6月15日至2021年6月14日
经营范围：许可经营项目：餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；一般经营项目：投资；接委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品。
（2）公司名称：西藏合力同创投资有限公司
注册地址：拉萨市金珠西路158号康达汽贸城院内办公综合楼三楼
注册资本：4,490万元
法定代表人：肖文慧
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资；投资管理；接受委托对企业进行管理；技术咨询。
三、关联交易标的
新华联控股拟出资不超过人民币1.608亿元，认购公司本次发行的3,000万股股份；合力同创拟出资不超过人民币0.1608亿元，认购本次非公开发行的300万股股份。
四、附生效条件的股份认购合同摘要
1、合同当事人
通化葡萄酒股份有限公司、新华联控股有限公司、西藏合力同创投资有限公司
2、签订时间
2012年1月19日
3、认购方式、认购价格、限售期及支付方式等
（1）认购方式：认购人以现金认购公司本次非公开发行的股份。
（2）认购价格：①认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即5.36元/股。②定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。③若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
（3）限售期：认购人本次认购的公司股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定执行。
（4）支付方式：在公司本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，认购人应在公司与保荐机构（主承销商）发出的《发行通知书》确定的具体缴款之日起五个工作日内将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入公司募集资金专项存储账户。
4、合同生效条件
（1）本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
（2）本合同自下列条件全部成就之日起生效：
①公司董事会及股东大会批准本次非公开发行及本合同；
②公司本次非公开发行获得中国证监会的核准。
（3）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
5、合同附带的任何保留条款、前置条件
除上述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
6、违约责任条款
（1）任何一方违反本合同或其所作出的承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，均视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。
（2）在本合同约定的支付时间内，如认购人未履行本合同约定的付款义务，认购人应按照本合同约定的实际认购资金金额的20%向公司支付违约金。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即5.36元/股。（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股价将进行相应调整。
六、关联交易对公司的影响
本次交易有利于促进公司进一步提升葡萄酒业务的竞争力，积极响应国家政策的号召，拟借助资本市场的力量，通过非公开发行股票筹措资金，有利于公司抓住行业发展机遇，促进公司业务结构完善，提升公司持续盈利能力，增强公司抗风险及整体可持续发展能力，实现公司的发展战略，为公司的可持续发展提供保障，符合公司和全体股东的利益。
七、本次发行已经履行的决策程序、取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司于2012年1月19日召开了公司第五届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司2012 年向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2012年向特定对象非公开发行股票预案的议案》、《关于批准公司与新华联控股有限公司、西藏合力同创投资有限公司、东宝实业集团有限公司、科瑞集团有限公司、利保丰益（北京）资本运营中心（有限合伙）、西藏雪峰科技投资咨询有限公司分别签署附生效条件的股份认购合同的议案》及《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》等议案。在上述议案进行表决时，关联董事吴涛先生未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余4位有表决权的非关联董事一致审议通过了前述议案。上述议案中属于关联交易的议案在董事会审议时，独立董事发表了同意上述关联交易的独立意见。
本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会的核准。
八、备查文件目录
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
2、公司与新华联控股有限公司、西藏合力同创投资有限公司签署的《股份认购合同》；
3、独立董事独立意见。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司
董事会
二0一二年一月十九日