合并利润表
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合并现金流量表
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（四）科瑞集团
公司名称：科瑞集团有限公司
注册地址：南昌市火炬大街998号高新大厦北楼
法定代表人：郑跃文
注册资本：13,000万元人民币
成立日期：1991年9月5日
经营范围：高新技术产品的开发、生产、技术转让，销售普通机械、化工原料及产品、生物制品、电子产品及通信设备、化学工程及能源程序用设备，物业管理，房屋租赁，信息服务，设备租赁：矿业投资。（未取得专项许可的项目除外）。
1、股权控制关系结构
科瑞集团的控股股东和实际控制人为郑跃文先生。截止本预案公告日，股权控制关系如下：
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2、最近三年主营业务发展情况及经营成果
科瑞集团创立于1991年9月5日，自成立以来，一直坚持稳健经营、合理扩张的原则，经过二十年的努力，已经发展成为一家以投资业务为主、投资范围覆盖高压电气开关、浓缩果汁、生物制药、房地产、金融、资源能源等多个行业的民营企业集团。
在生物制药领域，科瑞集团通过下属子公司科瑞天诚投资有限公司控股上海莱士血液制品股份有限公司（股票代码：002252），为血制品行业的龙头企业；在矿业投资领域，目前持有澳大利亚科瑞资源投资控股有限公司（英国AIM上市公司）52.95%的股份，并通过科瑞资源持有澳大利亚银河资源有限公司（澳大利亚上市公司）11.78%的股份，为银河资源的第一大股东；在房地产领域，科瑞集团于2009年投资新华联不动产股份有限公司（股票代码：000620）；在金融领域，科瑞集团利用自身优势积极参与商业银行股份制改制，2007年投资入股大连银行；此外，科瑞集团于2009年在开曼群岛成立了科瑞基金管理公司，目前已经和日本三菱合作设立三菱科瑞基金，与罗斯柴尔德家族企业合资设立罗斯柴尔德科瑞基金。
3、最近一年简要财务报表
2010年财务报表经北京森和光会计师事务所审计，简要情况如下： 单位：元
合并资产负债表
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合并利润表
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合并现金流量表
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（五）利保丰益
公司名称：利保丰益（北京）资本运营中心（有限合伙）
经营场所：北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦7A2室
执行事务合伙人：新疆德信丰益股权投资管理有限合伙企业（委派孙乐农为代表）
认缴资本：20,190.90万元人民币
成立日期：2007年11月20日
经营范围：投资咨询、企业管理咨询。
1、股权控制关系结构
截止本预案公告日，股权控制关系如下：
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2、最近三年主营业务发展情况及经营成果
利保丰益是北京一家以有限合伙形式注册的私募股权投资基金，由德力西集团为主发起人，主要从事于对境内准上市企业和高成长性行业进行股权和类似的权益性投资及相关义务，最终通过权益变现实现收益。依托投资人的资本及资源优势、管理团队的专业优势以及外围支持体系的流畅配合，经过几年的快速发展，利保丰益已经逐渐成长为本土优秀PE基金之一，投资关注行业细分龙头、大型国企改制项目，投资风格成熟稳重，坚持以专业判断为主导，配套资源为支撑的投资理念。近三年已投项目包括机床行业龙头企业、电磁设备细分龙头企业、浙江众成包装等。
3、最近一年简要财务报表
2010年财务报表未经审计，简要情况如下： 单位：元
合并资产负债表
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合并利润表
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合并现金流量表
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（六）雪峰投资
公司名称：西藏雪峰科技投资咨询有限公司
注册地址：拉萨市金珠西路158号康达汽贸城院内综合楼三楼东8#
法定代表人：彭建奇
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2011年10月25日
经营范围：投资、投资管理及投资咨询服务；接受委托对企业进行管理；技术开发技术转让、技术咨询；商务信息咨询；房地产经纪；矿产品、百货、机械电器设备、金属材料、建筑材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品销售。
1、股权控制关系结构
截止本预案公告日，股权控制关系如下：
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2、最近三年主营业务发展情况及经营成果
公司成立时间较晚，经营时间较短，尚无对外投资业务。
3、最近一年简要财务报表
公司成立于2011年10月，2010年未开展经营，无2010年财务报表。
（七）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
所有发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁。
（八）本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行前，公司与所有发行对象及其控制的企业不存在同业竞争的情形，本次公开发行完成后，本公司与所有发行对象及其控制的企业亦不存在同业竞争的情形。
新华联控股及其一致行动人合力同创为本次非公开发行出具了避免同业竞争的承诺函，承诺：
（1）截至本承诺函出具日，承诺人不存在任何直接或间接与通葡股份核心业务构成竞争的业务。
（2）自本承诺函出具日起，承诺人及其除通葡股份以外的其他控股子公司（以下简称“其他控股子公司”）将不以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益）开展其对与通葡股份经营相同或类似的核心业务的投入，以避免对通葡股份的经营构成可能的直接或间接的业务竞争；承诺人保证将促使其除通葡股份外的其他控股子公司不直接或间接从事、参与或进行与通葡股份的核心经营相竞争的任何活动。
（3）承诺人将不利用其对通葡股份的控制关系进行损害通葡股份及通葡股份中除承诺人以外的其他股东利益的经营活动。
（4）承诺人及其他控股子公司若有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与通葡股份所从事的业务构成竞争的业务，承诺人及其他控股子公司应将上述商业机会通知通葡股份，在通知中所指定的合理期间内，通葡股份做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺人及其他控股子公司将放弃该商业机会；如果通葡股份不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。
（5）如通葡股份在其现有业务基础上进一步拓展其经营业务范围而承诺人或其他控股子公司已对此进行生产经营，承诺人承诺将自身或其他控股子公司所持有的可能发生同业竞争的业务或股权进行转让，并同意通葡股份在同等商业条件下有优先收购权。
（6）承诺人或其他控股子公司如拟出售其与通葡股份核心生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，通葡股份均有优先购买的权利；承诺人保证出售或转让有关资产或业务时给予通葡股份的条件不逊于向任何独立第三人提供的条件。
（7）如果发生本承诺函第（6）项的情况，承诺人承诺会尽快将有关欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知通葡股份，并尽快提供通葡股份合理要求的资料。通葡股份可在接到承诺人的通知后20日内决定是否行使有关优先权。
（8）承诺人确认并向通葡股份声明，其在签署本承诺函时是代表其本身和其他控股子公司签署的。
2、关联交易情况
本次发行前，公司与所有发行对象及其控制的企业不存在关联交易；本次发行后，公司与所有发行对象及其控制的企业不存在新增关联交易的情形。
（十）本次发行预案披露前24个月重大交易情况
本预案披露前24 个月内公司与所有发行对象及其控制的企业之间不存在重大交易情况。
二、附条件生效的《股份认购合同》的内容摘要
（一）签订时间
所有发行对象于2012年1月19日与公司签订了《通化葡萄酒股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》。
（二）认购数量
新华联控股同意认购公司本次非公开发行的3000万股股份。
东宝集团同意认购公司本次非公开发行的1000万股股份。
合力同创同意认购公司本次非公开发行的300万股股份。
科瑞集团同意认购公司本次非公开发行的1500万股股份。
利保丰益同意认购公司本次非公开发行的1000万股股份。
雪峰投资同意认购公司本次非公开发行的1200万股股份。
若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，认购数量将进行相应调整。
（三）认购价格
认购公司本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.36元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，认购价格将进行相应调整。
（四）支付方式
以现金认购公司本次非公开发行的股份。在本次非公开发行取得中国证监会核准且收到《发行通知书》确定的具体缴款之日起五个工作日内将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，扣除相关费用后再划入公司本次募集资金专项存储账户。
（五）锁定期安排
本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）合同生效条件和生效时间
合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足下列全部条件之日起生效：
1、发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行及本合同；
2、发行人本次非公开发行经获得中国证监会的核准。
（七）合同附带的保留条款、前置条件
合同未附带任何保留条款和前置条件。
（八）违约责任条款
1、任何一方违反本合同或其所作出的承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，均视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。
2、在本合同约定的支付时间内，如发行对象未履行本合同约定的付款义务，应按照本合同约定的实际认购资金金额的20%支付违约金。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为42,880万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额将用于以下项目：
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剩余部分全部补充流动资金。
（二）通化葡萄酒股份有限公司高品质葡萄酒技术改造项目
1、基本情况
本项目总投资5,100万元，建设期一年，由通化葡萄酒股份有限公司负责实施，项目实施地点为吉林省通化市前兴路28号，拟建项目建筑土地为公司原有建筑用地，项目建设按照相关土地规定进行。
2、项目背景
葡萄酒是世界通畅型饮料酒，其文化历史源远流长，由于葡萄酒是全汁发酵，酒精含量低，营养价值高，常饮对人的心、脑血管有很好的医疗保健作用，是除啤酒外人类饮用最多的饮料酒。同时，由于我国葡萄酒行业规范化发展时间相对较短，人均葡萄酒消费量较低，不足全球平均水平的1/3，因此拥有较广泛的市场发展空间。公司为抓住市场快速发展的机遇，满足市场对高品质葡萄酒的需求，拟实施本次技术改造项目。
（1）成熟的生产技术为项目的实施奠定了坚实的基础
公司作为“中华老字号”企业，拥有70余年的葡萄酒生产历史，是中国历史最悠久的葡萄酒厂之一。经过几代科研技术人员的心血结晶，公司已经形成了一套完备、先进、独特的葡萄酒酿造经验，这为项目的顺利实施奠定了坚实的技术基础。
（2）丰富的长白山葡萄资源为本项目提供了充足的优质原材料
本项目厂址位于吉林省通化市，属长白山区，是东北野生山葡萄的主产区，也是全国著名的十大酿酒葡萄产区之一。另外，公司的山葡萄基地已培育出高产、抗病虫害的高品质优良品种，适于在通化市范围内大面积栽植，这为公司高品质葡萄酒生产提供了充足的优质原材料。
（3）以先进设备替代落后设备是企业发展的内在需求
公司现有生产设备陈旧老化，生产工艺相对落后，产能不足，无法满足企业发展需求。目前公司生产线已使用近30年，严重老化，灌装工艺仍采用先灌装后杀菌的落后工艺，原酒处理贮藏设备也与国内同行业优秀企业存在较大差距，无法满足企业发展的需求。为提高公司葡萄酒的品质和生产能力，公司拟对现有生产线实施技术改造，采用高质量、高技术含量自动化设备，保障葡萄酒的品质。
项目完成后，公司生产设备、工艺、产品品质、档次等诸多方面都将得到很大的提升。
3、市场前景
随着我国居民收入的上升，红酒文化的传播，居民的葡萄酒消费量也逐年上升，2000年至2010年，行业销量年均复合增长率达到19%，收入的年均复合增长率达到23%，增速位于白酒、啤酒、黄酒、葡萄酒四个子行业之首。但由于我国葡萄酒规范化发展起步晚，人均葡萄酒消费量仍然不及全球人均葡萄酒消费量的1/3，未来发展空间巨大。另一方面，随着80后消费群体消费能力的提升，及人口老龄化日趋加剧，以时尚、健康、品质为诉求点的葡萄酒有望实现对烈酒的部分替代。除此之外，随着葡萄酒文化从沿海地区向内陆的不断渗透，我国葡萄酒的消费量将会进一步加速上升。
4、项目建设内容
本项目拟建于吉林省通化市前兴路28号，通化葡萄酒股份有限公司现有厂区内，引进先进设备。项目达产后，公司葡萄酒的生产能力进一步得到提高。
5、项目投资估算
本项目总投资5,100万元，全部用于建设投资，由本次募集资金投入。
6、项目经济评价
项目完全达产后预计实现年销售收入12,000万元/年，税后年利润2,290万元，内部收益率(税后)18.66%，投资回收期税后6.4年（含建设期1年）。
7、项目立项、土地、环评等报批情况
本项目正在进行项目备案，并正在取得环评批复过程中。项目利用通化葡萄酒股份有限公司现有厂区用地，不新增用地。
（三）使用募集资金补充流动资金
近两年来，受国际金融危机和原材料价格上涨等因素的影响，公司资金链日渐紧张，这不仅严重制约了公司长期稳定的发展，也影响了公司全体股东利益的维系。为此，公司拟募集资金用来补充流动资金，这对加强公司营销网络的建设和公司品牌的推广，提升企业市场竞争力和盈利能力，不仅具有很大的必要性而且具有相当的可行性。
1、使用募集资金补充流动资金的必要性
（1）当前公司营销网络建设相对滞后，无法满足企业发展的要求
2002 年底，为规范国内葡萄酒行业发展，国家参照国际葡萄酒标准发布了“中国葡萄酿酒技术规范”，规范对资源、辅料、工艺等都作了明确的技术性规定，取消了半汁酒的生产和流通，国内葡萄酒市场得以整肃，行业得以规范发展。由于我国葡萄酒行业真正走上规范化发展道路时间较短，消费群体主要包括追求时尚的消费群体，追求健康消费的消费群体和追求口感、品质的消费群体。但无论是哪种类型的消费者，都需要企业通过建立成熟的营销网络和强有力的品牌推广来引导，只有如此，公司产品才能得到不同类型的消费者的认可。
目前，公司通过细分市场，将整体产品线定位为干酒、甜型酒、冰酒和烈酒等四大系列，产品品种100余种，产品销售遍及东北、华北、华南、西北、华东等地区。但是，由于近两年公司经营亏损，资金链紧张，导致公司营销网络建设发展严重滞后，无法满足公司的发展要求。
（2）当前公司品牌推广力度不足，严重制约公司产品推广
随着葡萄酒在国内的普及，葡萄酒的消费文化也逐步得到培养，尤其是近年来进口葡萄酒增多，更加速了葡萄酒文化的传播，提升了国人对葡萄酒的认知。然而，葡萄酒与其他酒类产品不同，其品质随着年份和气候的不同，呈现出更为多样化的特点，时尚化和多元化程度很高。这就更加需要通过产品品牌的推广和宣传，提升消费者对产品的认知和认可，引导者消费者的需求。因此，品牌建设对葡萄酒产品的推广具有格外重要的意义。
当前，公司由于资金链紧张，公司品牌推广工作主要停留在以地面广告（路牌、车体、终端形象展示）为主，以网络软文、报纸软文为辅的层面，且推广范围很有限，这严重的制约了公司品牌的推广。
（3）当前市场债务融资成本高难度大
目前，我国货币政策仍然偏紧，银根紧缩，短期内不太可能全面放松。因此，企业通过债务方式融资成本仍然居高不下，融资难度大。在此背景下，通过向大股东非公开发行股份募集资金，可以降低公司未来融资成本，增强公司未来抵抗风险能力。
2、使用募集资金补充流动资金的可行性
尽管公司资本金不足已经严重影响了公司的市场销售网络的建设和品牌的推广，但我国葡萄酒行业是朝阳行业，需求空间广阔，行业整体发展较快。而通化葡萄酒作为“中华老字号”，在业内享有盛名，拥有一定的市场地位，本次募投资金补充流动资金对公司长远发展意义重大。
（1）有利于抓住行业快速发展的机遇，提高市场占有率和盈利能力
1）我国葡萄酒行业正处于快速发展阶段
随着我国居民收入的上升，居民的葡萄酒消费量也逐渐上升，以白酒、啤酒、黄酒、葡萄酒四个子行业来比较，近五年葡萄酒产量的增速始终位于各子行业之首。2000年至2010年，行业销量增速的年均复合增长率达到 19%，收入的年均复合增长率达到23%。
2）我国葡萄酒行业未来发展空间巨大
我国葡萄酒市场虽然经历了长达10余年的高速发展，但从其市场空间以及未来消费需求看，仍有极大的发展空间。
首先，我国葡萄酒行业经过10余年的快速发展，2010人均葡萄酒消费量已经达到0.93升，但与目前全球人均葡萄酒消费量3.47升相比较，仍有极大的发展空间。即使按照目前年均19%的复合增长率计算，仍需20年才能达到现在的全球平均水平。
其次，我国存在大量的葡萄酒潜在消费群体。随着80后消费群体消费能力的提升，及人口老龄化趋势的加速，以时尚、健康、品质为诉求点的葡萄酒有望实现对烈酒的部分替代。
最后，从国内葡萄酒消费市场区域结构分析，我国目前葡萄酒销量的60-70%以及销售额的70-80%集中在东南沿海一带，中西部的消费仍远远没有启动。2010年，我国东部地区葡萄酒的人均消费量为0.21升/年，而中部西部分别仅为东部地区的31%和22%。在消费额上，东部的人均消费额为11.1元/年，中部和西部仅为东部的28%和21%。所以，随着葡萄酒文化向内陆的渗透，葡萄酒的消费量有望进一步加速上升。
3）公司葡萄酒历史悠久，品质优异
公司作为中国历史最悠久的葡萄酒厂之一，其名声享誉国内外。公司产品1949年被指定为全国首届政治协商会议第一次全体会议宴会用酒，和茅台一起成为开国大典专用酒，此后长期作为国庆用酒、外国首相访华指定用酒，先后被授予“中国名牌”、“中国驰名商标”等荣誉称号，并于2011年被商务部授予“中华老字号”的殊荣。
公司凭借着70多年葡萄酒酿造经验以及稀缺的原生山葡萄为原材料生产了系列产品，产品品质优异，获得多项大奖。其中，甜酒产品“国宴1959”荣获2006年中国国际葡萄酒烈酒挑战赛（IWC）金奖，“雅士樽”冰酒、“通化”解百纳1992、“通化”解百纳1994、“通化”高级干红2000，荣获2006年IWC四项银奖，确立了通化葡萄酒在甜型酒和山葡萄酒领域的领袖地位。
公司拟通过本次募集资金抓住行业快速发展的机遇，借助原有品牌效应和优异的品质，通过加强市场营销网络建设和提升品牌推广力度等手段继续提升公司产品的市场占有率和盈利能力。
（2）有利于应对目前国内复杂的市场竞争格局，提升行业地位
目前我国葡萄酒行业正处于国内外竞争者涌入，竞争加剧的阶段，因此公司有必要通过本次募集资金加大市场开发力度，提升企业市场地位。
1）国内葡萄酒行业竞争激烈，市场格局尚未稳定
尽管当前我国葡萄酒行业中，张裕、中粮酒业（长城）、王朝等3家企业处于行业龙头地位，占有全国24%的市场份额，但由于我国葡萄酒行业尚属于朝阳行业，成长空间广阔，导致大量竞争者进入，近年来该行业的行业集中度不仅没能上升，反而呈现缓慢下降的态势。1999年我国葡萄酒规模以上企业仅有83家，但到2010年底，规模以上企业已经增长了3倍，达到246家。
2）进口葡萄酒对我国葡萄酒市场影响日益明显
进口葡萄酒分为小包装葡萄酒和桶装葡萄酒。桶装的葡萄酒主要用来做国产葡萄酒的原酒勾兑。所以，进口酒对国产酒的影响主要来自于小包装葡萄酒。2004年以后，我国小包装葡萄酒的进口额和进口量快速增长。进口额从2004年的2,525万美元，提升至2010年的6.5亿美元，年均复合增长率高达72%，进口量也从2004年的7,803吨提升至2010年的14.6万吨，年均复合增长率高达66%。截至2010年底，我国葡萄酒进口额和进口量在我国市场的占比分别达到11.4%和11.9%。
尽管近年来进口葡萄酒对国产葡萄酒企业产生较大压力，但进口葡萄酒对国内葡萄酒消费知识的普及，消化文化的传播发挥着积极的作用，从而有利的促进了我国葡萄酒市场的快速发展。
公司拟通过本次资金募集，抓住国内葡萄酒市场格局尚未稳定的机遇，继续有效实施公司中高端品牌战略、产品差异化战略和细分市场抢占战略，提升“通化”葡萄酒中高端品牌的认知度和品牌美誉度，扩大公司主营业务收入，调整产品结构，提升公司高附加值产品的毛利率水平和销售占比，进一步提升公司在葡萄酒行业的影响力。
（3）有利于稳定公司股价预期，维护社会公众股东的利益
公司本次拟非公开发行股票的数量为8,000万股，公司第一大股东新华联控股认购3,000万股,新华联控股的一致行动人合力同创认购300万股。本次增发前，公司第一大股东新华联控股持有公司股本数量为1,009.54万股，占上市公司总股本的7.21%；本次增发后，新华联控股及其一致行动人持有公司股票将上升至4,309.54万股，占增发后上市公司总股本的19.59%，实际控制人为傅军先生。公司实际控制人对公司股份的增持行为说明其对公司未来的发展充满信心，看好公司未来发展前景，这有利于稳定公司股价预期，维护社会公众股东的利益。
因此，本次非公开发行股票募集资金用于补充公司流动资金，不仅有利于公司摆脱目前由于资金不足引起的困境，而且有利于公司抓住行业快速发展机遇将公司做大做强，有利于应对目前国内复杂的市场竞争格局，提升行业地位，更有利于稳定公司股价预期，维护社会公众股东的利益。因此，本次募集资金用于补充公司流动资金不仅必要而且可行，符合公司与全体股东的利益。
二、董事会关于本次募集资金使用的讨论与分析
公司董事会认为：上述两个项目是可行的。项目的成功实施不仅有助于公司摆脱当前由于资本金不足引起的困境，加强品牌推广，拓展销售渠道，稳定公司股价预期，而且有助于公司提升技术水平、优化产品结构，为公司提升核心竞争力创造条件。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次非公开发行后，公司的资产负债率将进一步降低，流动比率和速动比率也将得到明显改善。本次非公开发行，有利于充实公司权益性资金，优化财务结构，降低财务风险，保持适当的财务弹性和营运能力，整体改善公司的财务状况。
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于通化葡萄酒股份有限公司高品质葡萄酒技改项目和补充流动资金。项目达产后，公司的经营业务结构将得到优化。随着项目效益的逐步显现，公司的营业收入和盈利能力也将得到进一步提高。同时，本次非公开发行募集资金到位后，公司将能够在一定程度上降低财务费用，提高盈利水平。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次募集资金投资项目中只有高品质葡萄酒技改项目涉及报批事项。目前公司高品质葡萄酒技改项目正在进行项目备案，并正在取得环评批复过程中。项目用地为通化葡萄酒股份有限公司现有厂区用地，不新增用地。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务和资产、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行不会导致公司业务和资产的整合
本次发行完成后，不会导致公司业务和资产的整合。本次发行募集资金投资项目实施后，公司将进一步提升葡萄酒的生产能力，通过品牌推广和营销网络的建设，提升公司的品牌影响力，有利于提升公司的核心竞争力和市场占有率。短期内不存在对现有业务和资产进行整合的计划。
（二）本次发行需要相应修改公司章程
本次发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。
（三）本次发行不会导致控制权发生变化
根据发行方案，本次非公开发行股票数量为8,000万股，其中，新华联控股认购3,000万股，新华联控股的一致行动人合力同创认购300万股。新华联控股在本次发行前持有公司1,009.54万股，占股本总额的7.21%；本次发行完成后，新华联控股持有公司4,009.54万股，占股本总额的18.23%，仍为公司第一大股东；新华联控股的一致行动人合力同创持有公司300万股，占股本总额的1.36%。上述一致行动人合计持有公司19.59%的股份。傅军先生仍为公司的实际控制人。
（四）本次发行后不影响高级管理人员的结构
本次发行完成后，在可预见的范围内，公司不会对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生重大变动。
（五）本次发行后不影响公司的业务结构
本次发行完成后，不会导致公司业务结构发生变动。公司将继续专注于葡萄酒主业，通过技改项目、品牌推广和营销网络建设，进一步提升公司在葡萄酒行业的市场竞争力，重塑通化葡萄酒的辉煌。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）改善公司财务状况
本次非公开发行完成后，公司的资产总额和净资产额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，资产负债率进一步降低，有利于降低公司的财务风险，偿债能力进一步提升，为公司后续发展提供良好的保障。
（二）提升公司盈利能力
通过技改项目的实施，将有效提高公司产品的品质，通过品牌推广和营销网络建设，将进一步提升公司品牌的知名度，有利于增加公司主营业务收入，对公司的盈利能力起到积极的推动作用。
（三）增强公司现金流量
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额将大幅增加，有助于缓解公司资金链紧张的局面；未来随着公司业务收入的增加，经营活动产生的现金流也将逐步增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联关系和同业竞争状况不会发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险，公司独立性不受影响，不会产生同业竞争和不规范的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2010年12月31日，公司资产负债率（合并口径）为48.82%，与同行业上市公司相比，负债水平较高。本次发行可降低公司资产负债率水平，优化公司的负债结构，有利于公司进一步进行债务融资。不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次非公开发行股票的风险说明
1、政策风险
近年来，我国宏观经济持续快速发展，GDP 保持高位增长，宏观经济和部分行业出现了结构性的发展偏快和过热，因此，国家产业政策、财税政策、货币政策等宏观经济政策的改革和调整幅度都较大，对市场供求关系和企业经营活动会产生较大影响。
2、经营风险
近几年，原材料价格上涨趋势明显，公司所需要的原煤、水、电等辅助生产原料价格持续上涨，使得公司生产成本不断增加，盈利水平下降。此外，行业同质化现象严重，竞争的进一步加剧，使得产品的价格空间狭小，提价难度较大，使公司的生产经营存在一定的风险。
3、商标受侵害的风险
“通化”葡萄酒作为建国以来中国驰名商标、中国名牌产品，在国内外市场上有着较为广泛的认知度，也是公司赖以生存和发展的重要条件之一，但作为以地理名称命名的商标，在品牌维护上具有特殊的难度，历史上公司曾遭受到地方小酒厂所生产的伪劣葡萄酒严重干扰，对公司的品牌造成了极大的伤害。
4、环保风险
公司在产品生产过程中会产生一定量的废水、废渣，如果处理不当会污染环境。虽然公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使废水达标排放，废渣得到综合利用，但随着社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能出台的新法律法规对环保标准的逐步提高，公司用于环境保护方面开支将会有所增加，在一定程度上增加企业的经营成本。同时，本次募集资金拟投资项目建成后，公司的生产规模得以扩大，但相应污染物的排放量也会加大，从而增加环保支出，对公司未来的经营业绩也会产生一定的影响。
5、募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金部分用于高品质葡萄酒技改项目，以扩大公司主营业务规模和优势产品的产能。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着不确定性。在项目建设过程中，公司已有了完备的项目设计方案，对各项配套设施有充分论证和预测分析，但仍不能排除由于预测分析的偏差以及项目实施过程中的一些不确定因素，造成不能如期完工及不能按计划投产的可能，这些不确定因素都会对项目的投资回报和预期收益产生影响。
6、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，本次非公开发行股票尚需取得经公司2012年第一次临时股东大会和中国证监会的核准，能否取得核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
7、股市风险
本次非公开发行将在一定程度上影响到公司的基本面，此外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
针对以上风险，公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提高上市公司质量是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高公司盈利水平作为工作的出发点和落脚点，力争以良好的业绩给投资者带来丰厚回报。
通化葡萄酒股份有限公司
董事会
二0一二年一月十九日
| 报表项目 | 2010年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -674.70 |
| 利润总额 | -674.70 |
| 净利润 | -674.70 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -674.70 |
| 报表项目 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -674.70 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -674.70 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 119,415.52 |
| 报表项目 | 2010年12月31日 |
| 流动资产 | 3,169,023,938.81 |
| 非流动资产 | 1,223,003,310.72 |
| 资产总额 | 4,392,027,249.53 |
| 流动负债 | 1,152,462,922.03 |
| 非流动负债 | 79,533,365.60 |
| 负债总额 | 1,231,996,287.63 |
| 所有者权益 | 3,160,030,961.90 |
| 报表项目 | 2010年度 |
| 营业收入 | 1,000,000,390.82 |
| 营业利润 | 191,515,314.47 |
| 利润总额 | 281,755,698,84 |
| 净利润 | 239,332,676.15 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 125,783,283.15 |
| 报表项目 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 113,304,060.08 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 119,751,774.28 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -162,730,694.58 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 70,009,590.21 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 787,990,148.19 |
| 报表项目 | 2010年12月31日 |
| 流动资产 | 8,502,254.88 |
| 非流动资产 | 142,181,133.53 |
| 资产总额 | 150,683,388.41 |
| 流动负债 | 13,209,750.00 |
| 非流动负债 | - |
| 负债总额 | 13,209,750.00 |
| 所有者权益 | 137,473,638.41 |
| 报表项目 | 2010年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -3,290,092.97 |
| 利润总额 | -3,290,092.97 |
| 净利润 | -3,290,092.97 |
| 报表项目 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,775,990.77 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -12,827,730.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 8,000,000.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,948,260.77 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 2,847,205.25 |
| 序号 | 项目名称 | 总投资 （万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 通化葡萄酒股份有限公司高品质葡萄酒技术改造项目 | 5,100 | 5,100 |