通化葡萄酒股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：通化葡萄酒股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST通葡

股票代码：600365

信息披露义务人：新华联控股有限公司

住所及通讯地址：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层

信息披露义务人：西藏合力同创投资有限公司

住所及通讯地址：拉萨市金珠西路158号康达汽贸城院内办公综合楼三楼

股份变动性质：增加

签署日期：2012年1月19日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部股则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在通化葡萄酒股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在通化葡萄酒股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书所载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

五、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）新华联控股的基本情况

1、公司名称：新华联控股有限公司

2、注册地址：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层

3、注册资本：人民币20,000万元

4、企业类型：有限责任公司

5、经营范围：投资；接委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品。餐饮、住宿（仅限分支机构经营）。

6、法定代表人：傅军

7、通讯地址：北京市朝阳区东西环中路道家园18号新华联大厦17层

8、邮政编码：100025

新华联控股为上市公司的控股股东，持有上市公司7.21%的股份。截至本报告书签署日，傅军先生持有新华联控股42.5%的股权，为新华联控股的控股股东、实际控制人。新华联控股的股权控制关系图如下：

■

（二）合力同创的基本情况

1、公司名称：西藏合力同创投资有限公司

2、注册地址：拉萨市金珠西路158号康达汽贸城院内办公综合楼三楼

3、注册资本：人民币4,490万元

4、企业类型：有限责任公司

5、经营范围：投资；投资管理；接受委托对企业进行管理；技术咨询。

6、法定代表人：肖文慧

7、通讯地址：拉萨市金珠西路158号康达汽贸城院内办公综合楼三楼

二、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况

（一）新华联控股董事、监事及高级管理人员情况

■

（二）合力同创董事、监事及高级管理人员情况

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截止本报告书签署之日，新华联控股持有新华联不动产股份有限公司（股票代码000620）65.98%的股份；合力同创持有新华联不动产股份有限公司（股票代码000620）2.11%的股份。上述一致行动人合计持有新华联不动产股份有限公司（股票代码000620）68.09%的股份。

第三节 持股目的

一、信息披露义务人持股目的

信息披露义务人具有较强的资金实力，看好上市公司未来发展前景，对上市公司未来的经营发展理念比较认同。因此参与了本次非公开发行。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份

截止本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、关于本次权益变动的决定

本次权益变动之前，新华联控股持有上市公司股份10,095,443股，占公司总股本的7.21%，为公司第一大股东。合力同创不持有上市公司股票。

2012年1月19日，新华联控股与上市公司签署了《通化葡萄酒股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》，新华联控股作为此次上市公司非公开发行股票的发行对象之一，拟认购上市公司本次非公开发行中3,000万股A股股票。

2012年1月19日，合力同创与上市公司签署了《通化葡萄酒股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》，新华联控股作为此次上市公司非公开发行股票的发行对象之一，拟认购上市公司本次非公开发行中300万股A股股票。

上述信息披露义务人合计持有上市公司股份43,095,443股，占公司发行后总股本的19.59%。

二、关于本次权益变动的方式

上市公司2012年1月19日第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2012年度向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》，并授权上市公司董事会在决议有效期内处理本次发行的具体事宜。本次非公开发行股票的发行价格为上市公司第五届董事会第五次会议决议公告日前二十个交易日均价的90%，即5.36元/股。新华联控股以现金认购本次非公开发行的3,000万股股票，合力同创以现金认购本次非公开发行的300万股股票。本次非公开发行尚需取得上市公司2012年第一次临时股东大会批准与中国证监会核准。

本次非公开发行完成后，信息披露义务人将合计持有上市公司股份43,095,443股，占公司发行后总股本的19.59%。

根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，信息披露义务人认购的上市公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

信息披露义务人最近一年内未与上市公司发生过交易，截止本报告书签署日，也无未来交易的安排。

第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况

本报告书签署日前六个月，信息披露义务人没有买卖上市公司交易股票的行为。

第六节 其他重要事项

信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、信息披露义务人营业执照复印件

二、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员名单

三、信息披露义务人与上市公司签署的《通化葡萄酒股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》

信息披露义务人：新华联控股有限公司

法定代表人：傅军

2012年1月19日

信息披露义务人：西藏合力同创投资有限公司

法定代表人：肖文慧

2012年1月19日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：新华联控股有限公司

法定代表人：傅军

2012年1月19日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：西藏合力同创投资有限公司

法定代表人：肖文慧

2012年1月19日

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：新华联控股有限公司

法定代表人：傅军

信息披露义务人：西藏合力同创投资有限公司

法定代表人：肖文慧

2012年1月19日

东宝实业集团有限公司

关于通化葡萄酒股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：通化葡萄酒股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

上市公司简称：通葡股份

股票代码：600365

信息披露义务人名称：东宝实业集团有限公司

住所: 吉林省通化县东宝新村

通讯地址：吉林省通化县东宝新村

邮编：134123

联系电话：0435-5088010

股份变动性质：增加

签署日期：2012 年 月 日

特 别 提 示

（一） 本报告书是根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号－－－权益变动报告书》（以下简称《准则15 号》）等有关法规和规范性文件编写。

（二） 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

（三） 依据《证券法》、《收购办法》的规定， 本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在通化葡萄酒股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在通化葡萄酒股份有限公司中拥有权益的股份。

（四） 本次股东权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非文章另有所指，以下简称具有以下含义：

信息披露义务人指东宝实业集团有限公司

东宝集团指东宝实业集团有限公司

通葡股份、上市公司指通化葡萄酒股份有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

元指人民币元

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人介绍

公司名称：东宝实业集团有限公司

注册地址：吉林省通化县东宝新村

注册资本：贰亿伍仟玖佰万元

营业执照注册号：220500000001601

企业类型：自然人出资有限责任公司

经营范围：建筑材料、机械设备购销；进口（国家限定一、二类商品除外）生产所需原辅材料、机械设备零配件；企业经营本企业或本企业成员企业（名单见附件）、自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营合作生产及开展“三来一补”业务；项目投资（需要国家法律法规审批，而未取得审批的，不得经营）。

经营期限：2001 年 8月 15 日 至 2021 年 8 月 15 日

税务登记证号：220521125495588号

法人代表：李一奎

邮政编码：134123

二、信息披露义务人董事及高级管理人员情况

东宝集团董事及高级管理人员情况

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上述人员未取得其他国家或地区的居留权

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份情况

截至本报告签署之日，信息披露义务人东宝集团持有上市公司通化东宝药业股份有限公司(证券代码:600867)34.52%的股权。

第三节 信息披露义务人持股变动情况

一、信息披露义务人增持通葡股份前股权控制关系

本次变动前，东宝集团不持有通葡股份的股权。通化东宝药业股份有限公司系东宝集团同一控制下公司，通化东宝药业股份有限公司持有通葡股份3,000,000股，占上市公司总股本140,000,000 股的2.14％。

本次变动后，东宝集团持有通葡股份股权10,000,000，占上市公司总股本220,000,000 股的4.55%。与通化东宝药业股份有限公司共计持有13,000,000股,共计占上市公司总股本220,000,000 股的5.91%.

信息披露义务人在通葡股份股改时承诺：所持股份在2015 年 月 日之前不上市交易或转让，2015年 月 日以后，通过交易所挂牌交易出售的股票数量，在12 个月内不超过公司总股本的5%，在24 个月内不超过公司总股本的10%，（在通葡股份因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股本或股东权益发生变化时进行相应的除权、除息计算）。

二、权益变动目的

信息披露义务人买卖通葡股份，是普通的投资行为，目的是获取投资收益。

三、权益变动方式

本次交易前，东宝集团不持有通葡股份的股份，通化东宝药业股份有限公司系东宝集团同一控制下公司，通化东宝药业股份有限公司持有通葡股份3,000,000股，占本公司总股本的2.14%。

本次变动后，东宝集团持有通葡股份股权10,000,000，占上市公司总股本220,000,000 股的4.55%。与通化东宝药业股份有限公司共计持有13,000,000股,共计占上市公司总股本220,000,000 股的5.91%。

第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

公司在本报告签署前6个月内，没有通过证券交易所的集中交易买卖通葡股份的股票。

公司董事、监事和高级管理人员在本报告签署前6个月内，没有通过证券交易所的集中交易买卖通葡股份的股票。

第五节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告

书内容产生误解而必须披露的其他信息。

第六节 备查文件

一、信息披露义务人营业执照副本复印件

二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单

信息披露义务人：东宝实业集团有限公司

法定代表人：李一奎

2012 年 1月 19日

(下转B172版)

信息披露义务人	指	新华联控股有限公司及其一致行动人
新华联控股	指	新华联控股有限公司
合力同创	指	西藏合力同创投资有限公司
上市公司、公司、*ST通葡	指	通化葡萄酒股份有限公司
股份认购合同	指	信息披露义务人与*ST通葡签署的《通化葡萄酒股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》
本次非公开发行	指	上市公司本次向特定对象非公开发行8,000万股A股
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
本报告书	指	通化葡萄酒股份有限公司简式权益变动报告书
元	指	人民币元

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
傅 军	董事长兼总裁	中国	北京	无
丁 伟	董事兼副总裁	中国	北京	无
吴 涛	董事兼副总裁	中国	北京	无
冯建军	董事兼副总裁	中国	北京	无
李光和	监事	中国	北京	无

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
肖文慧	董事长	中国	北京	无
罗 靖	副董事长兼总经理	中国	北京	无
冯建军	董事	中国	北京	无
杨爱兵	监事	中国	北京	无

基本情况
上市公司名称	通化葡萄酒股份有限公司	上市公司所在地	吉林省通化市前兴路28号
股票简称	*ST通葡	股票代码	600365
信息披露义务人名称	新华联控股有限公司 西藏合力同创投资有限公司	信息披露义务人注册地	北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层 拉萨市金珠西路158号康达汽贸城院内办公综合楼三楼
拥有权益的股份数量变化	增加√ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有√ 无□
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是√ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是√ 否 □
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	西藏合力同创投资有限公司 持股数量： 0 股 持股比例： 0%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	西藏合力同创投资有限公司 变动数量：增加 3,000,000股 变动比例： 占发行后总股本的1.36%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否√
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否√
本次权益变动不涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的情况
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	不适用
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	不适用
本次权益变动是否需取得批准	不适用
是否已得到批准	不适用

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地
李一奎	董事长	22050219510517081X	中国	吉林省通化市
程建秋	董事、总经理	220502196210130419	中国	吉林省通化市
王君业	董事	220602196509220633	中国	吉林省通化市
杨如松	董事	220103196204300412	中国	吉林省通化市
纪彤霞	董事	220103194109123527	中国	吉林省长春市
宋瑞	董事	220502195707070234	中国	吉林省通化市
兰心集	董事	220502195104280013	中国	吉林省长春市
于永利	董事	220502195702150833	中国	吉林省通化市
吕海章	董事	220502194612230210	中国	吉林省通化市