第二届董事会第一次会议决议公告
证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2012-003
广东江粉磁材股份有限公司
第二届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议于2012年1月19日上午9点30分以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2012年1月16日以电子邮件方式发出，并经电话确认送达。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人，其中出席现场会议表决董事5人，通讯表决董事6人。本次会议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长、副董事长的议案》。
经本次董事会会议审议通过，一致同意选举汪南东先生为公司第二届董事会董事长，根据《公司章程》规定，由董事长担任公司法定代表人；同意选举吴捷先生为公司第二届董事会副董事长。董事长、副董事长任期三年，至本届董事会届满为止（董事长、副董事长简历见附件）。
1、选举汪南东先生为公司第二届董事会董事长。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
2、选举吴捷先生为公司第二届董事会副董事长。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
二、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
1、根据公司董事会提名，经本次董事会会议审议通过，一致同意聘任汪南东先生为公司总经理，任期三年，至本届董事会届满为止；同意聘任周战峰先生为公司第二届董事会秘书，任期三年，至本届董事会届满为止（总经理、董事会秘书简历见附件）。
（1）聘任汪南东先生为公司总经理。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（2）聘任周战峰先生为公司第二届董事会秘书。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
2、根据公司总经理提名，经本次董事会会议审议通过，一致同意聘任吴捷先生、汪彦先生、周战峰先生、刘刚先生为公司副总经理，任期三年，至本届董事会届满为止；刘刚先生同时被聘任为公司财务总监，任期三年，至本届董事会届满为止（副总经理、财务总监简历见附件）。
（1）聘任吴捷先生为公司副总经理。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（2）聘任汪彦先生为公司副总经理。
表决结果：10票同意，0票反对，1票弃权，审议通过。
（3）聘任周战峰先生为公司副总经理。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（4）聘任刘刚先生为公司副总经理。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（5）聘任刘刚先生为公司财务总监。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
三、审议通过了《关于为控股子公司提供贷款担保的议案》。
经本次董事会会议审议通过，一致同意公司为以下控股子公司提供贷款担保：
1、为佛山市顺德区江粉霸菱磁材有限公司向中国工商银行股份有限公司江门城西支行申请的不超过人民币1,500万元的授信融资提供连带责任保证担保。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
2、为广东顺德江顺磁材有限公司向中国银行股份有限公司顺德均安支行申请办理的不超过人民币1,800万元的授信融资提供连带责任保证担保。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
3、为江门江粉电子有限公司向中国民生银行股份有限公司江门支行申请的不超过人民币500万元的授信融资提供连带责任保证担保。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
4、为江门安磁电子有限公司向中国民生银行股份有限公司江门支行申请的不超过人民币2,000万元的授信融资提供连带责任保证担保。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
5、为北京东方磁源新材料有限公司向中国银行股份有限公司北京分行怀柔府前街支行申请的不超过人民币2,000万元的授信融资提供连带责任保证担保。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《深交所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》规定，公司拟为上述公司提供担保事项的单笔发生金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，担保对象的资产负债率均未超过70%，而且公司及控股子公司的对外担保总额也未超过公司最近一期经审计净资产的50%。因此，本次对外担保在《公司章程》规定的董事会权限范围之内，无需提交股东大会表决。董事会授权公司董事长在银行同意上述控股子公司的贷款申请后签署担保协议及其他相关法律文件。
关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2012-004《关于为控股子公司提供贷款担保的公告》及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》公告。
备查文件
公司第二届董事会第一次会议决议
特此公告。
广东江粉磁材股份有限公司董事会
二〇一二年一月十九日
附件
第二届董事会董事长、副董事长、总经理及其他高级管理人员简历如下：
汪南东，男，1953 年生，中国国籍，大专学历。1977 年进入江门市粉末冶金厂，1984 年3 月‐1990 年12 月任副厂长，1990 年12 月‐1994 年9 月任厂长，自1994 年江门市粉末冶金厂改制为有限责任公司、股份有限公司至今，担任公司董事长、总经理。
汪南东先生持有公司38.78%的股份，是公司控股股东及实际控制人，与公司其他董事、监事未有关联关系，与公司副总经理汪彦是父子关系，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》第 147 条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，任职资格合法，未发现有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，符合上市公司高级管理人员的任职条件。
吴 捷，男，1959年生，中国国籍，大专学历，工程师。1975年进入江门市粉末冶金厂工作，曾任公司厂长助理、销售部经理，现任公司副总经理、研发中心主任、品质保证部经理。
吴捷先生持有公司5.49%的股份，与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事不存在任何关联关系，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》第 147 条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，任职资格合法，未发现有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，符合上市公司高级管理人员的任职条件。
周战峰，男，1977 年生，中国国籍，大学学历。2001 年~2002年，历任中天科技股份有限公司证券部项目经理、副总裁助理；2002年~2003年，担任中天光子器件有限公司总经理助理；2003 年‐2004 年，担任上海艾微投资管理有限公司执行董事；2004 年至今，历任本公司战略部项目经理、证券部经理、总经办主任，现任董事会秘书兼任总经办主任、证券部经理。
周战峰先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事未有关联关系，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》第 147 条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，任职资格合法，未发现有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，符合上市公司高级管理人员的任职条件。
汪 彦，男，1983年生，中国国籍，硕士学历。2003 年‐2006年本科就读于英国朴茨茅斯大学国际贸易和英语专业，2006 年‐2008 年研究生就读于朴茨茅斯大学项目管理专业。2008 年6 月进入公司，现任公司销售部副经理、湿压一部经理。
汪彦先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控股股东汪南东先生是父子关系，与公司其他董事、监事不存在任何关联关系，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》第 147 条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，任职资格合法，未发现有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，符合上市公司高级管理人员的任职条件。
刘 刚，男，1980年生，中国国籍，大学学历，注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。2002年~2006年，担任天职孜信会计师事务所高级项目经理；2007年~2008年，担任华为技术有限公司审计经理；2008 年7 月至今任公司财务总监。
刘刚先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事不存在任何关联关系，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》第 147 条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，任职资格合法，未发现有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，符合上市公司高级管理人员的任职条件。
证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2012-004
广东江粉磁材股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议于2012年1月19日上午9点30分以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2012年1月16日以电子邮件方式发出，并经电话确认送达。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人，其中出席现场会议表决董事5人，通讯表决董事6人。
本次会议审议通过了《关于为控股子公司提供贷款担保的议案》。公司拟为控股子公司佛山市顺德区江粉霸菱磁材有限公司（以下简称“江粉霸菱”）、广东顺德江顺磁材有限公司（以下简称“江顺磁材”）、江门江粉电子有限公司（以下简称“江粉电子”）、江门安磁电子有限公司(以下简称“安磁电子”) 、北京东方磁源新材料有限公司（以下简称“东方磁源”）向银行申请的授信融资提供连带责任保证担保。
根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《深交所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》规定，公司拟为上述公司提供担保事项的单笔发生金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，担保对象的资产负债率均未超过70%，而且公司及控股子公司的对外担保总额也未超过公司最近一期经审计净资产的50%。因此，本次对外担保在《公司章程》规定的董事会权限范围之内，无需提交股东大会表决。董事会授权公司董事长在银行同意上述控股子公司的贷款申请后签署担保协议及其他相关法律文件。
截至2012年1月19日，公司实际累计对外担保余额为人民币1,700万元。
二、被担保人基本情况
1、江粉霸菱成立于2008年7月25日，注册地址为佛山市顺德区均安镇华安路60号A区，注册资金人民币3,600万元，经营范围为：制造、销售磁性材料及制品。公司持有江粉霸菱60%的股份，是江粉霸菱的控股股东。
截至2011年9月30日，江粉霸菱总资产6,480.13万元，净资产4,461.5万元，营业收入5,664.17万元，净利润313.56万元（数据未经审计）。
2、江顺公司成立于2011年12月30日，注册地址为佛山市顺德区均安镇太平菱溪工业区7号，注册资金人民币3,200万元，经营范围为制造和销售：磁粉、磁性材料及制品、塑料制品（不含废旧塑料）、金属制品（经营范围不含法律、行政法规以及国务院决定禁止或应经许可的项目）。公司持有江顺公司60%的股份，是江顺公司的控股股东。
3、江粉电子成立于2009 年11 月5 日，注册地址为江门市新会区古井镇慈溪蛤蚧山脚，注册资本人民币1,000 万元，经营范围为铁氧体磁性材料原件及其制品、电子产品的研发、生产、销售。公司持有江粉电子60%的股份，是江粉电子的控股股东。
截至2011年9月30日，江粉电子总资产1,609.72万元，净资产894.18万元，营业收入2,283.07万元，净利润-123.34万元（数据未经审计）。
4、安磁电子成立于2006年6月28日，注册地址为江门市高新区新兴路88 号，注册资本美元300万元，是中外合资的有限责任公司，经营范围为新型电子元器件、电力电子器件用磁性产品的开发、生产经营和售后服务。公司持有安磁电子51%的股份，是安磁电子的控股股东。
截至2011年9月30日，安磁电子总资产24,062.86万元，净资产14,312.05万元，营业收入20,901.45万元，净利润3,766.34万元（数据未经审计）。
5、东方磁源成立于2005年1月26日，注册地址为北京市怀柔区庙城镇霍各庄村，注册资本为人民币2,500万元，经营范围：许可经营生产稀土永磁材料和其他磁性材料，开发稀土永磁材料和其他磁性材料，自产产品的技术咨询、技术服务，销售自产产品，货物进出口。公司持有东方磁源60%的股份，是东方磁源的控股股东。
截至2011年9月30日，东方磁源总资产7,367.9万元，净资产3,716.37万元，营业收入7,295.24万元，净利润219.96万元（数据未经审计）。
三、担保事项具体情况
1、被担保方：佛山市顺德区江粉霸菱磁材有限公司
贷款银行：中国工商银行股份有限公司江门城西支行
贷款用途：补充流动资金
担保金额：人民币1,500万元
担保方式：连带责任保证担保
2、被担保方：广东顺德江顺磁材有限公司
贷款银行：中国银行股份有限公司顺德均安支行
贷款用途：补充流动资金
担保金额：人民币1,800万元
担保方式：连带责任保证担保
3、被担保方：江门江粉电子有限公司
贷款银行：中国民生银行股份有限公司深圳分行江门支行
贷款用途：补充流动资金
担保金额：人民币500万元
担保方式：连带责任保证担保
4、被担保方：江门安磁电子有限公司
贷款银行：中国民生银行股份有限公司深圳分行江门支行
贷款用途：补充流动资金
担保金额：人民币2,000万元
担保方式：连带责任保证担保
5、被担保方：北京东方磁源新材料有限公司
贷款银行：中国银行股份有限公司北京分行怀柔府前街支行
贷款用途：补充流动资金
贷款金额：人民币2,000万元
担保方式：连带责任保证担保
担保协议将在各银行同意公司各控股子公司的贷款申请后签订，担保期限以与银行签订的协议为准，上述被担保方、被担保方的其他股东将就银行授信全额对公司提供反担保。
四、董事会意见
江粉霸菱、江顺磁材、江粉电子、安磁电子、东方磁源均为公司控股子公司，其向银行申请的融资担保由本公司作为控股股东全额提供。各公司经营状况预期良好，资信状况良好，但融资能力有限。鉴于，各控股子公司申请的贷款资金均用于补充日常经营所需的流动资金，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，为满足各控股子公司的发展需要，董事会同意为其向银行申请的贷款提供担保，并由被担保方、被担保方的其他股东就银行授信全额对公司提供反担保。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次审议对控股子公司提供担保金额合计为7,800万元，上述担保发生后，公司实际累计对外担保金额为人民币9,500万元，占2010年度经审计净资产值的16.32%，均是公司为控股子公司提供的担保，公司不存在逾期对外担保，对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产50%。
六、备查文件：
广东江粉磁材股份有限公司第二届董事会第一次会议决议及公告。
特此公告。
广东江粉磁材股份有限公司董事会
二〇一二年一月十九日
证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2012-005
广东江粉磁材股份有限公司
第二届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东江粉磁材股份有限公司（以下简称公司）第二届监事会第一次会议于2012年1月19日以现场方式召开。会议通知于2012年1月16日以电子邮件或传真方式送达。
会议应参与表决监事3人,实际参与表决监事3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由钟彩娴女士主持。全体监事以记名投票方式审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》，同意选举钟彩娴女士为公司第二届监事会主席，任期三年，至本届监事会届满为止（监事会主席简历见附件）。
表决情况：有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
备查文件：
公司第二届监事会第一次会议决议。
特此公告。
广东江粉磁材股份有限公司
监 事 会
2012年1月19日
附件
广东江粉磁材股份有限公司第二届监事会主席简历
钟彩娴：女，1967 年生，中国国籍，大专学历。1985 年进入江门市粉末冶金厂，至今历任总经办主任、采购部经理、等方性永磁铁氧体制造部经理，现任公司人力资源部经理。
钟彩娴女士持有公司0.46%的股份，与公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员并不存在关联关系，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。