证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2012－04

深圳市农产品股份有限公司第六届

董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市农产品股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于2012年1月19日下午3:30在深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦13楼海吉星会议室召开。会议通知于2012年1月16日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事13人，实到董事11人，独立董事孙良媛女士因公未能出席会议，委托独立董事孙雄先生代为出席并表决；董事万筱宁先生因公未能出席会议，委托董事胡翔海先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由董事长陈少群先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：

一、关于调整公司非公开发行A股股票方案之定价基准日、发行价格、发行数量及发行决议有效期的议案

公司第六届董事会第十一次会议、第十七次会议及公司2011年第三次临时股东大会审议通过了公司本次非公开发行股票相关议案。因公司第六届董事会第十一次会议召开后，国内证券市场环境发生了较大变化，为推进公司本次非公开发行股票工作，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司拟对本次非公开发行A股股票方案之定价基准日、发行价格、发行数量及发行决议有效期进行调整，发行方案其他内容保持不变。

发行方案的调整情况如下：

（一）定价基准日、发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日调整为公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日，即2012年1月20日。本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.93元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在取得中国证监会关于非公开发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，根据市场询价情况确定。公司控股股东深圳市国资委及其全资孙公司远致投资承诺按其他认购对象竞价确定的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。

关联董事陈少群先生、曾湃先生、万筱宁先生、祝俊明先生及陈阳升先生回避表决。

同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票。

（二）发行数量

本次非公开发行股票数量调整为不超过251,762,336股（含251,762,336股），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

关联董事陈少群先生、曾湃先生、万筱宁先生、祝俊明先生及陈阳升先生回避表决。

同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票。

（三）发行决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为调整后的发行方案自股东大会审议通过之日起12个月。

关联董事陈少群先生、曾湃先生、万筱宁先生、祝俊明先生及陈阳升先生回避表决。

同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚须提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

二、关于修订本次非公开发行股票预案的议案

根据前述“议案一”审议内容，对公司2011年第三次临时股东大会审议通过的《非公开发行股票预案》进行了修订，具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《非公开发行股票预案（修订版）》。

关联董事陈少群先生、曾湃先生、万筱宁先生、祝俊明先生及陈阳升先生回避表决。

本议案尚须提交公司2012年度第一次临时股东大会审议。

同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票。

三、关于与深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市远致投资有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案

2011年5月5日，公司与深圳市国资委及其全资孙公司（原为全资子公司）远致投资签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。鉴于本次非公开发行方案进行调整，公司拟与深圳市国资委及和远致投资签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），《补充协议》主要内容如下：

1、“定价基准日”调整为公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日。

2、公司本次拟非公开发行人民币普通股（A股）不超过251,762,336股（含251,762,336股），股票面值为1元，募集资金总额不超过人民币2,500,000,000元（含2,500,000,000元），最终发行数量及发行价格按照中国证监会相关规定确定。

3、三方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格不低于关于本次发行的第六届董事会第二十二次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即9.93元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。最终发行价格根据公司本次非公开发行最终情况确定。

4、《认购协议》的其他条款不变。

关联董事陈少群先生、曾湃先生、万筱宁先生、祝俊明先生及陈阳升先生回避表决。

本议案尚须提交公司2012年度第一次临时股东大会审议。

同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票。

四、关于召开2012年第一次临时股东大会的议案

详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2012-06）。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董 事 会

二○一二年元月二十日

证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2012－05

深圳市农产品股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司第六届监事会第十次会议于2012年1月19日（周四）下午4点在深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦13楼海吉星会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席周润国先生主持。会议审议通过如下议案：

一、关于调整公司非公开发行A股股票方案之定价基准日、发行价格、发行数量及发行决议有效期的议案

逐项表决结果均为：赞成5票，反对0票，弃权0票。

二、关于修订本次非公开发行股票预案的议案

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

三、关于与深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市远致投资有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

上述议案均尚须提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

监 事 会

二○一二年元月二十日

证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2012－06

深圳市农产品股份有限公司

关于召开2012年第一次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》，公司定于2012年2月8日上午10:00召开深圳市农产品股份有限公司2012年第一次临时股东大会现场会议。

一、召开会议基本情况

1、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议题行使表决权。

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2012年2月8日上午10:00

（2）网络投票时间：2012年2月7日下午15：00至2012年2月8日下午15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年2月8日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年2月7日下午15:00—2012年2月8日下午15:00期间的任意时间。

4、股权登记日：2012年1月30日（星期一）

5、现场会议召开地点：广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦东座13楼农产品会议室

6、会议出席对象：

（1）凡2012年1月30日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员及见证律师等。

二、会议议题

1、逐项审议《关于调整公司非公开发行A股股票方案之定价基准日、发行价格、发行数量及发行决议有效期的议案》；

2、审议《关于修订本次非公开发行股票预案的议案》；

3、审议《关于与深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市远致投资有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》。

上述议案涉及关联交易事项，公司股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市远致投资有限公司须回避表决。

详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）上的公司公告。

三、会议登记方法

1、登记时间：2012年2月7日（上午9:00－11:00，下午2:30－5：00），2月8日（上午9:00－10:00）。

2、登记方式：

（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书（见附件）及出席人身份证办理登记手续；

（2）个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

3、登记地点：广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦东座13楼董事会办公室。

邮政编码：518040

联系电话：0755-82589021

指定传真：0755-82589021

4、其他事项

异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。但投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票，以第一次投票结果为准。股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为

2012年2月8日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）本次股东大会的投票代码为“360061”,投票简称为“农产投票”。

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表对总议案进行表决，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案（1），1.02元代表议案1中子议案（2），依此类推。具体如下表：

议案 序号	议案名称	申报价格(元)
100	总议案	100.00
1	逐项审议《关于调整公司非公开发行A股股票方案之定价基准日、发行价格、发行数量及发行决议有效期的议案》的下列事项：	1.00
	（1）定价基准日、发行价格	1.01
	（2）发行数量	1.02
	（3）发行决议有效期	1.03
2	审议《关于修订本次非公开发行股票预案的议案》	2.00
3	审议《关于与深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市远致投资有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》	3.00

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同 意	1股
反 对	2股
弃 权	3股

④如股东对所有议案均表示同意意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn或http://www.szse.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功次日后即可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2012年2月7日下午15:00至2012年2月8日下午15:00期间的任意时间。

五、其他事项

1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、授权委托书

兹委托【 】先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市农产品股份有限公司于2012年2月8日召开的2012年度第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下：（请在相应表决意见栏目打“√”）

序号	审议事项	同意	反对	弃权
1	逐项审议《关于调整公司非公开发行A股股票方案之定价基准日、发行价格、发行数量及发行决议有效期的议案》的下列事项：
	（1）定价基准日、发行价格
	（2）发行数量
	（3）发行决议有效期
2	审议《关于修订本次非公开发行股票预案的议案》
3	审议《关于与深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市远致投资有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》

委托人股东账户： 委托人持有股数： 股

委托人身份证号码（或营业执照注册号）：

委托人（签名）： 受托人身份证号：

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董 事 会

二○一二年元月二十日