股票名称：SST天海 ST天海B 股票代码：600751 900938 编号：临2012-002

天津市海运股份有限公司

第七届第八次董事会决议公告暨

关于召开公司2012年第一次临时

股东大会的会议通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

本公司于2012年1月13日以书面或电子邮件形式发出第七届第八次董事会会议通知，并于2012年1月18日在公司会议室以通讯方式召开会议。李维艰董事长主持了本次会议，公司全部十名董事参加并行使表决权。议案内容如下：

一、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘请五洲松德联合会计师事务所为2011年度报告审计机构的议案》

根据本公司实际情况，经本公司董事会审计委员会审议，并经本公司董事会研究决定，同意聘任五洲松德联合会计师事务所为本公司2011年度报告审计机构。

公司董事会审议通过该议案并提交最近一次临时股东大会审议。

二、以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于天津天海空运代理有限公司托管经营的议案》

根据本公司拥有100%权益的子公司天津天海空运代理有限公司的实际经营情况，同意本公司与本公司关联企业大新华物流（北京）有限责任公司签订《天津天海空运代理有限公司委托管理经营协议》，协议期限一年。该议案关联董事李维艰、徐伟勇、申雄、郭健、李忠、骆志鹏依法回避表决。（详情请参阅临2012-003号公告）

三、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于天津市天海报关有限责任公司停止经营的议案》

根据本公司控股子公司天津市天海报关有限责任公司（持股比例99.97%）的实际经营情况，同意其公司董事会作出的停止经营的决定。

四、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销必富达船务有限公司的议案》

根据公司的实际情况，决定注销关闭必富达船务有限公司（公司情况参见附件1）。

五、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销天发船务有限公司的议案》

根据公司的实际情况，决定注销关闭天发船务有限公司（公司情况参见附件1）。

六、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司天津市津海海运有限公司出售集装箱船舶的议案》

同意本公司控股子公司天津市津海海运有限公司（持股比例99.72%）将自有集装箱船舶“天顺轮”予以出售，出售价格为930万元。（详情请参阅临2012-004号公告）

公司董事会审议通过该议案并提交最近一次临时股东大会审议。

七、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》

内容已刊登于上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。

八、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》

本公司董事会经过研究，决定提议于2012年2月10日召开公司2012年第一次临时股东大会。

（一）会议时间：2012年2月10日10：00

（二）会议地点：公司会议室

（三）关于召集本次股东大会相关事项如下：

议案一：关于聘请年审会计师事务所的议案

议案二：关于子公司天津市津海海运有限公司出售集装箱船舶的议案

（四）参加会议出席对象：2012年2月3日收市后在中国证券登记有限公司上海分公司登记在册的公司所有A股股东、B股股东或其委托代理人。A股股东的股权登记日为2012年2月3日，B股股东的最后交易日为2012年2月3日、股权登记日为2011年2月8日。公司董事、监事和高级管理人员以及上述股权登记日在册的全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决。

（五）登记办法：拟出席会议的股东代表请持股东帐户卡,本人身份证,授权委托书,于2012年2月9日下午17：00前到公司董事会秘书室办理登记手续,亦可用信函或传真方式进行登记。会期半天,出席会议股东代表的食宿及交通费自理。

联系人：姜涛 闫宏刚

电话：022-58679088 传真：022-58679130

地址： 天津空港经济区中心大道华盈大厦八层 邮编：300380

（六）附件：授权委托书格式

授权委托书

委托人(签名)： 身份证号码： 持有股数： 股东代码：

受委托人(签名)： 身份证号码： 委托日期：

兹授权 先生/女士代表本公司(本人)参加天津市海运股份有限公司2012年第一次临时股东大会,并代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本公司(本人)承担。

以上特此公告

天津市海运股份有限公司

董事会

2012年1月20日

附件1：

编号	注销公司名称	成立时间	注册地点	公司性质	情况介绍	注册资本	股权结构
1	必富达船务有限公司	1992年10月9日	利比里亚	单船公司	诉讼和解提示性公告（临2010-024） 》。	0元	本公司持有100%股权。
2	天发船务有限公司	1997年8月13日	利比里亚	单船公司		0元	本公司持有100%股权。

股票名称：SST天海 ST天海B 股票代码：600751 900938 编号：临2012-003

天津市海运股份有限公司

关于委托管理经营的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易完成后对上市公司的影响：本次交易后财务报表合并范围未发生变化

●过去24个月是否发生与同一关联人的交易：未发生过同类交易

一、关联交易概述

本公司拟与大新华物流（北京）有限责任公司（以下简称大新华物流北京公司）签订《天津天海空运代理有限公司委托管理经营协议》，托管期限为一年。本次交易构成关联交易，须关联董事回避表决。

2012年1月18日，本公司召开七届八次董事会会议，审议了《关于天津天海空运代理有限公司托管经营的议案》，关联董事李维艰、徐伟勇、申雄、郭健、李忠、骆志鹏依法回避表决，其余董事以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了该关联交易议案。

二、关联方介绍

1、公司名称：大新华物流（北京）有限责任公司

2、注册地址：北京市顺义区天竺镇小王辛庄南路9号（南库）

3、成立时间：2007年12月19日

4、法定代表人：杨磊

5、注册资本：500万元

6、经营范围：普通货运；仓储服务；商务信息咨询；寄递服务；陆路、海上、航空国际货运代理；民用航空运输销售代理；国内货运代理；货物进出口。

7、关联关系：大新华物流北京公司与本公司的关联关系为受同一控股股东暨大新华物流控股（集团）有限公司控制。

三、关联交易标的基本情况

天津天海空运代理有限公司（以下简称天海空运公司）是本公司的子公司，本公司控股比例为100%，注册资本361.5万元。截止2011年三季度末，天海空运公司总资产为963.88万元，总负债为817.94万元，主营业务收入为188.63万元，净利润为-11.67万元，上述财务数据未经审计。

四、关联交易的主要内容

1、天海空运公司的产权隶属关系保持不变，仍为独立法人企业，实行独立核算、自负盈亏，自行承担所有成本费用，资金自求平衡，但大新华物流北京公司作为管理方，有权根据管理需要进行经营调整。但该等调整如需经过本公司董事会或股东大会同意的，应事先得到审批。

2、协议约定如天海空运公司在托管经营期间实现盈利，可从其盈利中提取部分盈利用于对大新华物流北京公司委派的经营管理人员实施奖励；具体方案另行约定。

3、本协议有效期自双方签订之日起至 2012 年 12 月 31日。

五、该关联交易对上市公司的影响

本次关联交易有利于天海空运公司在更大的平台资源上发挥业务优势。充分利用关联企业的海、空运优势，在为关联企业货运业务带来各种延伸服务的同时提高自身效益。

本次交易后本公司财务报表合并范围未发生变化。

六、独立董事的意见

本公司4名独立董事就本次关联交易发表如下独立意见：

1、在审议和表决《关于天津天海空运代理有限公司托管经营的议案》时，关联董事回避表决，程序合法有效。

2、本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则。

3、鉴于本次交易为天海空运公司提供了更大的平台资源，且有利于本公司减少亏损，经审议同意《关于天津天海空运代理有限公司托管经营的议案》。

七、历史关联交易情况

本公司未与大新华物流北京公司发生过关联交易。

八、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的董事会决议

2、经独立董事签字确认的独立董事意见

3、经监事签字确认的监事会意见

4、天津天海空运代理有限公司委托管理经营协议

天津市海运股份有限公司

2012年1月20日

股票名称：SST天海 ST天海B 股票代码：600751 900938 编号：临2012-004

天津市海运股份有限公司

关于出售资产的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司控股子公司天津市津海海运有限公司将自有集装箱船舶“天顺轮”予以出售，出售价格为930万元

●本次交易未构成关联交易

●本次交易尚须经本公司股东大会批准

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

本公司的控股子公司天津市津海海运有限公司（持股比例99.72%）将自有集装箱船舶“天顺轮”以930万元的价格出售给 天津天马拆船工程有限公司，该交易不构成关联交易 。

（二）表决情况

本公司董事会于2012年1月18日审议通过了《关于子公司天津市津海海运有限公司出售集装箱船舶的议案》，同意控股子公司天津市津海海运有限公司将自有集装箱船舶“天顺轮”予以出售，出售价格为930万元。

公司4名独立董事审核并同意上述事项，同时发表独立意见如下：

1、未发现本次资产出售存在损害公司及股东利益的情形；

2、本次交易尚须经本公司股东大会批准。

（三）交易生效尚需履行的审批程序

该议案尚须提交最近一次临时股东大会审议。

二、 交易各方当事人情况介绍

（一）交易对方情况介绍

交易对方：天津天马拆船工程有限公司（下称天马公司），注册地址为天津经济技术开发区第四大街95号2门201室，法定代表人杨桂旺，注册资本40万美元，经营范围为废旧船舶销售，废旧船舶拆解并将其钢材改制和加工及金属构件的制造、维修和销售，并提供与上述项目有关的咨询服务，仓储服务及相关货场出租，船舶维修。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、船舶基本情况

“天顺轮”建造于1985年在日本建造，悬挂中国旗，入CCS船级，总吨8166，净吨3409，船长130米，最大箱量480TEU。

2、船舶价值及折旧

根据公司财务数据，截至2011年12月31日天顺轮固定资产原值3,755.16万元，账面累计折旧1,352.49万元,帐面净值2,402.67万元。

3、船舶权属状况

该船舶产权清晰，不存在抵押及其他任何限制转让的情况。截至目前，未有涉及诉讼、仲裁事项以及妨碍权属转移的其他情况。

4、交易标的定价情况

目前航运市场低迷，船舶所有人大多采取缩减运力方式维持经营。本公司所拥有的“天顺轮”船龄较长且船型较旧，运营成本较高且已不适合目前市场需要。本公司与天马公司协商后，遵循市场公平定价原则，确定了本次交易价格为930万人民币。

四、交易合同或协议的主要内容

1、交易价格为930万元人民币，付款程序为在买卖双方以传真方式签署本合同之日起2个银行日内，天马公司支付总价的10％作为定金到本公司银行账户。在交船并签收船舶法律文件后2个银行日内天马公司将90%的余款电汇到本公司银行账户。

2、交船时间为2012年1月15日-2012年2月15日，交船地点为天津滨海快速桥以外海上交船。

3、交易风险

船舶交接前的一切风险及损失由本公司承担，船舶交接后的风险及损失由天马公司承担。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次资产出售无关联交易和同业竞争的情况，处置所得款项用于补充流动资金。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

（一）出售资产

1、“天顺轮”船龄已27年，船舶本身存在动力系统、泵浦及消防、污水、压载系统部件腐蚀、船体构件老化等问题，全面修复将耗资巨大。且目前航运市场低迷，在大修后亦很难维持保本经营。

2、出售资产有利于改善本公司资金状况、缓解流动资金不足的压力。

3、经初步计算，与2011年12月31日公司财务数据相比，出售“天顺轮”产生帐面亏损约为1477万元，具体结果以审计数据为准。

七、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的董事会决议

2、独立董事意见

3、合同。

天津市海运股份有限公司

2012年1月20日

股票名称：SST天海 ST天海B 股票代码：600751 900938 编号：临2012-005

天津市海运股份有限公司

2011年度业绩预亏公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、预计的本期业绩情况

1、业绩预告期间：2011年1月1日至2011年12月31日

2、业绩预告情况：经公司财务部门初步测算，预计公司2011年度归属于上市公司股东的净利润将出现亏损，具体数据将在公司2011年年度报告中详细披露。

3、本次业绩预告未经注册会计师审计。

二、上年同期业绩

1、归属于上市公司股东的净利润：29,401,608.69元

2、每股收益：0.06元

三、业绩亏损的主要原因

1、报告期内国际航运市场持续低迷且货量不足，公司运营航线竞争激烈且运价波动较大；

2、报告期内公司贷款余额增加及贷款利率上调，公司财务费用增大。

四、其他相关说明

上述预测为未经注册会计师审计的初步估计，公司2011年度具体财务数据以公司最终披露的2011年年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

天津市海运股份有限公司

2012年1月20日