证券代码：600896 证券简称：中海海盛 编号：临2012-001

  中海（海南）海盛船务股份有限公司

  第七届董事会第六次（临时）会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中海（海南）海盛船务股份有限公司于2012年1月16日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了关于召开第七届董事会第六次（临时）会议的通知，并于2012年1月19日以通讯表决方式召开了公司第七届董事会第六次（临时）会议。公司现有董事9名，9名董事参加会议。会议符合有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的有关规定。会议采用记名投票表决方式，审议并通过了以下事项。

  一、审议并通过了公司关于处置“平安海”轮的议案。

  同意公司将沥青船“平安海”轮作为废钢船出售给上海海运（集团）公司荻港荻利物资回收公司，出售价格为人民币7,697,624.79元。

  上海海运（集团）公司荻港荻利物资回收公司是中国海运（集团）总公司的下属公司，中国海运（集团）总公司持有公司27.49%股份，是公司控股股东。上海海运（集团）公司荻港荻利物资回收公司与公司有关联关系，此项交易构成了公司的关联交易。

  王大雄、张荣标2名董事因任职于中国海运（集团）总公司或其下属公司，属关联董事，回避表决。

  7名非关联董事同意7票，反对0票，弃权0票。

  公司孙培廷、潘祖顺、刘娥平3名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表意见如下：

  此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易对公司和全体股东公平合理，有利于避免老旧船“平安海”轮造成进一步亏损，并消除潜在的安全隐患，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

  此项关联交易无需提交公司股东大会批准。

  (此项关联交易的具体内容详见2012年1月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于出售“平安海”轮的关联交易公告》。)

  二、审议并通过了关于调整公司副总经理的议案。

  同意傅昕先生因工作变动原因不再担任公司副总经理职务。（9票同意，0票反对，0票弃权）

  公司对傅昕先生在任公司副总经理期间为公司所做的工作表示感谢！

  根据总经理提名，同意聘任周邱克先生为公司副总经理。（9票同意，0票反对，0票弃权）

  公司孙培廷、潘祖顺、刘娥平3名独立董事就调整公司副总经理发表独立意见如下：

  上述高级管理人员的任免程序符合相关法律、法规的有关要求；聘任的高级管理人员符合相关法律、法规的有关任职资格要求。

  中海（海南）海盛船务股份有限公司

  董 事 会

  二0一二年一月十九日

  附件：简历：

  周邱克，男，1958年出生，大学毕业，高级船长，曾任上海海运局大连分局船舶三副，大连轮船公司船舶三副、二副、大副，大连海运(集团)公司船舶见习船长、船长，大连海运(集团)公司(中海客轮有限公司)航运部副经理、海务部副主任、海务部副主任（主持工作）、海务部主任、安全管理部主任，中国海运（集团）总公司安管部海务管理处处长。

  证券代码：600896 证券简称：中海海盛 编号：临2012-002

  中海（海南）海盛船务股份有限公司

  关于出售“平安海”轮的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易完成后对公司的影响：本次出售完成后对公司2012年度的利润无重大影响。

  ●过去24个月是否发生与同一关联人的交易：除本次交易外，过去24个月，公司与上海海运（集团）公司荻港荻利物资回收公司未发生过交易。

  一、关联交易概述

  2012年1月19日，中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”）与上海海运（集团）公司荻港荻利物资回收公司（以下简称“荻港荻利”）签订了《“平安海”轮废钢船买卖合同》，公司将沥青船“平安海”轮作为废钢船出售给荻港荻利，出售价格为人民币7,697,624.79元。

  荻港荻利是中国海运（集团）总公司的下属公司，中国海运（集团）总公司持有公司27.49%股份，是公司控股股东，荻港荻利与公司有关联关系。此项交易构成了公司的关联交易。

  2012年1月19日，公司第七届董事会第六次（临时）会议审议通过了《公司关于处置“平安海”轮的议案》。

  公司现有董事9名，9名董事参加了本次董事会会议。在董事会对此项关联交易议案表决过程中，王大雄、张荣标2名关联董事回避表决。其余7名非关联董事同意7票，反对0票，弃权0票。

  公司孙培廷、潘祖顺、刘娥平3名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表意见如下：

  此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易对公司和全体股东公平合理，有利于避免老旧船“平安海”轮造成进一步亏损，并消除潜在的安全隐患，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

  此项关联交易无需提交公司股东大会批准。

  此项关联交易无需经过有关部门批准。

  二、关联方介绍

  公司名称：上海海运（集团）公司荻港荻利物资回收公司

  注册地：中海工业有限公司荻港船厂

  企业类型：国有企业

  法定代表人：刘华

  注册资本：62.6万元人民币

  主营业务：废旧物资及生产性废旧物资回收销售

  关联关系：荻港荻利是中国海运（集团）总公司的下属公司，中国海运（集团）总公司持有公司27.49%股份，是公司控股股东。荻港荻利与公司有关联关系。

  至本次关联交易为止，公司与荻港荻利的关联交易未达到3000万元且占公司净资产5%以上。

  三、关联交易标的基本情况

  1、“平安海”轮，沥青船，船籍中国，载重吨6542吨。该轮是公司拥有的固定资产，产权清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。截止2011年12月31日，该轮账面原值为人民币4164.60万元 ，已计提的折旧累计为人民币2976.82万元，帐面净值为人民币1187.78万元（尚未计提固定资产减值准备）。以上数据未经审计。

  2、关联交易标的的评估情况

  公司聘请具有从事证券业务资格的中通诚资产评估有限公司对“平安海”轮进行评估，该评估事务所出具了《中海(海南)海盛船务股份有限公司拟处置“平安海”船舶项目资产评估报告（中通评报字〔2012〕1号）》。

  评估方法：本次评估采用成本法。根据评估目的和委估的机器设备类固定资产的特点，假定按现行用途继续使用，在现场勘察的基础上，采用重置成本法进行评估。

  评估结论：在评估基准日2011年12月31日，委估资产（“平安海”轮）评估前账面价值为1,187.78万元，经评估后，评估价值为761.28万元，评估值比账面值减值426.50万元，减值率35.91%。评估结果详见下表：

  ■

  （注：上表帐面价值1187.78万元【尚未计提固定资产减值准备】。）

  评估结果分析：评估后，船舶减值426.50万元，减值率35.91%。估值变动情况分析如下：

  减值主要是由于委估船舶“平安海”轮船龄较长，其财务折旧年限总计29年（原定“平安海”轮应于2016年才停止计提折旧）相对较长，账面净值相对较高，另船舶状况较差均使得评估产生减值。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  （一）关联交易的主要内容

  1、合同签署方：

  甲方：中海（海南）海盛船务股份有限公司

  乙方：上海海运（集团）公司荻港荻利物资回收公司

  2、合同签署日期：2012年1月19日。

  3、交易标的：“平安海”轮，沥青船，船籍中国，载重吨6542吨。

  4、交易价格：甲方将沥青船“平安海”轮作为废钢船出售给乙方，出售价格为人民币7,697,624.79元。

  5、交易结算方式：乙方在本合同签订后的2个工作日内将全部船款，计人民币7,697,624.79元整一次性以银行汇票或电汇形式付至甲方指定的银行账户。

  6、交船时间：2012年1月31日之前，具体时间由甲方选择。

  7、交船地点：中海工业有限公司荻港船厂码头。

  8、合同生效条件：经双方授权代表签字盖章，并自本合同签署之日起，甲方在7个工作日内召开董事会，董事会审批通过后，本合同方生效。

  9、合同生效时间：2012年1月19日。

  10、由于公司在乙方支付所有船款后方予以交船，公司认为船款的收回没有成为坏帐的可能。

  （二）定价政策：

  按照市场价确定。经过多方询价，最终，公司选定报价最高的作为交易价格。

  由于废钢市场价格相对较低，且“平安海”轮船龄较长，其财务折旧年限总计29年（原定“平安海”轮应于2016年才停止计提折旧）相对较长，账面净值相对较高，“平安海”轮的出售价格远低于其帐面净值，略高于其评估价值。

  五、该关联交易的目的以及对公司的影响

  根据国家交通部颁布的《老旧运输船舶管理规定》（交通部令2006年第8号文）规定，沥青船强制报废船龄为31年。公司所拥有的沥青船“平安海”轮，原为建成于1986年8月10日的杂货船“新宁”轮，公司于1998年购入并改造成沥青船投入营运，目前船龄为26年。由于“平安海”轮是老旧船，维护成本高，且船舶技术状况差，安全隐患大，不能通过大石油公司的检查，不能承运其货物，使得该轮可经营范围非常狭小。目前，沥青交易清淡，沥青航运市场低迷， “平安海”轮作为老旧船舶的经营更难维持，该轮2011年度主营业务利润亏损，鉴于上述原因，“平安海”轮已失去了经营价值。为及时止住扭亏无望的“出血”点，避免造成进一步亏损，消除潜在的安全隐患，公司提前报废并出售该轮。

  为出售“平安海”轮，公司聘请具有从事证券业务资格的中通诚资产评估有限公司对“平安海”轮进行评估，评估基准日为2011年12月31日，经评估后，“平安海”轮评估价值为761.28万元，评估值比账面值减值426.50万元。根据《企业会计准则第8号--资产减值》及财政部、国资委的有关要求，公司在2011年12月份计提“平安海”轮固定资产减值准备420多万元（此减值数据未经审计，尚需提交2012年3月份召开的年度董事会审议），影响2011年度利润。计提该项减值准备后，估计本次出售不会对公司2012年度的利润造成重大影响。

  六、独立董事意见

  公司孙培廷、潘祖顺、刘娥平3名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表意见如下：

  此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易对公司和全体股东公平合理，有利于避免老旧船“平安海”轮造成进一步亏损，并消除潜在的安全隐患，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

  七、审计委员会意见

  2012年1月18日，公司第七届董事会审计委员会第一次（临时）会议审议并通过了《公司关于处置“平安海”轮的议案》。公司董事会审计委员会同意此项关联交易。

  八、历史关联交易情况

  自2010年1月1日至目前，公司与荻港荻利进行的交易及相关事项：

  （一）关联人情况：

  1、关联人名称：上海海运（集团）公司荻港荻利物资回收公司。

  2、与公司是何种关联关系：

  荻港荻利是中国海运（集团）总公司的下属公司，中国海运（集团）总公司持有公司27.49%股份，是公司控股股东。荻港荻利与公司有关联关系。

  3、荻港荻利未有向公司提名过董事、监事和高级管理人员的情况。

  （二）关联交易情况。

  除本次关联交易外，最近两个完整会计年度，公司与荻港荻利未发生过交易。

  九、备查文件

  1、经与会董事签字确认的公司七届六次（临时）董事会决议

  2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见

  3、“平安海”轮废钢船买卖合同

  4、公司拟处置“平安海”船舶项目资产评估报告

  5、公司第七届董事会审计委员会第一次（临时）会议决议

  中海（海南）海盛船务股份有限公司

  董事会

  二0一二年一月十九日

  证券代码：600896 证券简称：中海海盛 编号：临2012-003

  中海（海南）海盛船务股份有限公司

  关于变更职工监事的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杜海英女士因工作变动原因于2012年1月19日辞去了中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称”公司”）第七届监事会职工监事职务。

  公司对杜海英女士在任公司职工监事期间为公司所做的工作表示感谢！

  公司工会于2012年1月19日召开职工代表大会选举黄武先生为公司第七届监事会职工监事。

  中海（海南）海盛船务股份有限公司

  监 事 会

  二0一二年一月十九日

  附件：简历：

  黄武，男，1967出生，大学学历，会计师，曾任海南省机械工业总公司会计员、主办会计，海南省轴承厂主办会计、副科长，海南省珠江建设股份有限公司主管会计、财务经理，海南高目助商科技股份有限公司主管会计，中海（海南）海盛船务股份有限公司计财部科员、核算科副科长、核算科科长、经理助理，现任中海（海南）海盛船务股份有限公司监审部副主任。