七届董事会第十一次会议
决议公告
证券代码：600884 股票简称：杉杉股份 编号：临2012-001
宁波杉杉股份有限公司
七届董事会第十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波杉杉股份有限公司七届董事会第十一次会议于2012年1月11日以书面形式发出会议通知，于2012年1月18日以通讯表决形式召开，会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。本次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。会议审议并表决通过如下决议：
关于宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）向宁波甬江置业有限公司（以下简称“甬江置业“）购买杉杉国际商务大厦（以下简称“杉杉大厦”）地面五至八层楼层；公司控股子公司宁波新明达针织有限公司（以下简称“新明达”）向甬江置业购买杉杉大厦地面十八至二十三层楼层的议案。
（8票赞成，0票反对，0票弃权）
甬江置业系项目性公司，由公司与公司控股股东杉杉集团有限公司（以下简称“杉杉集团”）及其控股子公司共同出资设立。其设立目的为建设完成杉杉国际商务大厦项目。项目建成后，甬江置业各股东以其出资比例为依据，分享使用杉杉大厦对应建筑楼层，其中公司以出资比例17.49%，分享使用杉杉大厦地面五至八层，公司控股子公司新明达以出资比例26.43%，分享使用杉杉大厦地面十八至二十三层。
目前杉杉大厦已完成竣工结算，各股东已实际入驻，为明晰产权，规范管理，公司及公司控股子公司新明达分别与甬江置业签署了《房地产转让合同》，向甬江置业购买其各自以出资比例实际使用的杉杉大厦标准层地面五至八层，地面十八至二十三层。
公司购买的杉杉大厦地面五至八层交易金额共计2824.94万元，其中楼层造价合计2663.75万元，营业税等相关税费合计161.19万元；新明达购买的杉杉大厦地面十八至二十三层交易金额共计5214.78万元，其中楼层造价合计4917.23万元，营业税等相关税费合计297.55万元。本次交易金额共计8039.72万元。
该事宜已经公司七届董事会第十一次会议审议通过。由于甬江置业系本公司关联方，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
参加本次董事会审议的关联董事陈光华先生回避表决，非关联董事一致同意本次关联交易。公司独立董事陈全世先生、郑孟状先生、戴继雄先生同意该关联交易，并就该关联交易出具事前认可意见和独立意见：
1、本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
2、本次关联交易有利于公司规范运作，符合公司管理的实际需要。
3、本次关联交易遵循了公允性原则，对关联方以外的其他股东无不利影响。
本次交易金额以具有相关从业资质的工程造价咨询机构出具的杉杉国际商务大厦工程竣工财务决算报告（中冠所决编字【2011】002号）显示的工程造价为依据，定价公允，不存在关联方资金占用或向关联方输送利益的情况。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二〇一二年一月十八日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 编号：2012-002
宁波杉杉股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股子公司宁波新明达针织有限公司（以下简称“新明达”）分别向宁波甬江置业有限公司（以下简称“甬江置业”）购买其各自以出资比例享用的杉杉国际商务大厦（以下简称“杉杉大厦”）楼层。因甬江置业是公司控股股东杉杉集团有限公司（以下简称“杉杉集团”）之控制子公司，本事宜构成关联交易。
●过去24个月公司及公司控股子公司新明达曾与甬江置业发生过一次关联交易，所涉金额为5672.26万元。
●2012年1月18日召开的公司七届董事会第十一次会议审议通过了上述关联交易的议案，所涉及关联董事陈光华先生对该议案回避表决，其余8名非关联董事参与表决。
一、关联交易概述
甬江置业系项目性公司，由公司与公司控股股东杉杉集团及其控股子公司共同出资设立。其设立目的为建设完成杉杉国际商务大厦项目。项目建成后，甬江置业各股东以其出资比例为依据，分享使用杉杉大厦对应建筑楼层，其中公司以出资比例17.49%，分享使用杉杉大厦地面五至八层，公司控股子公司新明达以出资比例26.43%，分享使用杉杉大厦地面十八至二十三层。
目前杉杉大厦已完成竣工结算，各股东已实际入驻，为明晰产权，规范管理，公司及公司控股子公司新明达分别与甬江置业签署了《房地产转让合同》，向甬江置业购买其各自以出资比例实际使用的杉杉大厦标准层地面五至八层，地面十八至二十三层。本次交易金额共计8039.72万元。
该事宜已经公司七届董事会第十一次会议审议通过。由于甬江置业系本公司关联方，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
参加本次董事会审议的关联董事陈光华先生回避表决，非关联董事一致同意本次关联交易。公司独立董事陈全世先生、郑孟状先生、戴继雄先生同意该关联交易，并就该关联交易出具了事前认可意见和独立意见。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
公司名称：宁波甬江置业有限公司
法定住所：宁波市望春工业园区杉杉路228号
法定代表人：郑学明
注册资本：1亿元
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目：房地产开发和经营。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）
截止2011年12月31日，公司账面总资产25868.19万元，净资产8640.30万元。
2、本次交易的关联关系
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至本次关联交易为止，公司与同一关联人的关联交易达到3000万元，未达到公司净资产5%。
三、关联交易标的基本情况
公司现实际使用的、以其出资比分享的杉杉大厦地面五至八层，楼层面积5672.93平方米，楼层造价2663.75万元；公司控股子公司新明达现实际使用的、以其出资比列分享的杉杉大厦地面十八至二十三层，楼层面积8570.95平方米，楼层造价4917.23万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、协议主要内容
公司及公司控股子公司新明达分别与甬江置业签署了《房地产转让合同》。
合同约定的标的物为座落在宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号杉杉大厦地面五至八层，建筑面积共计5672.93平方米；地面十八至二十三层，建筑面积共计8570.95平方米。
交易双方议定的房地产转让方式属于买卖,议定价格总计为人民币8039.72万元。
交易双方约定上述款项支付方式为分期付款。自协议签署之日起，公司缴付的建房预付款人民币1903.76万元，新明达缴付的建房预付款人民币3768.50万元，自动转为购房款。在2012年2月28日前，公司支付部分购房款人民币161.19万元，新明达支付部分购房款人民币297.55万元，用于支付所涉相关税费。鉴于甬江置业已使用公司及新明达按出资比例缴纳的资本金建造本合同约定的标的物，剩余的购房款共计人民币1908.71万元，交易双方约定暂缓支付。
单位：元
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2、定价政策
本次交易以宁波中冠工程管理咨询有限公司出具的关于杉杉大厦工程竣工财务决算报告（中冠所决编字【2011】002号）显示的工程造价为定价依据，确定交易价格。
杉杉大厦地面五至八层楼层造价合计2663.75万元，所涉营业税等相关税费合计161.19万元，交易金额共计2824.94万元；杉杉大厦地面十八至二十三层楼层造价合计4917.23万元，所涉营业税等相关税费合计297.55万元，交易金额共计5214.78万元。本次交易金额共计8039.72万元。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易系基于公司经营管理的实际需要，通过购买现实际使用的房产，明晰产权，有利于公司规范化运作。本次交易对公司财务状况及生产经营不产生实质影响。
六、独立董事的意见
因涉及关联交易，公司在董事会召开前将相关资料提交独立董事审核，独立董事进行了相关调查、质询工作后，同意将该议案提请公司七届董事会第十一次会议进行审议。
1、本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
2、本次关联交易有利于公司规范运作，符合公司管理的实际需要。
3、本次关联交易遵循了公允性原则，对关联方以外的其他股东无不利影响。
本次交易金额以具有相关从业资质的工程造价咨询机构出具的杉杉国际商务大厦工程竣工财务决算报告（中冠所决编字【2011】002号）显示的工程造价为依据，定价公允，不存在关联方资金占用或向关联方输送利益的情况。
七、历史关联交易情况
1、关联人情况
公司名称：宁波甬江置业有限公司
关联人与公司的关联关系：甬江置业系公司控股股东杉杉集团之控制子公司
董事、监事及高级管理人员在关联人兼职情况：公司董事陈光华先生任杉杉集团董事。
2、历史关联交易情况
2011年12月16日召开的公司七届董事会第十次会议审议通过了关于公司继续向甬江置业提供建房款的议案，同意公司按出资比例向甬江置业提供建房预付款。金额为5672.26万元。
八、备查文件
1、七届董事会第十一次会议决议；
2、七届监事会第五次会议决议；
3、七届董事会独立董事事前认可书面文件及独立意见；
4、《工程造价咨询报告书》。
5、《房地产转让合同》
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二〇一二年一月十八日
证券代码：600884 股票简称：杉杉股份 编号：临2012-003
宁波杉杉股份有限公司
七届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波杉杉股份有限公司七届监事会第五次会议于2012年1月11日以书面形式发出会议通知，于2012年1月18日以通讯表决形式召开，会议应参加监事5名，实际参加监事5名。本次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。会议审议并表决通过决议如下：
关于宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）向宁波甬江置业有限公司（以下简称“甬江置业“）购买杉杉国际商务大厦（以下简称“杉杉大厦”）地面五至八层楼层；公司控股子公司宁波新明达针织有限公司（以下简称“新明达”）向甬江置业购买杉杉大厦地面十八至二十三层楼层的议案。
（5票赞成，0票反对，0票弃权）
甬江置业系项目性公司，由公司与公司控股股东杉杉集团有限公司（以下简称“杉杉集团”）及其控股子公司共同出资设立。其设立目的为建设完成杉杉国际商务大厦项目。项目建成后，甬江置业各股东以其出资比例为依据，分享使用杉杉大厦对应建筑楼层，其中公司以出资比例17.49%，分享使用杉杉大厦地面五至八层，公司控股子公司新明达以出资比例26.43%，分享使用杉杉大厦地面十八至二十三层。
目前杉杉大厦已完成竣工结算，各股东已实际入驻，为明晰产权，规范管理，公司及公司控股子公司新明达分别与甬江置业签署了《房地产转让合同》，向甬江置业购买其各自以出资比例实际使用的杉杉大厦标准层地面五至八层，地面十八至二十三层。
公司购买的杉杉大厦地面五至八层交易金额共计2824.94万元，其中楼层造价合计2663.75万元，营业税等相关税费合计161.19万元；新明达购买的杉杉大厦地面十八至二十三层交易金额共计5214.78万元，其中楼层造价合计4917.23万元，营业税等相关税费合计297.55万元。本次交易金额共计8039.72万元。
由于甬江置业系本公司关联方，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
监事会认为：本次关联交易经公司第七届董事会第十一次会议审议表决通过，关联董事回避表决，符合相关法定程序和公允原则；
公司及公司控股子公司新明达分别向甬江置业购买其各自以出资比例实际使用的杉杉大厦标准层地面五至八层，地面十八至二十三层，符合公司实际业务发展的需要。不存在向关联方输送利益的情况。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司监事会
二〇一二年一月十八日
| 交易标的 | 建筑面积(M2) | 购房款金额 （楼层造价+相关税费） | 建房预付款 （转为购房款） | 应付购房款 （相关税费） | 剩余购房款 （暂缓支付） |
| 杉杉大厦5层 | 1443.95 | 7007354.87 | 4722341.82 | 399839.67 | 1885173.38 |
| 杉杉大厦6层 | 1404.20 | 6933585.59 | 4672627.81 | 395630.39 | 1865327.39 |
| 杉杉大厦7层 | 1401.78 | 7040564.70 | 4744722.33 | 401734.62 | 1894107.75 |
| 杉杉大厦8层 | 1423.00 | 7267872.82 | 4897908.04 | 414704.82 | 1955259.96 |
| 小计 | 5672.93 | 28249377.98 | 19037600.00 | 1611909.50 | 7599868.48 |
| 杉杉大厦18层 | 1407.31 | 8262315.91 | 5970823.89 | 471447.75 | 1820044.27 |
| 杉杉大厦19层 | 1404.89 | 8367300.40 | 6046691.72 | 477438.16 | 1843170.52 |
| 杉杉大厦20层 | 1426.15 | 8614917.60 | 6225634.12 | 491567.20 | 1897716.28 |
| 杉杉大厦21层 | 1457.68 | 8929051.35 | 6452645.21 | 509491.67 | 1966914.47 |
| 杉杉大厦22层 | 1461.40 | 9075824.97 | 6558712.26 | 517866.57 | 1999246.14 |
| 杉杉大厦23层 | 1413.52 | 8898397.27 | 6430492.81 | 507742.55 | 1960161.91 |
| 小计 | 8570.95 | 52147807.50 | 37685000.00 | 2975553.90 | 11487253.60 |
| 合计 | 14243.88 | 80397185.48 | 56722600.00 | 4587463.40 | 19087122.08 |