证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2012-004

  上海梅林正广和股份有限公司

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日，本公司非公开发行所募集资金购买的上海冠生园食品有限公司（冠生园集团全部食品主业经营性资产）、上海市食品进出口有限公司（上海市食品进出口公司经营性资产）已完成工商变更登记。

  特此公告。

  上海梅林正广和股份有限公司

  2012年1月30日

  证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2012-005

  上海梅林正广和股份有限公司

  第五届董事会临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海梅林正广和股份有限公司第五届董事会临时会议于2012年1月19日在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人；与会董事经充分讨论，审议并通过了如下决议：

  一、通过了关于任免一位公司董事的议案，并提交公司股东大会审议（个人简历见附件一，独立董事意见见附件二）。

  因工作需要，经本公司控股股东上海益民食品一厂（集团）有限公司推荐应国强先生为公司第五届董事会董事，任期至2012年5月。温浩先生不再担任公司第五届董事会董事。

  赞成9票，反对0票，弃权0票。

  二、通过了关于子公司上海爱森肉食品有限公司新建、扩建伍万头生猪项目的议案；

  （一）投资项目概述

  1、基本情况

  本项目符合国家对食品安全要求和产业政策的导向；符合光明食品集团加快推进现代农业的发展战略；符合上海梅林2011-2013战略规划的核心业务肉类板块规划的发展策略，并购和建设标准化养殖基地，形成养殖、屠宰和深加工的全产业链运作模式；符合上海爱森肉食品有限公司 “十二五”规划目标。

  项目建设内容包括新建一个年出栏3.5万头生猪规模的标准化养殖场和扩建一个年出栏1.5万头生猪的规模标准化养殖场。本项目总投资估算9,200万元，其中流动资金2,000万元。

  （二）投资主体的基本情况

  投资主体为上海爱森肉食品有限公司。公司成立于2001年9月，现注册资本11,000.85万元，本公司持有100%股权。注册地址：奉贤区燎原农场。法定代表人：沈伟平。公司经营范围是生猪屠宰、生产肉及肉制品、饲料的销售等；分支机构经营生猪饲养。上海爱森肉食品有限公司是一家实现种猪繁育、生猪饲养、饲料加工、屠宰加工、标准化生产、全过程质量控制、种养加销一体、专业化猪肉食品生产企业，主要产品为“爱森”牌冷却肉和“爱森”牌种猪。

  （三）项目的基本情况

  1、项目建设内容和规模

  新建、扩建年出栏5万头标准化生态畜牧场，土建建筑面积42,723平方米，包括防疫消毒隔离设施，生态环境设施，饲养新技术应用设施，公共配套设施等。项目建设地大丰市海丰农场。

  2、项目投资估算

  本项目总投资估算约9,200万元：其中：防疫消毒隔离设施、生态环境设施、饲养新技术应用设施、生产用房及生活辅助设施、公共配套设施、前期及不可预引种费等约需资金7,200万元；流动资金2,000万元。

  3、项目市场定位

  本项目达纲年年出栏安全优质生猪5万头，全部为上海爱森肉食品有限公司“爱森”牌优质冷却肉的优质生猪猪源，不对当地市场销售毛猪，全部向爱森公司肉类加工厂送宰。

  (四)项目对公司的影响

  1、项目资金来源安排：企业自筹资金。

  2、项目效益分析

  本项目达纲年可出栏生猪5万头，项目预计投资收益率7.36%，投资回收期10.31年（含建设期、畜产品培育期）。

  （五）项目的风险分析

  动物疫情风险、原料价格波动风险以及行业竞争加剧的风险，对项目的技术、管理、资金等实力提出了更高的要求，从而给本项目带来经营风险。本项目将发挥上海爱森肉食品有限公司全产业链经营和质量追溯体系的运作模式，实现生猪品种优良化、饲养优质化、管理科学化、防治规范化、设施设备现代化。通过打造现代化自动化的养殖场，来防范以上风险。

  赞成9票，反对0票，弃权0票。

  三、通过了子公司上海爱森肉食品有限公司增加5,000万元注册资本的议案；

  1、增资目的

  食品安全不仅关系到消费者的身体健康和生命安全,也关系到国民经济健康发展和社会稳定，因此，越来越多的国家已经颁布了相关法令,要求做到肉食品从餐桌到牲畜饲养的可追溯性，我们国家也在不断建立和完善各种监管制度以求覆盖整个肉食品供应链。

  为了满足广大消费者吃放心肉的需求，同时，也是子公司上海爱森肉食品有限公司经营业务发展和新建、扩建年出栏5万头标准化生态畜牧场的需要，本公司拟对上海爱森肉食品有限公司增资5,000万元，以保证该子公司的资本规模、生产经营、新设项目的有效实施。

  2、增资主体的基本情况

  子公司上海爱森肉食品有限公司。成立于2001年9月，现注册资本11,000.85万元，本公司持有100%股权。注册地址：奉贤区市燎原农场。法定代表人：沈伟平。公司经营范围是生猪屠宰、生产肉及肉制品、饲料的销售等；分支机构经营生猪饲养。

  3、增资金额

  本次增资金额为5,000万元，增资完成后，子公司上海爱森肉食品有限公司注册资本16,000.85万元，本公司持有100%股权。

  4、增资用途

  本次增资金额为5,000万元，用于上海爱森肉食品有限公司经营业务的发展；用于新建、扩建伍万头生猪项目。

  赞成9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  上海梅林正广和股份有限公司董事会

  2012年1月30日

  附件一：

  应国强先生简历

  应国强，男，汉族，1955年8月生，复旦大学管理学院工业经济管理专业毕业。大学学历。美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院EMBA硕士学位，高级经营师，中共党员。曾任：上海市五四农场副场长，上海市新海农场场长，上海东海股份有限公司（现海博股份）董事长、总经理，上海城隍投资有限公司总经理，光明食品（集团）有限公司资产经营部总经理等职。现任上海益民食品一厂（集团）有限公司副董事长，上海梅林正广和股份有限公司总经理。

  附件二：

  独立董事意见

  根据中国证监会、上海证券交易所和公司章程的有关规定，我们作为上海梅林正广和股份有限公司第五届董事会独立董事，对公司第五届董事会临时会议关于任免董事的议案，发表如下独立意见：

  因工作需要，董事会同意聘任应国强先生为公司第五届董事会董事，任期至2012年5月，并提交公司股东大会审议批准。温浩先生不再担任公司第五届董事会董事。

  经审阅应国强先生的简历，未发现有不符合董事任职的情况，我们认为应国强先生符合董事的任职资格要求。

  对于上述董事董事任免的程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，我们同意第五届董事会临时会议所作出的决议。

  独立董事：张广生、张晖明、戴继雄

  2012年1月19日