证券代码：600757 证券简称：ST源发 编号：临2012-008

公司声明

本公司及全体董事保证本报告书内容真实、准确、完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

中国证券监督管理委员会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易资产过户的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海华源企业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

释 义

除非另有文义载明，本报告书下列简称具有如下含义：

上市公司/本公司/公司/华源发展	指	上海华源企业发展股份有限公司或长江出版传媒股份有限公司（更名后）
长江出版传媒集团	指	湖北长江出版传媒集团有限公司
本次交易/本次重大资产重组/本次发行/本次发行股份购买资产	指	华源发展向长江出版传媒集团发行股份购买其持有的出版、发行、印刷、印刷物资供应等出版传媒类主营业务及资产之行为
标的资产	指	长江出版传媒集团合法拥有的出版、发行、印刷、印刷物资供应等相关的经营业务、股权资产，具体指：长江出版传媒集团拟注入的本部教材中心相关业务资产以及湖北人民出版社有限公司、长江文艺出版社有限公司、湖北教育出版社有限公司、湖北少年儿童出版社有限公司、湖北科学技术出版社有限公司、湖北美术出版社有限公司、崇文书局有限公司、湖北九通电子音像出版社有限公司、湖北大家报刊传媒有限责任公司、湖北教育报刊传媒有限公司、湖北长江出版传媒集团数字出版有限公司、湖北省新华书店（集团）有限公司、湖北天一国际文化有限公司、湖北新华印务有限公司、湖北长江出版印刷物资有限公司的股权资产（以上均指100%股权）。
人民社	指	湖北人民出版社有限公司
文艺社	指	长江文艺出版社有限公司
教育社	指	湖北教育出版社有限公司
少儿社	指	湖北少年儿童出版社有限公司
科技社	指	湖北科学技术出版社有限公司
美术社	指	湖北美术出版社有限公司
崇文书局	指	崇文书局有限公司
九通社	指	湖北九通电子音像出版社有限公司
大家报刊传媒	指	湖北大家报刊传媒有限责任公司
教育报刊传媒	指	湖北教育报刊传媒有限公司
原省新华书店	指	湖北省新华书店
省新华书店集团	指	湖北省新华书店（集团）有限公司
新华印务	指	湖北新华印务有限公司
物资公司	指	湖北长江出版印刷物资有限公司
长江数字出版	指	湖北长江出版传媒集团数字出版有限公司
天一国际	指	湖北天一国际文化有限公司
发行股份购买资产协议	指	上海华源企业发展股份有限公司与湖北长江出版传媒集团有限公司之发行股份购买资产协议书
盈利预测补偿协议	指	上海华源企业发展股份有限公司与湖北长江出版传媒集团有限公司之盈利预测补偿协议
资产交割确认书	指	上海华源企业发展股份有限公司发行股份购买资产之资产交割确认书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会及其派出机构
上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问/ 长江保荐	指	长江证券承销保荐有限公司
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
法律顾问/北京德恒	指	北京德恒律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元	指	人民币元、万元

第一章 本次交易概述

一、本次交易对方基本情况

公司本次发行股份购买资产的交易对方为长江出版传媒集团，其基本情况如下：

公司名称	湖北长江出版传媒集团有限公司
注册地址	湖北省武汉市雄楚大街268号C座16层
成立时间	2008年7月28日
法定代表人	王建辉
注册资本	人民币15,000万元
公司类型	有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号	420000000027897
组织机构代码	67648297-8
税务登记证号	420111676482978
营业期限	2008年7月28日至2099年12月31日
经营范围	经营国家授权范围内的国有资产并开展相关的投资业务；公开发行的国内版图书、报刊、电子出版物（有效期至2012年7月17日）；出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷（有效期至2012年6月3日）；出版物版权及物资贸易；新介质媒体开发与运营（不含其他许可经营项目）。

二、本次交易标的资产

本次交易的标的资产为：长江出版传媒集团持有的本部教材中心相关净资产以及其下属15家全资子公司100%的股权，该15家全资子公司分别为：人民社、文艺社、教育社、少儿社、科技社、美术社、崇文书局、九通社、大家报刊传媒、教育报刊传媒、长江数字出版、省新华书店集团、天一国际、新华印务、物资公司。

三、本次交易标的资产定价情况

根据本公司与长江出版传媒集团共同签署的《发行股份购买资产协议书》，本次交易标的资产的作价以北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2011]第80号《资产评估报告》所确定的评估值为依据，双方确定的标的资产价值为2,535,063,558.04元。本次交易标的资产的评估结果已经湖北省财政厅核准。

四、本次发行股份情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象和认购方式

本次发行股份的发行对象为长江出版传媒集团，所发行股份由长江出版传媒集团以其所持有的标的资产认购。

（三）发行股份的价格及定价原则

本次交易新增股份发行价格，根据中国证监会2008年11月8日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，由交易双方通过协商确定为5.20元/股。

（四）发行股份的数量

本次发行股份的数量为487,512,222股。

（五）期间损益

在评估基准日与标的资产交割完成当日期间，标的资产及相关业务产生的盈利由本公司享有；如发生亏损的，由长江出版传媒集团以现金的方式补足。

（六）本次发行股份的限售期

长江出版传媒集团已承诺本次交易前后所持有的本公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不转让或者委托他人管理，在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

五、本次交易实施前后公司股权的变动情况

本次交易核准前，长江出版传媒集团实际持有华源发展120,586,064股股份，占其股本总额的21.84%，为公司控股股东。

2010年11月29日，上海二中院以（2010）沪二中民四（商）破字第1-3号《民事裁定书》，裁定批准华源发展《重整计划》。根据《重整计划》中“出资人权益调整方案”，华源发展全体股东共计让渡20,291.09万股股票，其中，7,558.62万股限售流通股将由华源发展重组方有条件受让。此外，根据《发行股份购买资产协议书》，在该协议约定的生效条件全部满足时，并且依据华源发展《重整计划》规定，长江出版传媒集团作为重组方的受让条件全部满足时，上述7,558.62万股有限售条件的流通股将登记到长江出版传媒集团名下，长江出版传媒集团将因此触发要约收购义务。本次交易核准前，该股份未过户，暂存于“上海华源企业发展股份有限公司(破产企业财产处置专户)”内。 本次交易核准后，该部分股份应变更至长江出版传媒集团名下。截至本报告书出具日，该部分股份的变更登记还未完成。

本次交易由本公司向长江出版传媒集团非公开发行487,512,222股，发行完成后，并考虑长江出版传媒集团将取得华源发展股东让渡的75,586,200股，长江出版传媒集团将持有华源发展683,684,486股股份，占公司总股本的65.76%。

股东名称	交易前		交易后
	持股数额（股）	持股比例	持股数额（股）	持股比例
长江出版传媒集团	120,586,064	21.84%	683,684,486	65.76%
华源发展破产财产企业处置专户(预留给重组方的股份数)	75,586,200	13.69%	-	-
其他股东	355,999,963	64.47%	355,999,963	34.24%
总股本	552,172,227	100.00%	1,039,684,449	100.00%

第二章 本次交易的实施情况

一、本次交易相关事项的审批、核准过程

1．2009年12月19日，湖北省文化体制改革与文化产业发展领导小组以鄂文改发[2009]10号《关于湖北长江出版传媒集团有限公司改制重组及上市总体方案的批复》，批准长江出版传媒集团改制重组上市。

2．2011年1月14日，中共中央宣传部以中宣办发函[2011]18号《关于同意湖北长江出版传媒集团有限公司改制上市的函》，同意长江出版传媒集团改制并借壳上市。

3．2011年1月14日，新闻出版总署以新出审字[2011]30号《关于同意湖北长江出版传媒集团有限公司改制上市的批复》，同意长江出版传媒集团改制并借壳上市。

4．2011年3月9日，湖北省财政厅以《关于湖北长江出版传媒集团有限公司资产评估项目核准意见的批复》（鄂财教复字[2011]192号），核准长江出版传媒集团拟注入华源发展资产评估报告。

5．2011年3月11日，长江出版传媒集团董事会做出决议，同意将标的资产注入到华源发展，同意签署《发行股份购买资产协议书》以及《盈利预测补偿协议》。

6．2011年3月13日，华源发展第五届董事会第二次会议审议通过《上海华源企业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等议案。

7．2011年3月24日，湖北省财政厅以《关于湖北长江出版传媒集团有限公司重大资产重组方案的批复》（鄂财教复字[2011]247号），同意长江出版传媒集团对华源发展实施的重大资产重组方案。

8. 2011年3月30日，华源发展召开2011年第二次临时股东大会，审议并通过了本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案，本公司拟向长江出版传媒集团发行487,512,222股，购买长江出版传媒集团所持标的资产。股东大会同时审议批准了豁免长江出版传媒集团以要约收购方式增持本公司股份的义务。

9．2011年10月20日，本次交易经过中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第33次工作会议审核，获得有条件通过。

10．2011年12月29日，本次交易经中国证监会证监许可[2011]2131号文件核准；同日，中国证监会出具证监许可[2011]2132号文件同意豁免长江出版传媒集团的要约收购义务。

二、本次交易的资产交割实施情况

（一）标的资产交割情况

2012年1月6日，华源发展与长江出版传媒集团签署了《资产交割确认书》，双方确认本次交易涉及的资产交割已于2011年12月31日完成。资产交割具体实施情况如下:

1．子公司股权的工商登记变更办理情况

截至2011年12月31日，人民社、文艺社、教育社、少儿社、科技社、美术社、崇文书局有限公司、九通社、大家报刊传媒、教育报刊传媒、长江数字出版、省新华书店集团、天一国际、新华印务、物资公司等15家公司已完成工商变更登记，华源发展持有上述公司100%股权。

2．本部教材中心资产交割情况

截至2011年12月31日，长江出版传媒集团教材中心相关资产已移交至华源发展并由华源发展占有和使用，除15辆车辆外，需要过户的资产已全部完成过户手续。以下15辆车辆待上市公司完成更名后再办理过户到上市公司名下，具体情况如下：

序号	车牌号	截至2011年12月31日账面价值
1	鄂AU6928	48,810.04
2	鄂AB9D07	83,221.83
3	鄂AW2083	125,943.88
4	鄂AW3152	91,891.80
5	鄂AH5Z65	91,891.80
6	鄂AW3818	204,942.31
7	鄂AW3639	102,743.68
8	鄂AW3293	102,743.68
9	鄂AW5901	247,267.14
10	鄂AE5587	275,126.94
11	鄂AW1015	491,532.52
12	鄂A84V66	243,195.08
13	鄂AQ6498	337,210.08
14	鄂A7YF01	348,073.55
15	鄂A6KJ18	244,181.21
	合计	3,038,775.54

双方在《资产交割确认书》中约定“对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自2011年12月31日起转移至接收方，所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至接收方。”长江出版传媒集团承诺“以上15辆车辆的过户手续在2012年2月29日前办理完毕。乙方保证唯一合法拥有需要交割的有关的车辆，对该等资产拥有所有权及完全有效的处分权，该等资产不存在抵押、质押、冻结或其他任何权利限制，其履行《发行股份购买资产协议书》不会受到任何其他人的追索、追偿，乙方以本次交易标的资产认购甲方向其发行的股份不存在法律障碍或潜在的法律纠纷，也不存在任何妨碍将该等资产过户给甲方的实质性法律障碍。乙方承诺如果本次交易标的资产减值、影响甲方使用、第三方主张合法权利或者无法过户至甲方，乙方将以现金形式对甲方进行补偿。”

3．拟购买资产债权债务转移情况

长江出版传媒集团已就拟注入上市公司的本部教材中心资产涉及的有关债权债务的转移通知了主要债权人，截至本报告书出具之日，华源发展和长江出版传媒集团未收到债权人要求提前清偿或提供担保的通知。

4．上市公司新进职工的劳动关系转移情况

根据《发行股份购买资产协议》的约定，长江出版传媒集团本部教材中心相关人员按照“人随资产走”的原则变更为上市公司职工。经本次交易双方书面确认，截至2011年12月31日，华源发展已接收长江出版传媒集团本部员工共计81名。按照《劳动合同法》的相关规定，该等人员已与长江出版传媒集团解除劳动关系，同时已与华源发展签订劳动合同，工作年限连续计算。

5．长江出版传媒集团关于本次交易拟进入上市公司各单位未办理房产证房屋建筑物权属价值、承诺及办理情况

截至本报告书出具日，本次交易标的资产中尚有两处房屋建筑物未办理房产权证、两处房屋建筑物房产权证未变更，具体情况如下：

序号	单位名称	房屋建筑物名称	坐落位置	建筑面积（㎡）
1	省新华书店集团松滋分公司	松滋新综合大楼	新江口镇世纪大道	2,700
2	省新华书店集团	图书分拣中心	桥口区古田二路汉正街都市工业园	48,268
3	新华印务	物资仓库	硚口区长丰街长丰村	8,333.09
4	新华印务	报纸大楼	硚口区长丰街长丰村	7,106.61

上述第1项房屋正在办理竣工备案工作，第2项房屋目前已经基本完工，待验收合格即申请办理房产证，

上述第3、4项新华印务所属2处建筑物已于2011年6月21日取得房屋所有权证书，正在办理产权证变更手续，具体情况如下：

序号	权证编号	座落	建筑面积（m2）	用途	证载权利人
3	武房权证硚字第2011006808号	硚口区长丰村印刷物资配套仓库	8,333.09	工业	湖北省新华印刷厂
4	武房权证硚字第2011006809号	硚口区长丰村报纸印刷大楼	7,106.01	工业	湖北省新华印刷厂

上述四处建筑物的规划、用地、施工手续齐全，其依照相关法律、法规和规范性文件的规定办理完毕房屋权属登记不存在实质性障碍。长江出版传媒集团公司已承诺：“若至产权证书办理至华源发展名下时该等房产价值发生减损，长江出版传媒集团将以现金方式予以补足。”

6．期间损益的确认和归属情况

根据华源发展与长江出版传媒集团于2011年3月12日签署的《发行股份购买资产协议书》和2012年1月6日签署的《资产交割确认书》，注入资产期间损益的确认和归属如下：自评估基准日起至标的资产交割完成当日期间（2011年1月1日起至2011年12月31日止）的损益应进行审计，产生的盈利由华源发展享有，如发生亏损，由长江出版传媒集团以现金补足。

截至本报书出具日，天健会计师事务所正在对本次交易标的资产定价基准日至交割日期间（自2011年1月1日至2011年12月31日）的损益进行审计。由于对审计结果已有约定，尚未完成标的资产期间损益的审计不会影响本次交易标的资产的交割。

（二）资产交割的验资情况

天健会计师事务所于2012年1月5日出具天健验(2012)1-1号《验资报告》，主要内容如下：

华源发展原注册资本为人民币552,172,227.00元，实收资本为人民币552,172,227.00元。根据华源发展第五届董事会第二次会议决议和2011年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海华源企业发展股份有限公司向湖北长江出版传媒集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2011〕2131号)批准，公司获准向长江出版传媒集团非公开发行人民币普通股(A股)，每股面值1元，每股发行价格为人民币5.20元/股。长江出版传媒集团以其所拥有的下属15家全资子公司的100%股权以及长江出版传媒集团本部教材业务净资产认购。相应增加华源发展注册资本人民币487,512,222.00元，变更后注册资本为1,039,684,449.00元。

经天健会计师事务所审验，截至2011年12月31日止，华源发展已实际收到长江出版传媒集团以2010年12月31日为基准日经评估的15家全资子公司100%股权和长江出版传媒集团本部教材中心业务净资产总评估价值为2,535,063,558.04元，按每股发行价格5.20元折合487,512,222股，扣减发行费用18,980,000.00元后，华源发展收到的出资净额为2,516,083,558.04 元，计入实收资本人民币肆亿捌仟柒佰伍拾壹万贰仟贰佰贰拾贰元(￥487,512,222.00元)，计入资本公积(股本溢价)2,028,571,336.04元。

三、股份发行登记等事宜的办理情况

2012年1月18日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《A股前10名股东名册查询证明》，华源发展向长江出版传媒集团非公开发行的487,512,222股人民币普通A股股票已办理完毕股份登记手续。

截至本报告书出具日，公司尚未办理完毕注册资本变更的工商变更登记手续。

四、上市公司经营范围及名称变更情况

上市公司于 2012 年 1 月 15 日召开2012年第一次临时股东大会，大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》和《关于修改公司章程的议案》。公司已于2012 年 1 月 18日接到湖北省工商行政管理局核发的公司变更通知书及变更后的企业法人营业执照。

公司企业法人营业执照及公司章程有关条款的变更情况如下：

（一）公司名称的变更情况

公司原名“上海华源企业发展股份有限公司”，英文全称为“Shanghai Worldbest Industry Development Co.,Ltd”，变更为“长江出版传媒股份有限公司”，英文全称更名为“Changjiang Publishing & Media Co.,Ltd”。

（二）公司经营范围的变更情况

公司原经营范围为“生产、加工、销售各类纺织品、服装和家用纺织装饰品，纺织品、服装和家用纺织品的原辅材料，经营和代理经国家批准的各类商品；进出口业务，房地产开发与经营，承办中外合资经营、合作生产和“三来一补”业务。”变更为“经营国家授权范围内的国有资产并开展相关的投资业务，公开发行的国内版图书、报刊、电子出版物；出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；出版物版权及物资贸易；新介质媒体开发与运营（不含其他许可经营项目）。”

五、本次交易进入上市公司的本部教材中心相关业务资质取得情况

为接收长江出版传媒集团注入上市公司的本部教材中心相关业务及净资产，上市公司已于2012年1月16日取得湖北省新闻出版局颁发的有效期至2014年1月15日的《印刷经营许可证》（证号：（鄂）新出印证字1374号），于2012年1月17日取得湖北省新闻出版局颁发的有效期至2016年1月16日的《中华人民共和国出版物经营许可证》（证号：新出发鄂批字第 0476号）。上市公司已经具备开展上述业务的资格。

六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异情况

本次注入资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产及其权属情况和历史财务数据信息存在差异的情况。

七、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

八、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况

在本次交易的审核与实施过程中，上市公司董事、监事及高级管理人员变动情况如下：

2011年12月19日，华源发展召开第五届监事会第六次会议，监事李文华先生因病不能继续履行监事职责，更换龙敏贤女士为公司第五届监事会监事。该名监事的更换已经华源发展2012年第一次临时股东大会审议通过。

除上述外，在本次交易的审核与实施过程中，华源发展董事、监事及高级管理人员未发生更换或变动的情况。

（二）其他相关人员的调整情况

根据《发行股份购买资产协议书》的约定，长江出版传媒集团本部教材中心相关人员按照“人随资产走”的原则变更为上市公司职工。截至2011年12月31日，华源发展已接收长江出版传媒集团本部教材中心员工共计81名。按照《劳动合同法》的相关规定，该等人员已与长江出版传媒集团解除劳动关系，同时已与华源发展签订劳动合同，工作年限连续计算。

除上述员工外，其他相关人员不存在因本次交易而发生调整的情况。

九、本次交易相关协议及承诺的履行情况

协议及履行情况：华源发展与长江出版传媒集团签订的《发行股份购买资产协议书》已生效并开始执行。

承诺及履行情况：长江出版传媒集团在本次重大资产重组过程中，对新增股份锁定、盈利预测及补偿措施的承诺、避免同业竞争、规范和减少关联交易、保障上市公司独立性、避免上市公司资金占用、关于上市公司被立案稽查、关于武汉美亚诉讼事项、支持上市公司修改利润分配政策、进入上市公司各单位未办理房产证房屋建筑物权属价值事项、注入上市公司资产涉及各主体持有的资质许可证书续展等事项做出了相关承诺。截至报告数出具日，上述承诺已经或正在履行，部分承诺的履行条件尚未出现，尚待承诺人根据将来履行条件的出现与否履行。

截至本报告数出具日，对于以上与本次交易有关的协议及承诺，目前交易双方已经或正在按照协议条款及承诺履行，无违反约定及承诺的情形。

十、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书签署日，相关后续事项主要为：

1．长江出版传媒集团作为重组方受让的7,558.62万股有限售条件的流通股尚需取得法院裁定书以完成股份过户登记。

2．上市公司尚待向工商行政管理机关办理因本次交易发行股份而涉及的注册资本变更、公司章程相关条款修改等事宜的变更登记/备案手续。

3．因接受标的资产，上市公司需报行业主管部门批准，将本次交易进入上市公司的各出版社的主管主办单位由长江出版传媒集团变更为上市公司。

上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大法律风险。

十一、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问意见

公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司于 2012年 1 月 20日出具了《长江证券承销保荐有限公司关于上海华源企业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见》，认为：

1．华源发展本次发行股份购买资产已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相应的信息披露义务。

2．本次交易双方已经办理了标的资产之股权过户及相关资产交付手续，标的资产已由华源发展管理、控制及使用。除15辆车辆和武房权证硚字第2011006808号、武房权证硚字第2011006809号两处房产外，本次重大资产重组所涉及资产的过户手续已办理完成，本次重组涉及的资产交割已经完成。

3．华源发展本次交易中非公开发行的股份登记已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

4．长江出版传媒集团作为重组方受让的7,558.62万股有限售条件的流通股尚需取得法院裁定书以完成股份过户登记。

5．经本次交易双方委托的审计机构尚需完成对期间损益的专项审计工作。

6．华源发展、长江出版传媒集团与本次交易相关的各项协议和承诺，交易双方已经或正在按照协议条款及承诺履行，无违反约定及承诺的情形。履行条件尚未出现或履行期尚未届满的，有待上市公司、长江出版传媒集团未来根据实际情况及承诺进行履行。

7．上市公司尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发行股份而涉及的

注册资本变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案等手续。

8．因接受标的资产，上市公司需报行业主管部门批准，将本次交易进入上市公司的各出版社的主管主办单位由长江出版传媒集团变更为上市公司。

9．上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大法律风险。

10．本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易双方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异。

（二）法律顾问意见

公司本次发行股份购买资产暨关联交易的法律顾问北京德恒律师事务所于 2012年 1 月 20 日出具了《北京德恒律师事务所关于上海华源企业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施结果之补充法律意见书》，认为：

1. 本次发行股份购买资产已经依法取得了全部的、必要的批准和授权，本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定。

2.除两处房产及15辆车辆外，本次重大资产重组所涉及资产的过户手续已办理完成，本次重组涉及的资产交割已经完成。

3.上市公司本次交易中非公开发行的股份登记已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

4.长江出版传媒集团作为重组方受让的7,558.62万股有限售条件的流通股尚待取得法院裁定书以完成股份过户登记。

5.上市公司尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记备案等手续。

6.因接受标的资产，上市公司需报行业主管部门批准，将本次交易进入上市公司的各出版社的主管主办单位由长江出版传媒集团变更为上市公司。

7.相关后续事项的办理均为合法，不存在实质性法律障碍，在交易双方充分履行其承诺的情况下相关后续事项对上市公司不存在重大法律风险。

十二、备查文件及备查地点

（一）备查文件

1、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海华源企业发展股份有限公司向湖北长江出版传媒集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]2131号）；

2、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖北长江出版传媒集团有限公司公告上海华源企业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]2132号）；

3、长江证券承销保荐有限公司出具的《长江证券承销保荐有限公司关于上海华源企业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见》；

4、北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于上海华源企业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见》；

5、北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于上海华源企业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的补充法律意见》；

6、天健会计师事务所出具的天健验（2012）1-1号《验资报告》；

7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《A 股前 10 名股东名册查询证明》；

8、《上海华源企业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

（二）查阅方式

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

1. 长江出版传媒股份有限公司（原名上海华源企业发展股份有限公司）

注册地址：武汉市雄楚大道２６８号出版文化城Ｂ座

联系地址：湖北省武汉市武昌雄楚大街268号B座1217室

电话：027-87673688

传真：027-87673688

联系人：李蓬

2.长江证券承销保荐有限公司

注册地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21楼

联系地址：武汉市汉口新华路特8号长江证券大厦16楼

电话：027-85481899

传真：027-85481890

联系人：张姝

投资者也可以到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

长江出版传媒股份有限公司

（原名上海华源企业发展股份有限公司）

二零一二年一月二十日

  交易对方：湖北长江出版传媒集团有限公司

  住 所：湖北省武汉市雄楚大街268号C座16层

  通讯地址：湖北省武汉市雄楚大街268号C座16层

  独立财务顾问

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  二〇一二年一月