证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2012-005

浙江东南网架股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司董事、监事及高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2012年1月20日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际参加会议董事 9名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议：

一、会议以 9 票同意，0 票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于募集资金在募投项目中的分配使用计划》。

根据公司第三届董事会第三十次会议、2010年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》等议案，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后全部投入如下项目：

序号	项目名称	投资总额(万元)
1	住宅钢结构建设项目	16,008
2	年产9万吨新型建筑钢结构膜材建设项目	53,688
合 计		69,696

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本次募集资金净额59,674.47万元占两个项目总投资额69,696.00万元的85.62%。公司根据上述两个项目的实际情况，决定用募集资金45,968.25万元投资年产9万吨新型建筑钢结构膜材建设项目，用募集资金13,706.22万元投资住宅钢结构建设项目。建设项目不足部分资金，将在计划用于该项目的募集资金使用完毕后，利用自筹资金解决。

二、会议以 9 票同意，0 票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。

《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》（2012-007）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对本议案发表了独立意见，同意该项议案，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立意见》。

三、会议以 9票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于设立全资控股子公司的议案》。

为配合公司在吉林省的业务开展需要，需在长春市设立一子公司。经公司业务部及相关部门申请，公司拟设立全资控股子公司长春湘湖东南钢构有限公司。注册资本为300万元，全部为货币出资。注册地点为：长春市南关区重庆路亚泰鼎盛国际1号楼2424室；法人代表为徐春祥；经营范围为网架、钢结构及其配套板材设计、制造、安装，幕墙的设计与施工，承接与此相关的土建工程（上述注册内容暂定，最终名称以工商行政管理局的核定为准）。

四、会议以 9票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修订<信息披露事务管理办法>的议案》。

《浙江东南网架股份有限公司信息披露事务管理办法》的详细内容见2012年1月21日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。

《浙江东南网架股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的详细内容见2012年1月21日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

备查文件：

1、 浙江东南网架股份有限公司第四届董事会第八次会议决议

2、 公司独立董事关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立意见

浙江东南网架股份有限公司

董事会

2012年 1月21日

证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2012-006

浙江东南网架股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2012年1月14日以传真或专人送出的方式发出通知，于2012年1月20日上午在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席郭丁鑫先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

经与会监事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。

经认真审核，监事会认为公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的行为，未违反有关募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，且履行了必要的决策程序，置换行为真实、合规，同意公司用募集资金9,439.91万元置换先期投入募投项目自筹资金。

二、备查文件

1、第四届监事会第五次会议决议

浙江东南网架股份有限公司

监 事 会

2012年1月21日

证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2012-007

浙江东南网架股份有限公司

关于以募集资金置换预先已投入募集项目的

自筹资金的公告

本公司董事、监事及高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江东南网架股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以本次非公开发行股票募集资金9,439.91万元，置换已预先投入本次募集资金项目的自筹资金9,439.91万元。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 1577号文《关于核准浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向天平汽车保险股份有限公司等7位投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票74,300,000股，募集资金总额611,489,000.00元，减除发行费用人民币14,744,300.00元后，募集资金净额为596,744,700.00元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所有限公司验证，并出具“天健验〔2011〕512号”《验资报告》。

本次拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况如下

单位：万元

募集资金投资项目	投资总额	募集资金承诺投资金额	截止披露日自有资金已投入金额	拟置换金额
住宅钢结构建设项目	16,008.00	16,008.00[注]	-	-
年产9万吨新型建筑钢结构膜材建设项目	53,688.00	53,688.00[注]	9,439.91	9,439.91
总计	69,696.00	69,696.00[注]	9,439.91	9,439.91

[注]：根据公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于募集资金在募投项目中的分配使用计划》，本次募集资金投资项目总额为69,696.00万元，而非公开发行募集资金净额为596,744,700.00元，占两个项目总投资额69,696.00万元的85.62%。公司根据上述两个项目的实际情况，决定用募集资金45,968.25万元投资年产9万吨新型建筑钢结构膜材建设项目，用募集资金13,706.22万元投资住宅钢结构建设项目。建设项目不足部分资金，将在计划用于该项目的募集资金使用完毕后，利用自筹资金解决。

二、募集资金置换先期投入的实施

根据公司第三届董事会第三十次会议、2010年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》等议案，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后全部投入如下项目：

序号	项目名称	投资总额(万元)
1	住宅钢结构建设项目	16,008
2	年产9万吨新型建筑钢结构膜材建设项目	53,688
合 计		69,696

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

公司根据募投项目的建设计划与要求，在本次非公开发行募集资金到位前，公司已经以自筹资金先行投入募投项目建设。天健会计师事务所有限公司对公司以自筹资金预先投入募投项目的事项进行了专项审核，出具了《关于浙江东南网架股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2012〕45号），截至2011年12月22日，公司以自筹资金预先投入募投项目的资金累计为9,439.91万元，投资支出明细如下：

单位：人民币万元

序号	项目名称	自筹资金实际投入金额	拟用募集资金置换金额
1	年产9万吨新型建筑钢结构膜材建设项目	9,439.91	9,439.91
合 计		9,439.91	9,439.91

本次拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金9,439.91万元，符合公司董事会、股东大会决议及公司本次非公开发行股票预案内容的规定。公司本次拟置换金额与非公开发行股票发行申请文件中的内容一致，没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。

三、董事会决议情况及相关方关于募集资金置换议案的意见

1、董事会决议情况

公司第四届董事会第八次会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司以本次非公开发行股票募集资金9,439.91万元，置换已预先投入本次募集资金项目的自筹资金9,439.91万元。

2、公司独立董事意见

公司独立董事认为公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的行为，未违反有关募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，且履行了必要的决策程序，置换行为真实、合规，同意公司使用募集资金9,439.91万元进行置换。

3、公司监事会意见

经认真审核，监事会认为公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的行为，未违反有关募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，且履行了必要的决策程序，置换行为真实、合规，监事会同意公司用募集资金9,439.91万元置换先期投入募投项目自筹资金。

4、保荐机构意见

就公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目这一事项，光大证券股份有限公司出具了《关于浙江东南网架股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的保荐意见》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

5、会计事务所鉴证报告

就公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目这一事项，天健会计师事务所有限公司出具了《关于浙江东南网架股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2012〕45号），具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、备查文件

1、公司第四届董事会第八次会议决议；

2、公司第四届监事会第五次会议决议；

3、公司独立董事关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立意见；

4、光大证券股份有限公司《关于浙江东南网架股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的保荐意见》；

5、天健会计师事务所有限公司出具的《关于浙江东南网架股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2012〕45号）。

特此公告

浙江东南网架股份有限公司

董事会

2012年 1月 21日