证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2012—003

内蒙古远兴能源股份有限公司

五届二十五次董事会决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2012年1月15日，公司以传真方式发出了关于以通讯方式召开五届二十五次董事会的通知，会议于2012年1月19日召开。应参加表决董事7名，实际表决董事7名，关联董事贺占海、贾栓回避表决，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经董事认真审议并书面表决，以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，做出以下决议：

审议通过《关于放弃内蒙古远兴江山化工有限公司51%股权优先购买权的议案》，董事会认为：虽然收购内蒙古远兴江山化工有限公司（以下简称“远兴江山”）51%股权，将对公司今后甲醇下游产业链的整合起到积极作用。但是，考虑到远兴江山目前的运行情况、财务状况与经营成果，董事会认为浙江江山化工股份有限公司（以下简称“江山化工”）提出的挂牌交易价格偏高，针对本次股权挂牌转让价格以不低于江山化工对远兴江山的实际出资额12750万元为挂牌底价，公司同意江山化工对外转让股权，并放弃优先购买权。

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

二〇一二年一月十九日

证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2012—004

内蒙古远兴能源股份有限公司

关于放弃股权优先购买权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、释义

除非另有说明，以下简称在本议案中的含义如下：

1、本公司：内蒙古远兴能源股份有限公司

2、江山化工：浙江江山化工股份有限公司

3、远兴江山：内蒙古远兴江山化工有限公司

二、交易概述

1、远兴江山为本公司参股公司，现该公司股东为：江山化工持有其51%股权，本公司持有其49%股权。江山化工拟在浙江省国有资产产权交易机构公开挂牌转让所持有的远兴江山51%的股权，按不低于江山化工对远兴江山的实际出资额12750万元为挂牌底价。

2、本次拟实施股权转让以公开挂牌方式，尚未有明确受让方。

3、远兴江山已委托天健会计师事务所有限公司和坤元资产评估有限公司以2011年6月30日为基准日进行了审计和评估，并出具了《审计报告》（天健审〔2011〕5247号）和《内蒙古远兴江山化工有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2011]516号）。

4、因本公司董事长贺占海先生、董事贾栓先生同时为远兴江山董事，本次股权转让事宜构成关联交易，关联董事贺占海、贾栓先生对本议案回避表决。公司独立董事需对本次股权转让事宜出具独立意见。根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司法》等相关规定，本次股权转让无须经股东大会审议。

5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须有关部门批准。

三、转让方情况

公司全称：浙江江山化工股份有限公司

企业性质：股份有限公司

法定代表人：师长斌

注册资本：13,998万元

设立时间：1998年11月23日

注册地：浙江省江山市景星东路38号

经营范围：化工产品的开发、生产和销售。压力容器设计，化工及机械设备的设计、制造、销售、安装和技术服务及其相关的业务。对外供热汽、供电业务。经营进出口业务。

四、交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称：内蒙古远兴江山化工有限公司

成立日期：2007 年8 月21 日

注册资本：25,000 万元

注册号：152727000004740

法定代表人：董星明

注册地址：乌审旗乌审召工业区

公司类型：有限责任公司

经营范围：化工及能源产品研发、生产销售。（国家法律、法规规定应经审批的，未经审批前不得生产经营）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未经许可不得生产经营）。

2、股东及持股比例：本公司持股49%、江山化工持股51%。

3、近三年主要财务

截止2008年12月31日，经审计的资产总额27,547.67万元, 负债总额9,312.33万元、净资产18,235.34万元、营业收入24.74万元、利润总额-564.64万元、净利润-599.37万元。

截止2009年12月31日，经审计的资产总额为70,941.97万元，负债总额为51,849.53万元，所有者权益为19,092.44万元，营业收入0万元，净利润-152.89万元。

截止2010年12月31日，经审计的资产总额为84,750.22万元，负债总额为62,845.71万元，净资产21,904.51万元，营业收入173.76万元，实现净利润-2,187.93万元。

4、经天健会计师事务所有限公司审计，截至2011年6月30日，远兴江山资产合计743,053,044.16元，负债合计584,988,425.26元，所有者权益合计158,064,618.90元。2011年1-6月，远兴江山实现主营业务收入105,533,517.59元，实现净利润-60,980,497.42元。

五、拟转让股权交易的主要内容

本次拟实施的股权转让交易协议，尚待履行浙江省国有资产产权交易机构挂牌交易程序产生标的股权受让方后方可签署。

（一）评估结果

远兴江山已委托坤元资产评估有限公司（具备证券、期货相关业务资格）对远兴江山股东全部权益进行了评估《内蒙古远兴江山化工有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2011]516号），评估基准日为2011年6月30日，评估结果如下：

（1）股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为204,812,352.59元，江山化工所持远兴江山51%股权对应的评估价值为104,454,299.82元。

（2）股东全部权益价值采用收益法的评估结果为248,350,000.00元，江山化工所持远兴江山51%股权对应的评估价值为126,658,500.00元。

（二）评估结论

远兴江山根据《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交所股票上市规则》等规定聘请了具有证券、期货相关业务资格坤元资产评估有限公司进行了评估。

在本报告所揭示的假设前提条件基础上，远兴江山的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：

资产账面价值743,053,044.16 元，评估价值789,800,777.85 元，评估增值46,747,733.69 元，增值率为6.29%；

负债账面价值584,988,425.26 元，评估价值584,988,425.26 元；

股东全部权益账面价值158,064,618.90 元，评估价值204,812,352.59 元，评估增值46,747,733.69 元，增值率为29.58%。

资产评估结果汇总如下表：

金额单位：人民币元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A*100
一、流动资产	23,597,033.28	24,059,192.77	462,159.49	1.96
二、非流动资产	719,456,010.88	765,741,585.08	46,285,574.20	6.43
其中：长期股权投资
投资性房地产
固定资产	699,770,862.13	716,850,674.08	17,079,811.95	2.44
在建工程
无形资产	19,685,148.75	48,890,911.00	29,205,762.25	148.36
其中：无形资产—土地使用权	19,685,148.75	48,890,911.00	29,205,762.25	148.36
长期待摊费用
递延所得税资产
资产总计	743,053,044.16	789,800,777.85	46,747,733.69	6.29
三、流动负债	209,988,425.26	209,988,425.26
四、非流动负债	375,000,000.00	375,000,000.00
其中：递延所得税负债
负债合计	584，988，425.26	584，988，425.26
股东权益合计	158，064，618.90	204，812，352.59	46，747，733.69	29.58

（三）评估对象和评估范围

本次评估对象为涉及上述经济行为的远兴江山的股东全部权益，本次评估范围为远兴江山的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。按照远兴江山提供的业经天健会计师事务所审计的2011 年6 月30 日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为743,053,044.16 元、584,607,975.26 元和158,445,068.90 元。具体内容如下：

金额单位：元

项目	账面原值	账面净值
一、流动资产		23,597,033.28
二、非流动资产		719,456,010.88
其中：固定资产	725,145,679.54	699,770,862.13
无形资产——土地使用权		19,685,148.75
资产总计		743,053,044.16
三、流动负债		209,988,425.16
四、非流动负债		375,000,000.00
负债合计		584,988,425.26
股东权益合计		158,064,618.90

（四）交易价格

本次股权挂牌转让价格以不低于江山化工对远兴江山的实际出资额127,500,000.00元为挂牌底价，交易价格按公开竞价结果确定。

（五）支付方式

1、受让方报名参与竞买上述股权时需按产权交易机构的规定缴纳保证金。

2、受让方在股权转让协议签署之日起10个工作日支付交易标的价款的50%，其余50%款项在协议生效之日起6个月内付清。付款方式采用现金支付。受让方报名时缴纳的报名保证金在支付首笔50%款项时扣除受让方应支付的交易手续费后余额可抵交转让款。

（六）工商变更

受让方50%转让款支付后，由转让双方共同办理相关工商变更手续。

（七）前置条件

1、远兴江山评估基准日至工商变更日过渡期之间产生的损益由受让方承担。

2、在办理工商变更前，受让方需承接江山化工为远兴江山提供的所有担保责任。

3、因本次股权转让所产生的所有费用均由受让方承担。

4、本次拟转让远兴江山51%的股权，包含了江山化工所有在《合资合同》、《合作协议书》、《投资框架协议书》项下的所有权利，受让方受让该51%的股权后，可代位行使江山化工原所有的股东权利。

六、董事会表决情况

2012年1月19日，公司召开五届二十五次董事会，会议应参加表决董事7名，实际表决董事7名，关联董事贺占海、贾栓回避表决，经董事认真审议并书面表决，以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于放弃内蒙古远兴江山化工有限公司51%股权优先购买权的议案》。

七、董事会决定放弃权利的情况说明

董事会认为：虽然本次若实施对远兴江山51%的股权收购，将对公司今后甲醇下游产业链的整合起到积极作用。但是，考虑到远兴江山目前的财务状况与经营成果，江山化工提出的挂牌交易价格偏高，针对本次股权挂牌转让价格以不低于江山化工对远兴江山的实际出资额12750万元为挂牌底价，公司同意浙江江山化工股份有限公司对外转让股权，并放弃优先购买权。

八、对公司的影响

针对本次股权挂牌转让价格，公司放弃优先购买权，对公司正常生产经营及财务状况不会造成影响。

九、独立董事关于放弃权利事项的专门意见

1、公司事前就该关联交易通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，已得到我们的事前认可。

2、参照内蒙古远兴江山化工有限公司（以下简称“远兴江山”）《审计报告》、《资产评估报告》，根据远兴江山运行情况、财务状况及经营成果，我们认为本次股权转让挂牌价格偏高，建议公司同意浙江江山化工股份有限公司对外转让股权并放弃优先购买权。

3、本次审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。

十、备查文件目录

1、江山化工《关于公开挂牌转让内蒙古远兴江山化工有限公司51%股权的公告》；

2、坤元评报[2011]516号评估报告书。

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

二〇一二年一月十九日

内蒙古远兴能源股份有限公司

独立董事独立意见

根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程等有关规定，作为内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第二十五次会议审议的关于本公司拟放弃内蒙古远兴江山化工有限公司（以下简称“远兴江山”）51%股权优先购买权的议案基于独立判断立场，发表如下独立意见：

一、远兴能源事前就该关联交易通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，已得到我们的事前认可。

二、参照远兴江山《审计报告》、《资产评估报告》，根据远兴江山运行情况、财务状况及经营成果，我们认为本次股权转让挂牌价格偏高，建议公司同意浙江江山化工股份有限公司对外转让股权，并放弃优先购买权。

三、本次审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。

独立董事签字：

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

二〇一二年一月十九日