声 明

1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次激励对象中，无公司的独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

特别提示

1、广东科达机电股份有限公司（以下简称“科达机电”、“公司”或“本公司”）第二期股票期权激励计划（以下简称“本计划”、“股票期权计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于股权激励有关事项备忘录1-3号等其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》等制定。

2、本计划采用股票期权作为长期激励工具。本计划下授予的每份股票期权拥有在行权有效期内，在满足行权条件情况下，以行权价格购买一股科达机电股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的股票。

3、公司拟向激励对象授予总量3,966万份的股票期权，占草案公布时公司股本总额63,201.17万股的6.28%。

4、本计划授予的3,966万份股票期权的行权价格为10.03元，即为下列价格之高者：

（1）本激励计划草案公布前一个交易日的公司股票收盘价；

（2）本激励计划草案公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价。

在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

5、本次股票期权激励计划有效期为自股票期权授予日起五年，激励对象对已获授权的股票期权将分四期行权，自本激励计划授予日起满一年后的下一交易日起，激励对象应在可行权日内按每年25%的行权比例分期逐年行权。

当期未满足业绩条件而未能获得行权的期权将由公司注销作废。

6、股票期权行权的业绩指标和具体条件如下：

行权期	绩效考核目标
第一个行权期	2012 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较2011 年度增长率不低于20%

第二个行权期	2013 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较2011 年度增长率不低于45%
第三个行权期	2014 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较2011 年度增长率不低于75%
第四个行权期	2015年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较2011 年度增长率不低于110%

7、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，科达机电承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

8、本计划由公司董事会薪酬考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准生效。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

9、自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

10、科达机电承诺本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

科达机电、本公司、公司	指	广东科达机电股份有限公司
股东大会	指	本公司股东大会
董事会	指	科达机电董事会
薪酬与提名委员会	指	科达机电董事会下设的薪酬与提名委员会
监事会	指	科达机电监事会
高级管理人员	指	科达机电总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等
股票期权激励计划、激励计划、本计划	指	科达机电第二期股票期权激励计划

股票期权、期权	指	指科达机电授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买科达机电一定数量股份的权利
激励对象、激励范围	指	指依据本激励计划获授股票期权的人员
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
行权	指	指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买科达机电股票的行为
可行权日	指	指激励对象可以行权的日期
行权价格	指	指科达机电向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买科达机电股票的价格
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元	指	人民币元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《股权激励办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《股权激励备忘录》	指	《股权激励备忘录1号》、《股权激励备忘录2号》、《股权激励备忘录3号》
《公司章程》	指	《广东科达机电股份有限公司章程》

第一章 总则

第一条： 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，促进公司长期稳定发展，广东科达机电股份有限公司（以下简称“科达机电”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于股权激励有关事项备忘录1-3号等其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》等制定《广东科达机电股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》。

第二条：制定本次股票期权激励的目的

1、进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制；

2、通过实现股东、公司和管理层利益的一致，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制；

3、有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干；

4、倡导公司与管理层共同持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期目标的同时，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司长期稳定发展。

第三条：本次股权激励计划的管理机构

股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及计划的变更和终止。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本激励计划，负责报股东大会审批和主管部门备案审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

公司监事会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则进行监督。

独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

第二章 激励对象的确定依据和范围

第四条：激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

2、激励对象确定的职务依据

公司本激励计划的激励对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。上述人员需在公司或公司控股子公司全职工作、已与公司签署劳动合同或用工协议并在公司领取薪酬。

3、本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予股票期权时未成为其他公司的股权激励对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励。

(下转B28版)