证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2012–002

广东科达机电股份有限公司

第四届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议于2012年1月29日在公司103会议室举行。会议由董事长卢勤先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，授权代表0人。全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下决议：

一、审议通过了《2011年度董事会工作报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过了《2011年度独立董事述职报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。

三、审议通过了《董事会审计委员会关于中喜会计师事务所2011年度财务审计工作的总结报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。

四、审议通过了《2011年年度报告及摘要》，同意9票、反对0票、弃权0票。

五、审议通过了《2011年度财务决算报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。

六、审议通过了《2011年度利润分配预案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

经中喜会计师事务所有限责任公司审计，公司2011年实现净利润 356,138,309.03 元，加上年初未分配利润566,558,012.04 元，减去2010年度分红59,837,830.00元和提取盈余公积金33,237,868.15 元，截止2011年12月31日公司可供股东分配利润为829,620,622.92元。公司2011年利润分配预案为：以2011年末总股本632,011,700股为基数，拟向全体股东每10股派发现金1元（含税），共分配现金股利63,201,170.00元。该预案需经股东大会审议通过方为有效。

七、审议通过了《关于续聘北京中喜会计师事务所有限责任公司进行年度财务报表审计的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

同意公司2012年继续聘任北京中喜会计师事务所有限责任公司进行年度报表审计，聘用期为一年，年度报酬为50万元。

八、审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。关联董事卢勤先生回避了该议案。

九、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。公司根据业务发展的需要，经研究决定分别向：

1、中国银行顺德分行申请不超过20,000万元的人民币综合授信额度，其中10,000万元为国际结算业务；

2、中国农业银行顺德北滘支行申请不超过20,000万元的人民币综合授信额度；

3、顺德农村商业银行申请不超过50,000万元的人民币综合授信额度；

4、中国工商银行北滘支行申请不超过10,000万元的人民币综合授信额度；

以上授信额度均为信用授信额度，有效期一年，2012年公司流动资金贷款将控制在30,000万人民币之内。

十、审议通过了《关于为子公司佛山市科达石材机械有限公司银行授信提供担保的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

同意为子公司佛山市科达石材机械有限公司分别向中国农业银行佛山顺德北滘支行申请不超过2,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保、向顺德农村商业银行申请不超过2,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保、向中国银行顺德分行申请不超过2,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限均为两年。

十一、审议通过了《关于为子公司马鞍山科达洁能股份有限公司银行授信提供担保的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

同意为子公司马鞍山科达洁能股份有限公司向中国建设银行马鞍山分行申请不超过5,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限为两年。

十二、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。

十三、审议通过了《2011年度内部控制评价报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。

十四、审议通过了《2011年度社会责任报告》，同意9票、反对0票、弃权0票。

十五、审议通过了《<第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要》，同意6票、反对0票、弃权0票。董事朱钒、吴木海、武桢为该股权激励计划的受益人，回避表决该议案，其他非关联董事一致同意本议案。该议案需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，经股东大会审议通过方为有效。

《第二期股票期权激励计划（草案）》全文请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），《第二期股票期权激励计划（草案）》摘要同时刊登于《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上。

十六、审议通过了《股票期权激励对象绩效考核实施办法》，同意6票、反对0票、弃权0票。董事朱钒、吴木海、武桢为该股权激励计划的受益人，回避表决该议案，其他非关联董事一致同意本议案。《股票期权激励对象绩效考核实施办法》详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

十七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，同意6票、反对0票、弃权0票。董事朱钒、吴木海、武桢为该股权激励计划的受益人，回避表决该议案，其他非关联董事一致同意本议案。

为保证公司股票期权激励计划顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理股票期权如下事宜：

1、确定股票期权激励计划的授权日；

2、在股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发等事宜，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；

3、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

4、对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5、决定激励对象是否可以行权；

6、办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

7、行权相关股份登记完成后，相应修改与公司股本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；

8、办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；

9、决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象在行权期尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

10、对公司股票期权计划进行管理；

11、实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

以上第一至十二项、十五至十七项需提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

特此公告。

广东科达机电股份有限公司董事会

二○一二年一月三十一日

证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2012–003

广东科达机电股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

● 被担保人名称：佛山市科达石材机械有限公司；

马鞍山科达洁能股份有限公司

● 本次担保金额：6,000万元、为其担保累计金额：6,000万元；

5,000万元、为其担保累计金额：20,000万元

● 本次是否有反担保：有

● 对外担保累计金额：71,021.07万元

● 对外担保逾期的累计金额：0元

一、 担保情况概述

广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年1月29日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于为子公司佛山市科达石材机械有限公司银行授信提供担保的议案》，同意为子公司佛山市科达石材机械有限公司分别向中国农业银行佛山顺德北滘支行申请不超过2,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保、向顺德农村商业银行申请不超过2,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保、向中国银行顺德分行申请不超过2,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限均为两年。

2、审议通过了《关于为子公司马鞍山科达洁能股份有限公司银行授信提供担保的议案》，同意为子公司马鞍山科达洁能股份有限公司向中国建设银行马鞍山分行申请不超过5,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限为两年。

二、被担保人基本情况

1、佛山市科达石材机械有限公司

公司名称：佛山市科达石材机械有限公司

住 所：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号

法定代表人：吴跃飞

注册资本：1,695万元

经营范围：许可经营项目：石材机械设备的研究、开发、制造、销售；自动化技术及设备的研究、制造；销售：机电产品零配件（不含国家政策规定的专控、专营项目）；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。一般经营项目：石材机械设备的研究、开发、制造、销售。

佛山市科达石材机械有限公司成立于2003年5月13日，是公司的控股子公司，公司持有其68.89%的股份。截止 2011 年 12 月 31 日 ，佛山市科达石材机械有限公司资产总额为 11,780.79 万元，负债总额为3,876.35万元，净资产为 7,904.44 万元，资产负债率为32.90% ，2011年度实现营业收入 15,364.42 万元，实现净利润 1,057.72 万元。

2、马鞍山科达洁能股份有限公司

公司名称： 马鞍山科达洁能股份有限公司

住 所：马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号

法定代表人：吴木海

注册资本：4,460万元

经营范围：煤炭批发经营（许可项目凭许可证在有效期内经营）；清洁能源相关机械设备及自动化技术及装备的研制、开发与制造、销售；机电产品零配件销售；清洁煤气、蒸气、蒸汽的制造与销售（限分支机构经营）。

马鞍山科达洁能股份有限公司成立于2007年04月28日，是公司的控股子公司，公司持有其68.44%的股份。截止 2011 年 12 月 31 日 ，马鞍山科达洁能股份有限公司资产总额为 52,015.21万元，负债总额为11,589.77万元，净资产为 40,425.44 万元，资产负债率为22.28% ，2011 年度实现营业收入 21,122.69 万元，实现净利润 -2,176.24 万元。

三、 担保协议的主要内容

本次担保为公司对佛山市科达石材机械有限公司和马鞍山科达洁能股份有限公司向银行申请综合授信额度提供信用担保，具体额度尚需银行审批，担保协议将在实际发生时再签署。

四、 董事会意见

公司董事会认为：本次为控股子公司向银行申请授信额度提供信用担保，是根据各子公司经营目标及资金需求情况确定的，目的是保证子公司生产经营的资金需求，本公司该项担保不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。

公司独立董事认为：本次为控股子公司提供担保有利于满足该子公司正常生产经营对资金的需要，属公司及子公司正常生产经营行为，上述或有风险不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。

五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至目前，本公司累计对外担保金额为人民币71,021.07万元，全部为公司对子公司的担保，无逾期担保。

六、 备查文件

1、广东科达机电股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议；

2、被担保人营业执照等相关材料。

特此公告。

广东科达机电股份有限公司董事会

二〇一二年一月三十一日

证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2012–004

广东科达机电股份有限公司

2012年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、日常关联交易概述

（一）2011年日常关联交易情况如下：

1、采购商品/接受劳务

单位:万元 币种:人民币

关联方	关联交易内容	2011年
		金额	占同类交易金额的比例
广东奔朗新材料股份有限公司	购买砂轮、磨具	2,616.78	1.25%

2、出售商品、提供劳务

单位:万元 币种:人民币

关联方	关联交易内容	2011年
		金额	占同类交易金额的比例
广东奔朗新材料股份有限公司	销售配件	7.26	0.13%

（二）预计2012年全年日常关联交易的基本情况

单位:万元 币种:人民币

关联交易类别	关联交易内容	关联方名称	关联交易金额
采购商品	购买砂轮、磨具	广东奔朗新材料股份有限公司	3,000.00
出售商品	销售配件	广东奔朗新材料股份有限公司	50.00

二、关联方介绍及关联关系

（一）广东奔朗新材料股份有限公司

成立日期：2000年9月7日

注册资本：5,000万元

住 所：佛山市顺德区陈村镇广隆工业园兴业八路7号

法定代表人：尹育航

企业类型：股份有限公司

经营范围：制造、销售：金刚石制品，氧化铝磨石，磨具，金刚石锯片，磨料，砂轮；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。

关联关系：公司董事长、第一大股东卢勤先生（持有本公司17.25%股份）持有广东奔朗新材料股份有限公司7.16%股权，故广东奔朗新材料股份有限公司为公司的其他关联企业。

三、关联交易的主要内容和定价政策

广东奔朗新材料股份有限公司一直为公司重要供应商之一，为公司提供磨具、金刚石砂轮等陶瓷机械配件，公司与广东奔朗新材料股份有限公司的产品交易价格按照市场定价原则由双方协商确定，符合公司及全体股东的利益。

四、独立董事的事先认可情况和独立意见

公司独立董事就本关联交易签署了事先认可书，认为：该议案中的关联交易有利于促进公司的产品销售和生产经营，2012年度日常关联交易是必要的，同意将该议案提交董事会审议。

独立董事发表独立意见，认为：公司2011年度日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形；2012年度日常关联交易是必要的，有利于公司的产品销售和生产经营。

特此公告。

广东科达机电股份有限公司董事会

二〇一二年一月三十一日

证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2012–005

广东科达机电股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金基本情况

广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票申请于2008年2月27日中国证监会发行审核委员会获得有条件通过，并于2008年3月24日获得中国证监会证监许可[2008]418号文核准。2008年6月，公司向7名特定投资者发行了2,000万股人民币普通股，经中喜会计师事务所有限责任公司出具中喜验字（2008）第01025号《验资报告》验证，截止2008年6月11日，本次发行募集资金总额为34,720万元，扣除发行费用1,130.15万元后，募集资金净额为33,589.85万元。

截至2011年12月31日，本次募集资金33,589.85万元及利息收入285.13万元，合计33,874.98万元已全部使用完毕。

二、募集资金管理情况

2007年7月17日，公司三届董事会第九次会议审议通过了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理等不存在违反上述规定的情况。

2008年6月，公司分别在佛山市顺德区农村信用合作联社陈村信用社、光大银行广州越秀支行开设了募集资金专用账户，并根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求分别与海通证券股份有限公司签署了募集资金专户存储三方监管协议。

2008年6月18日，根据本次非公开发行股票募集资金实际到位情况，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整募集资金项目投资金额的议案》，结合市场需求和各项目实施紧迫度的分析权衡，将实际募集资金的投向在原有项目不变的基础上进行重新分配。

同时，公司第三届董事会第十九次会议同时审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施主体的议案》，将新型节能环保墙体材料成套装备项目11,800万元及部分大吨位压机扩产技改项目约8,000万元移交给全资子公司马鞍山科达机电有限公司实施。2008年8月，公司将部分募集资金14,000万元转入马鞍山科达机电有限公司在中国建设银行股份有限公司马鞍山开发区支行开设的募集资金专用账户，同时马鞍山科达机电有限公司与中国建设银行股份有限公司马鞍山开发区支行及海通证券股份有限公司签署募集资金专户存储三方监管协议。

2009年11月25日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于全资子公司马鞍山科达机电有限公司增资的议案》，将公司本部剩余募集资金4,500万元及自有流动资金3,500万元共8,000万元继续向马鞍山科达机电增资，以补充马鞍山科达机电募集资金及流动资金不足。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、截止本报告期末，公司募集资金投入严格按照计划进度进行。

募集资金使用情况对照表

                            单位：万元

募集资金总额			33,589.85		本年度投入募集资金总额				3,150.21
变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额				33,874.98
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	募集资金承诺投资总额	截至期末承诺投入金额	本年度投入金额	截至期末累计投入金额	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额	截至期末投入进度（%）	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
大吨位压机扩产技改项目	18,800.00	18,800.00	2,184.83	18,997.00	197.00	101.05	—	是	否
新型高效节能窑炉扩产技改项目	2,989.85	2,989.85	0	2,912.83	-77.02	97.42	—	是	否
新型节能环保墙体材料成套装备项目	11,800.00	11,800.00	965.38	11,965.15	165.15	101.40	—	是	否
合计	33,589.85	33,589.85	3,150.21	33,874.98	285.13	—	—	—	—

2、募投项目先期投入及置换情况

截止2008年6月10日，公司利用自筹资金预先投入募集资金投资项目建设共4,458.50万元。经2008年6月18日公司召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，同意公司用募集资金4,458.50万元归还上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2008年7月14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意使用总额为人民币3,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。2009年1月12日，公司依照承诺以流动资金3,000万元人民币归还到募集资金账户。

2009年2月17日，公司第三届董事会第二十六次会议再次审议《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司再次使用总额为人民币3,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。2009年7月14日，公司依照承诺以流动资金3,000万元人民币归还到募集资金账户。针对上述募集资金使用行为，公司独立董事、监事会、保荐机构海通证券股份有限公司分别发表意见，均表示同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司2008年度非公开发行的募投项目不存在变更的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

公司保荐机构海通证券股份有限公司对公司募集资金存放与使用情况发表结论性意见如下：2011年度，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，公司募集资金存放与使用情况合规，不存在违规情形。

特此公告。

广东科达机电股份有限公司董事会

二〇一二年一月三十一日

证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2012–006

广东科达机电股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2012年1月29日在公司六楼会议室举行。会议由监事付青菊女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过如下议案：

一、审议通过《2011年度监事会工作报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《2011年年度报告及摘要》，同意3票，反对0票，弃权0票。监事会按照《证券法》的有关规定，对公司董事会编制的《2011年年度报告及摘要》发表了以下审核意见：

1、《2011年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、《2011年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在监事会提出本意见前，未发现参与《2011年年度报告及摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、审议通过《2011年度财务决算报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《2011年度社会责任报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《<第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要》，同意3票、反对0票、弃权0票。该议案需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，经股东大会审议通过方为有效。

《第二期股票期权激励计划（草案）》全文请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），《第二期股票期权激励计划（草案）》摘要同时刊登于《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上。

七、审议通过了《股票期权激励对象绩效考核实施办法》，同意3票、反对0票、弃权0票。《股票期权激励对象绩效考核实施办法》详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

八、审议通过了《监事会关于第二期股票期权激励计划激励对象名单的核查意见》，同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会对公司第二期股票期权激励计划（草案）确定的本次获授股票期权的激励对象名单进行认真核实，认为：公司股票期权激励计划激励对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，其具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》规定的激励对象条件，符合公司第二期股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

以上第一至七项议案将提请公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

特此公告。

广东科达机电股份有限公司监事会

二○一二年一月三十一日