股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2012-005 转债简称：中海转债 转债代码：110017 公告编号：临2012-005

  中海发展股份有限公司关于“中海转债”实施转股事宜的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本公司于2011年8月发行的39.5亿元“中海转债”自2012年2月2日起可转换为本公司A股股份，现将有关转股事宜再次公告，特提醒广大中海转债投资者注意。

  1、转债代码：110017 转债简称：中海转债

  2、转股代码：190017 转股简称：中海转股

  3、转股价格：人民币8.70元/股

  4、转股起止日：2012年2月2日至2017年8月1日

  5、转股部分上市交易日：申请转股（T日），交割确认后的第二个交易日(T+1日，即转股后的下一个交易日)

  中海发展股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1152号文核准，于2011年8月1日公开发行了3,950万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额395,000万元。

  该次发行采取向原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统上网定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。

  经上海证券交易所上证发字[2011]32号文同意，本公司395,000万元A股可转换公司债券于2011年8月12日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“中海转债”，债券代码“110017”。

  根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定和本公司《发行A股可转换公司债券募集说明书》约定，本公司该次发行的39.5亿元“中海转债”自2012年2月2日起可转换为本公司A股股份。有关转股事宜公告如下，特提醒广大中海转债投资者注意：

  一、中海转债的发行规模、票面金额、转股起止日、债券期限及票面利率

  1、发行规模：人民币39.5亿元；

  2、票面金额：每张面值人民币100元，共3,950万张，即395万手；

  3、转股起止日：2012年2月2日至2017年8月1日

  4、债券期限：六年，自2011年8月1日至2017年8月1日。

  5、票面利率：第一年0.5%、第二年0.7%、第三年0.9%、第四年1.3%、第五年1.6%、第六年2.0%。

  二、转股的具体程序

  1、转股起止日期

  自2012年2月2日起至2017年8月1日止，中海转债持有人可按照当时生效的转股价格在转股申请时间内，随时申请将其所持有的中海转债转换成本公司流通A股股票。

  2、转股申请的手续及转股申请的声明事项

  转股申请通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。转股申请报盘及确认程序依据上海证券交易所的有关规定进行。在转股期内上海证券交易所专门设置转股代码（190017）供中海转债持有人申请转股。

  持有人可以将自己账户内的中海转债全部或部分申请转为本公司A股股票。持有人提交转股申请，须根据其持有的中海转债面值，按照当时生效的转股价格，向其指定交易的证券经营机构申报转换成本公司A股股票的股份数。与转股申请相应的中海转债总面值必须是1,000元的整数倍。转股时不足转换1股的中海转债部分，本公司于转股日后的5个交易日内通过上海证券交易所的清算系统以现金兑付该部分中海转债及其应计利息，按四舍五入的原则精确到0.01元。

  转股申请一经确认不能撤单。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有转债能转换的股份数，上海证券交易所将确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请超过部分予以取消。

  在本期中海转债存续期间，本公司将于每一季度结束后及时公告因可转债转股所引起的普通股股份变动情况。

  3、转股申请时间

  持有人须在转股期内的转股申请时间提交转股申请。

  转股申请时间是指在转股期内（即2012年2月2日至2017年8月1日）上海证券交易所交易日的正常交易时间，下述时间除外：

  （1）中海转债停止交易前的可转债停牌时间；

  （2）本公司A股股票停牌时间；

  （3）按有关规定，本公司须申请停止转股的期间。

  4、中海转债的冻结及注销

  上海证券交易所对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）持有人的中海转债数额，同时记加持有人相应的本公司A股股份数额。

  5、股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益

  可转债经申请转股后所增加的A股股票将自动登记入投资者的证券账户。因可转债转股而增加的本公司A股股票享有与本公司原股票同等的权益，并可于转股后下一个交易日上市流通。

  6、转股过程中的有关税费

  可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

  三、转股价格及调整的有关规定

  1、初始转股价格

  中海转债的初始转股价格为人民币8.70元/股。

  2、转股价格的调整办法及计算公式：

  当本公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0为调整前有效的转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

  当本公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及本公司的公司章程要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为中海转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量发生变化从而可能影响中海转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  3、转股价格向下修正条款

  （1）修正权限与修正幅度

  在中海转债存续期内，当本公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有中海转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日的本公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  （2）修正程序

  如本公司决定向下修正转股价格，本公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、转股价格修正日和暂停转股期间等相关信息；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及本公司的公司章程要求在香港市场予以公布（如需）。

  四、赎回条款

  1、到期赎回条款

  在中海转债期满后五个交易日内，本公司将以本期中海转债票面面值的105%（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。

  2、有条件赎回条款

  在中海转债转股期内，如果本公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t /365

  IA：指当期应计利息；

  B：指中海转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

  i：指中海转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  此外，当中海转债未转股的票面总金额不足3,000万元时，本公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

  在满足可转债赎回条件的情况下，如本公司决定行使赎回权，将在中国证监会指定报刊和互联网网站发布赎回公告，具体程序将按照届时有效的《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定办理。

  五、回售条款

  （1）有条件回售条款

  在本期中海转债最后两个计息年度，如果本公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，中海转债持有人有权将其持有的中海转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给本公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的A股可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度中海转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而中海转债持有人未在本公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。中海转债持有人不能多次行使部分回售权。

  （2）附加回售条款

  若本公司本期中海转债债募集资金投资项目的实施情况与本公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，中海转债持有人享有一次回售的权利。中海转债持有人有权将其持有的中海转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给本公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  六、转股时不足一股金额的处理方法

  本期中海转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的中海转债部分，本公司将在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分中海转债的票面金额以及利息。

  七、转股后的股利分配

  因本期中海转债转股而增加的本公司A股股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因中海转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  八、其他

  投资者欲全面了解中海转债的所有条款，请查阅刊登在2011年7月28日《中国证券报》和《上海证券报》的《中海发展股份有限公司发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》，也可以在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查询《中海发展股份有限公司发行A股可转换公司债券募集说明书》全文。

  咨询部门：中海发展股份有限公司董事会秘书室

  电话：021-65967165/65967742/65967160

  传真：021-65966160

  中海发展股份有限公司

  二〇一二年一月三十一日