证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2012－005

  中国中材国际工程股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议没有否决或修改提案情况，无新提案提交表决。

  一、会议召开及出席情况

  中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第一次临时股东大会于2012年2月3日在北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦7层会议室以现场方式召开，会议由董事会召集。出席会议的股东及股东代表11人，代表公司有表决权股份578,396,444股,占公司股份总额的63.48%。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长王伟先生主持。

  二、 提案审议情况

  与会股东认真审议了列入会议议程的各项议案，以现场记名投票方式表决通过了以下决议：

  （一）审议通过了《关于收购南京水泥工业设计研究院有限公司等三家公司100%股权暨关联交易的议案》

  为促进公司资产的完整性，减少关联交易，同意公司以净资产评估值12556.98万元受让南京水泥工业设计研究院有限公司100%股权；同意苏州中材建设有限公司以净资产评估值5812.19万元受让中材资产管理（苏州）有限公司100%股权；同意中材建设有限公司以净资产评估值1435.64万元受让唐山中材物业管理有限公司100%股权。以上股权合计收购价格为19804.81万元。

  为减少管理层级，提高管理效率，三家企业收购完成后，分别由收购主体对其进行吸收合并。

  公司关联股东中国中材股份有限公司回避了对关联交易议案的表决。

  表决结果：同意191,510,428股，占参加本次会议非关联股东有表决权股份总数的100%； 反对0股，占参加本次会议非关联股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次会议非关联股东有表决权股份总数的0%。

  （二）审议通过了《关于公司2012年日常关联交易预计的议案》

  公司关联股东中国中材股份有限公司回避了对关联交易议案的表决。

  表决结果：同意191,510,428股，占参加本次会议非关联股东有表决权股份总数的100%； 反对0股，占参加本次会议非关联股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次会议非关联股东有表决权股份总数的0%。

  三、律师见证情况

  会议经北京市德恒律师事务所范朝霞律师、秦健峰律师见证并出具法律意见书，见证意见为：

  本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会的股东及股东代理人、出席会议的其他人员的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  四、备查文件目录

  （一）经与会董事和股东签字确认的公司2012年第一次临时股东大会决议；

  （二）北京市德恒律师事务所出具的律师法律意见书。

  特此公告。

  中国中材国际工程股份有限公司

  董事会

  二〇一二年二月四日