证券代码：600391 证券简称：成发科技 公告编号：临2012-001

  四川成发航空科技股份有限公司

  关于收到中国证券监督管理委员会四川监管局

  《行政监管措施决定书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  四川成发航空科技股份有限公司于2012年2月2日收到中国证券监督管理委员会四川监管局下发的《行政监管措施决定书》（【2012】1号）暨《关于对四川成发航空科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》，具体内容如下：

  经查，我局发现你公司存在以下问题：

  一、公司独立性存在缺陷

  （一）人员独立性问题

  1、公司总经理自2009年2月起在控股股东成都发动机（集团）有限公司（简称成发集团）处领薪，未在公司领薪。

  2、成发集团直接向公司发文推荐任命副总经理。

  3、公司向子公司中航工业哈尔滨轴承有限公司（简称中航哈轴）推荐的董事主要来自控股股东或控股股东的上级公司，公司缺乏实际控制力。

  （二）机构独立性问题。原成发集团安全环保部等7个部门自2011年5月随公司非公开发行收购资产并入公司后，仍继续承担了成发集团的相应管理职能。

  （三）业务独立性问题。公司基建技改维修方面涉及中航工业6S管理相关事项均由成发集团统一规划部署。

  上述情形不符合《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》第八条、《上市公司治理准则》第二十二条、二十四条及二十六条、《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》第二条和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第2.3条等规定。

  二、公司治理不规范，内部控制存在风险

  （一）董事、监事到期未改选。公司第三届董事会、监事会成员任期为2007年1月至2010年1月，截止2011年11月仍未改选。

  （二）董事会程序存在瑕疵。公司董事会会议通知时间不符合《公司法》规定时限，董事会会议未出席董事委托书未载明对各项提案的简要意见、表决意向及有效期限。

  （三）总经理长期未在公司实际履职。公司总经理自2009年9月起授权常务副经理主持公司日常工作，未在公司实际履职。

  （四）内部控制不到位。

  1、公司对控股子公司提供担保未按《公司章程》和公司《对外担保管理办法》的规定要求被担保人提供反担保。

  2、公司《合同授权管理办法》未明确规定常规授权审批单笔限额及授权范围，合同审批存在控制风险。

  上述行为不符合《公司法》第一百四十八条、第一百一十一条、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》第四条、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第十二条和《公司章程》等规定。

  三、关联方资金往来及关联交易不规范

  （一）中航哈轴第二大股东以预收股利款方式占用资金。中航哈轴进入成发科技前曾以预付股利款的名义支付第二大股东哈尔滨轴承制造有限公司（简称哈轴制造）1500万元。公司收购中航哈轴后未及时收回该笔资金，形成关联方非经营性资金占用。

  上述行为不符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定。

  （二）向成发集团出租房产的关联交易未按规定履行决策程序。公司将118号部分办公楼出租给成发集团使用，年租金174万元，租期2008年1月至2013年12月。该关联交易未按《公司章程》规定履行审议决策程序。

  上述行为不符合《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》第十二条及《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.12条规定。

  四、收入确认不完整

  公司未确认向成发集团出租118号部分办公楼的租赁收入，财务报告数据不完整。

  上述行为不符合《会计法》第十条、二十五条和《企业会计准则》第五条、十二条、三十二条规定。

  现要求你公司按照证券法律法规和规则，强化公司独立性，完善公司治理和内控机制，提高会计信息质量，保护公司及全体股东合法权益。并在2012年3月31日予以改正，且达到如下要求：

  1、控股股东及其关联方不得干预上市公司独立运作，确保上市公司在人员、机构和业务等方面独立运作。

  2、完善公司治理。尽快完成董事会、监事会换届工作。完善董事会召集程序和未出席董事委托书内容。公司全体董事、监事及高级管理人员应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉的履行职责。

  3、建立健全并有效实施内部控制。按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》规定和证监会部署，做好内部控制规范体系实施工作。

  4、规范关联交易，清理并收回关联方非经营性占用资金。

  5、加强和改进财务会计工作，对会计差错进行调整。

  你公司应当在2012年3月31日前，向我局提交书面报告，详细说明整改落实情况。

  公司对中国证券监督管理委员会四川监管局的以上决定高度重视，公司将组织尽快逐条提出切实可行的整改计划和整改方案，并在经董事会审批后予以落实。

  特此公告。

  四川成发航空科技股份有限公司董事会

  2012年2月3日