2012年第二次临时董事会决议
公告暨召开2012年第一次临时股东大会通知
证券简称：亚泰集团 股票代码：600881 编号：临2012-003号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
2012年第二次临时董事会决议
公告暨召开2012年第一次临时股东大会通知
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2012年第二次临时董事会会议于2012年2月6日在公司总部会议室举行，会议通知于2012年2月3日以书面送达和电子邮件方式发出。董事长宋尚龙先生主持了会议，会议应到董事15名，实到董事12名，董事徐德复先生、李廷亮先生、施国琴女士分别委托董事陈继忠先生、孙晓峰先生、陈继忠先生代为出席并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了关于认购东北证券股份有限公司非公开发行股票暨对外投资的议案：
为提高净资本水平，扩大业务规模，东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）拟向不超过10家特定对象非公开发行股票，发行股票数量不超过3.4亿股，募集资金总额不超过40亿元，发行价格不低于东北证券第七届董事会2012年第二次临时会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于11.79元/股，最终发行价格由东北证券董事会根据股东大会的授权，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，以市场询价方式确定。
为进一步支持东北证券的发展，公司拟以现金的方式认购东北证券本次非公开发行股票，认购金额不少于10亿元且不超过12.28亿元，同意公司与东北证券就认购事项签署附条件生效的《非公开发行股票认购合同》，主要内容包括认购股份数量、认购方式、认购价格和定价原则、限售期、股份发行时间、支付方式、保密条款、生效条件等。
为了保证本次认购东北证券非公开发行股票有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权董事会办理本次认购东北证券非公开发行股票的有关事宜，具体如下：
1、签署与本次认购东北证券非公开发行股票相关的重大合同和重要文件；
2、在出现不可抗力或其它足以使本次认购东北证券非公开发行股票计划难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定延迟实施认购东北证券非公开发行股票计划；
3、办理与本次认购东北证券非公开发行股票相关的其它事宜；
4、本授权自股东大会通过本次认购东北证券非公开发行股票相关议案之日起18个月内有效。
此议案尚需提交股东大会审议，并经中国证监会核准（或豁免）后方可实施。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，关联董事宋尚龙先生、孙晓峰先生、矫正中先生、李廷亮先生、王化民先生、刘树森先生进行了回避表决。
二、审议通过了关于召开2012年第一次临时股东大会的有关事宜：
根据《公司法》、《证券法》的要求和公司的实际情况，现公司决定召开2012年第一次临时股东大会，有关事宜如下：
（一）召开时间：2012年2月28日上午9时
（二）召开地点：亚泰集团总部七楼多功能厅
（三）提交股东大会审议的事项：
关于认购东北证券股份有限公司非公开发行股票暨对外投资的议案。
（四）出席会议对象
1、截止2012年2月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
（五）会议登记办法
1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理登记手续。法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
2、登记地点：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室
（六）其他事项
联系地址：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室
联系电话：0431-84956688 传真：0431-84951400
邮政编码：130031 联系人：秦音、张绍冬
本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。
表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二O一二年二月七日
附：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席吉林亚泰（集团）股份有限公司2012年2月28日召开的2012年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权力：
1、对关于召开2012年第一次临时股东大会通知会议议题中审议事项投赞成票；
2、对关于召开2012年第一次临时股东大会通知会议议题中审议事项投反对票；
3、对关于召开2012年第一次临时股东大会通知会议议题中审议事项投弃权票；
4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：
委托人上海证券账户卡号： 委托人身份证号码：
委托人持有股份：
代理人签字： 代理人身份证号码：
委托日期：
证券简称：亚泰集团 股票代码：600881 编号：临2012-004号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
关于认购东北证券股份有限公司非公开发行股票暨对外投资的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为进一步支持东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）的发展，公司拟以现金的方式认购东北证券非公开发行股票，认购金额不少于10亿元且不超过12.28亿元，认购价格不低于东北证券第七届董事会2012年第二次临时会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于11.79元/股。2012年2月6日，公司与东北证券签署了附条件生效的《非公开发行股票认购合同》。
●本公司持有东北证券196,330,913股股票，持股比例为30.71%，为东北证券的第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司是东北证券的关联方，本次股份认购构成关联交易。2012年2月6日公司2012年第二次临时董事会审议通过了《关于认购东北证券股份有限公司非公开发行股票暨对外投资的议案》，关联董事宋尚龙先生、孙晓峰先生、矫正中先生、李廷亮先生、王化民先生、刘树森先生进行了回避表决。
●本次股份认购尚需取得本公司和东北证券股东大会批准，并经中国证监会核准（或豁免）后方可实施。
一、对外投资概述
1、为提高净资本水平，扩大业务规模，东北证券拟向不超过10家特定对象非公开发行股票，发行股票数量不超过3.4亿股，募集资金总额不超过40亿元，发行价格不低于东北证券第七届董事会2012年第二次临时会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于11.79元/股，最终发行价格由东北证券董事会根据股东大会的授权，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，以市场询价方式确定。为进一步支持东北证券的发展，公司拟以现金的方式认购东北证券本次非公开发行股票，认购金额不少于10亿元且不超过12.28亿元。
目前，本公司持有东北证券196,330,913股股票，持股比例为30.71%，为东北证券的第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司是东北证券的关联方，本次股份认购构成关联交易。
2012年2月6日，公司与东北证券签署了附条件生效的《非公开发行股票认购合同》。
2、本次交易已经公司2012年2月6日召开的公司2012年第二次临时董事会审议通过，关联董事宋尚龙先生、孙晓峰先生、矫正中先生、李廷亮先生、王化民先生、刘树森先生进行了回避表决。上述关联交易及双方签署的附条件生效的《非公开发行股票认购合同》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
本次股份认购尚需取得本公司和东北证券股东大会批准，并经中国证监会核准（或豁免）后方可实施。
二、交易对方的基本情况
1、东北证券基本情况
中文名称：东北证券股份有限公司
英文名称：Northeast Securities Co.,Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：东北证券
股票代码：000686
法定代表人：矫正中
注册资本：639,312,448元
注册地址：吉林省长春市自由大路1138号
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。
2、设立情况
东北证券是经中国证监会核准由锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司（以下简称“锦州六陆”）定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并东北证券有限责任公司（以下简称“东北有限”）而设立。2007年7月23日，经中国证监会《关于核准锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并东北证券有限公司的通知》（证监公司字[2007]117号）核准，锦州六陆与东北有限于2007年8月20日完成吸收合并，并实施股权分置改革方案，锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司更名为东北证券股份有限公司，其注册地址迁至吉林省长春市，其经营范围变更为证券业务；2007年8月27日，公司在深交所复牌，股票代码不变，股票简称变更为“东北证券”。
3、业务经营情况
截至2010年12月31日，东北证券资产总额为195.76亿元，净资产为34.69亿元；2010年营业收入为17.00亿元，净利润为5.28亿元。
截至2011年9月30日，东北证券资产总额为130.17亿元，净资产为32.74亿元；2011年1-9月实现营业收入为6.78亿元，净利润为-0.18亿元。
三、投资标的基本情况
1、本次投资标的为东北证券非公开发行的A股股票。关于东北证券的基本情况，请见上述“二、交易对方的基本情况”中的“1、东北证券的基本情况”所述。
2、目前，东北证券的经营能力良好，内控制度完整、内控体系健全，公司治理方面不存在重大的管理缺陷。
3、目前，本公司持有东北证券196,330,913股股票，持股比例为30.71%，为东北证券的第一大股东。
四、关联交易合同的主要内容
1、认购股份数量
公司出资不少于10亿元且不超过12.28亿元认购东北证券非公开发行股份，具体认购股份数量根据东北证券最终发行价格计算确定。
2、认购方式
公司全部以现金方式认购东北证券非公开发行的股份。
3、认购价格和定价原则
东北证券非公开发行的定价基准日为东北证券第七届董事会2012年第二次临时会议决议公告日（2012年2月7日）。公司认购价格不低于定价基准日前20个交易日东北证券股票交易均价的90%（即不低于11.79元/股），最终价格将在东北证券非公开发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，以市场询价方式确定。
如东北证券股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。如东北证券根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条对发行方案、发行价格等做出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。
公司不参与本次非公开发行的询价，公司认购价格与其他发行对象认购价格相同。
4、限售期
公司认购的东北证券非公开发行股份自东北证券非公开发行完成之日起60个月内不得转让。
5、股份发行时间
东北证券非公开发行股份经中国证券监督管理委员会核准发行之日起6个月内完成。
6、支付方式
公司应于东北证券非公开发行相关事项获得中国证监会核准及认购价格和认购数量确定后三个工作日内，按东北证券保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为东北证券非公开发行所专门开立的账户。
7、生效条件
（1）《非公开发行股票认购合同》自本公司和东北证券法定代表人或授权代表签字、盖章之日成立，并在下述条件全部满足时生效：
①本次非公开发行获得东北证券董事会及股东大会的批准；
②东北证券次级债持有人就非公开发行可能造成的持股5%以上股东的变更出具书面同意；
③本公司认购本次非公开发行股份经本公司董事会及股东大会批准；
④如需要，东北证券股东大会批准本公司免于发出收购要约并取得中国证监会的同意豁免；
⑤东北证券非公开发行获得中国证监会的核准。
（2）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
五、本次股份认购对本公司的影响
1、资金来源安排
本公司认购东北证券非公开发行股份的资金全部为公司自有资金。
2、本次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次股份认购将减少公司的自有资金，但同时将保持本公司参股东北证券的股权比例，所投资资金将用于增加东北证券资本金，扩大业务规模，促进东北证券持续健康发展，从而有利于本公司投资收益的增加。
六、风险分析
1、投资标的因市场等因素可能引致的风险
东北证券资产质量、经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受宏观经济政策的影响。未来宏观经济走势的不确定性、资本市场波动、利率市场化和通货膨胀等因素，均可能影响东北证券业务和经营环境，并最终影响东北证券的盈利能力。
2、投资标的因监管环境变动可能引致的风险
证券公司的业务受到严格的监管，东北证券的经营直接受到中国证券业相关法律、法规、政策变化的影响。现行法律、法规或政策的变动，或未来出台的新法律、法规或政策，均可能限制东北证券的业务活动或增加东北证券的经营成本，从而对东北证券的业务、财务状况、经营业绩和发展前景造成一定影响。
3、投资行为可能未获有关机构批准的风险
本次股份认购已经本公司和东北证券董事会的批准，但尚需取得本公司和东北证券股东大会批准。此外，本次股份认购还需获得中国证监会核准（或豁免）。
针对上述风险因素，本公司将积极协助东北证券持续提高经营能力和内部控制能力，并密切关注东北证券的经营状况，及时控制风险，确保收益。
七、备查文件目录
1、吉林亚泰（集团）股份有限公司2012年第二次临时董事会决议；
2、《非公开发行股票认购合同》；
3、独立董事事前认可函；
4、独立董事独立意见。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二O一二年二月七日