证券代码：601158 证券简称：重庆水务 公告编号：临2012-002
重庆水务集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重庆水务集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2012年2月6日以通讯方式召开。本次会议的通知已于2012年1月31日通过电子邮件的方式送达全体董事和监事。会议应到董事九人，实到董事九人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《重庆水务集团股份有限公司章程》及《重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。本次董事会审议并表决通过了以下议案：
一． 《关于审议转让重庆中法唐家沱污水处理有限公司股权的关联交易议案》
表决结果：4票同意， 0票反对，0票弃权。
此次公司转让重庆中法唐家沱污水处理有限公司股权属于关联交易，关联董事武秀峰先生、吴茂见先生、罗明亮先生、刘孟兰先生和Stephen Clark（郭仕达）在审议和表决时进行了回避，由非关联董事王峰青先生、独立董事孙芳城先生、王军先生、王根芳先生审议后表决。
二． 《关于审议转让重庆中法供水有限公司股权的关联交易议案》
表决结果：4票同意， 0票反对，0票弃权。
此次公司转让重庆中法供水有限公司股权属于关联交易，关联董事武秀峰先生、吴茂见先生、罗明亮先生、刘孟兰先生和Stephen Clark（郭仕达）在审议表决时进行了回避，由非关联董事王峰青先生和独立董事孙芳城先生、王军先生、王根芳先生审议后表决。
本次公司转让重庆中法唐家沱污水处理有限公司和重庆中法供水有限公司股权关联交易的详细情况请查阅公司公告：《重庆水务集团股份有限公司股权转让关联交易公告（临2012-003）》
特此公告。
重庆水务集团股份有限公司董事会
2012年2月7日
证券代码：601158 证券简称：重庆水务 公告编号：临2012-003
重庆水务集团股份有限公司
股权转让关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
交易内容：重庆水务集团股份有限公司（以下简称“公司”）将持有的重庆中法唐家沱污水处理有限公司（以下简称“中法唐家沱公司”）50%股权和重庆中法供水有限公司（以下简称“中法供水公司”）40%股权转让给重庆中法投资有限公司（以下简称“重庆中法投资”）。转让完成后，公司将由原直接对中法唐家沱公司持股50%和对中法供水公司持股40%变更为通过重庆中法投资间接持有上述两公司各50%股权。
关联交易回避事宜：本次公司转让中法唐家沱公司和中法供水公司股权的关联交易，涉及的关联董事武秀峰先生、吴茂见先生、罗明亮先生、刘孟兰先生、Stephen Clark（郭仕达）已在本次董事会审议表决该议案时回避。
关联交易对上市公司的影响：本次股权转让完成后, 公司将由原直接持有中法唐家沱公司50%股权和中法供水公司40%股权，变更为通过重庆中法投资间接持有上述两公司各50%股权，有利于重庆中法投资与中法唐家沱公司、中法供水公司实现资源整合。本次股权转让关联交易不会损害公司非关联股东，尤其是中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响。
关联交易生效条件：尚需通过重庆市对外贸易经济委员会审批后方能实施。
为整合重庆中法投资、中法唐家沱污公司、中法供水公司资源，公司将持有的中法唐家沱污公司50%股权和中法供水公司40%股权全部转让给重庆中法投资。因重庆中法投资是公司的关联方，本次股权转让事宜属于关联交易。
一、本次关联交易概述
（一）转让中法唐家沱公司50%股权
1. 关联方及关联交易基本情况：
中法唐家沱公司成立于 2006年12月1日，系公司与中法水务投资（重庆）有限公司（以下简称“中法投资（重庆）公司”）共同出资设立的合营企业，公司注册资本为人民币47,000万元，法定代表人为武秀峰，主要从事在专营区地区内处理污水，相关配套设施的建设、经营、管理及与污水处理相关的业务。在本次股权转让前，公司与中法投资（重庆）公司分别持有中法唐家沱公司各50%的股权。
根据具有证券从业资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的资产评估报告（重康评报字(2011)第 253号，评估基准日为2011年8月31日），中法唐家沱公司的股东全部权益价值为人民币51,433.30万元。评估具体数据如下：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2011年8月31日
金额单位：人民币万元
■■
重庆中法投资成立于2006年7月6日，系公司与中法水务投资有限公司（公司注册地为中国香港，以下简称“中法水务投资”）各出资50%组成的中外合资公司，公司注册资本26,500万美元，法定代表人为武秀峰，主要从事城市供、排水项目及其相关业务的投资。公司与中法水务投资各自持有重庆中法投资50%股权。
为整合重庆中法投资、中法唐家沱公司资源，公司及中法水务投资（重庆）有限公司拟将共同持有的中法唐家沱公司100%股权全部转让给重庆中法投资。透过上述股权转让行为，公司将由原直接对中法唐家沱公司持股50%变更为通过重庆中法投资间接持有50%股权；中法投资（重庆）公司将不再持有中法唐家沱公司股权，其母公司中法水务投资公司将由原通过中法投资（重庆）公司间接对中法唐家沱公司持股50%变更为通过重庆中法投资间接持有50%股权。
2. 本次关联交易协议的基本内容
公司于2012年1月18日与重庆中法投资签订了《重庆中法唐家沱污水处理有限公司股权转让协议》，协议基本内容如下：
（1）转让标的
公司合法拥有的中法唐家沱公司50%股权（以下简称“目标股权”）。
（2）转让价格
目标股权转让价格以经具有证券从业资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司评估并经重庆市国有资产监督管理委员会备案的中法唐家沱公司的评估净资产值（评估基准日为2011年8月31日）的50%为参照, 扣除评估基准日后中法唐家沱公司已分配应支付给公司的利润人民币1,616.00万元而确定,即：人民币24,100.65万元。
（3）付款方式
本次股权转让协议生效后的30个工作日内，重庆中法投资向公司一次性支付目标股权转让价款人民币24,100.65万元。
（4）税费
在股权转让过程中涉及的有关税费按照国家的有关规定分别由转让方、受让方各自承担。
(5) 职工安置
股权转让完成后，中法唐家沱公司与公司职工签署的劳动合同继续有效，劳动合同将不因股权转让发生变更。中法唐家沱公司将继续按照国家劳动法、劳动合同法以及劳动合同的规定处理与职工之间的事宜。
（二）转让中法供水公司40%股权
1.关联方及关联交易基本情况：
中法供水公司成立于2002年10月21日，系公司与中法投资（重庆）公司共同出资设立的合营企业，公司注册资本为人民币327,827,850.19元，法定代表人为武秀峰，主要从事在专营区内生产及销售饮用水、相关水厂和配套设施的建设经营管理，及与供水有关的业务。
在本次股权转让前，公司持有中法供水公司40%股权，中法投资（重庆）公司持有中法供水公司60%股权。
根据具有证券从业资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的资产评估报告（重康评报字(2011)第 244号，评估基准日为2011年8月31日），中法供水公司的股东全部权益价值为人民币47,222.51万元。评估具体数据如下：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2011年8月31日
金额单位：人民币万元
■■
为整合重庆中法投资、中法供水公司资源，公司及中法投资（重庆）公司拟将共同持有的重庆中法供水有限公司100%股权全部转让给重庆中法投资公司。透过上述股权转让行为，公司将由原直接对中法供水公司持股40%变更为通过重庆中法投资间接持有50%股权，实际增持比例为10%；中法投资（重庆）公司将不再持有中法供水股权，其母公司中法水务投资将由原通过中法投资（重庆）公司间接对中法供水公司持股60%变更为通过重庆中法投资间接持有50%股权，实际减持比例为10%。
公司还将就增持中法供水公司10%股权向中法投资（重庆）公司支付非评估溢价款2,100万元人民币。非评估溢价款系因公司由原直接持有中法供水公司40%之股权，变更为通过重庆中法投资间接持有中法供水公司50%之股权，就间接增持中法供水公司10%股权向减持该部分股权的中法投资（重庆）公司所支付的在评估值基础之上的溢价款,该溢价款以中法供水公司股东历年来实现的投资回报为参照，结合中法供水公司持续稳定的盈利能力，经其股东双方协商确定。
2. 本次关联交易相关协议的基本内容
公司就本次股权转让关联交易于2012年1月18日与重庆中法投资签订了《重庆中法供水公司股权转让协议》，并于同日与中法投资（重庆）公司签订《协议》，相关协议基本内容如下：
（1）股权转让价款
本公司将合法拥有的中法供水公司40%股权（以下简称“目标股权”）转让给重庆中法投资，目标股权转让价款为经具有证券从业资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司评估确定并经重庆市国有资产监督管理委员会备案的中法供水公司的评估净资产值（评估基准日为2011年8月31日）的40%，即：人民币18,889.00万元。
（2）间接增持中法供水公司10%股权非评估溢价款
公司将就增持中法供水公司10%股权向中法投资（重庆）公司支付非评估溢价款人民币2,100万元。
（3）付款方式
支付股权转让价款：本次股权转让协议生效后的30个工作日内，重庆中法投资向公司一次性支付目标股权转让价款人民币18,889.00万元。
支付增持股权非评估溢价款：在协议生效后30个工作日内，公司向中法投资（重庆）公司一次性支付增持中法供水公司10%股权非评估溢价款人民币2,100万元。
(4) 税费
在股权转让过程中涉及的有关税费按照国家的有关规定分别由转让方、受让方各自承担。
（5）职工安置
股权转让完成后，中法供水公司与公司职工签署的劳动合同继续有效，劳动合同将不因股权转让发生变更。中法供水公司将继续按照国家劳动法、劳动合同法以及劳动合同的规定处理与职工之间的事宜。
二、本次股权转让关联交易所导致相关公司的股权结构变化情况
1、本次交易前的股权结构
■
2. 本次交易后的股权结构
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三、本次股权转让关联交易对公司的影响
上述股权转让完成后, 公司将由原直接持有中法唐家沱公司50%股权和中法供水公司40%股权，变更为通过重庆中法投资间接持有上述两公司各50%股权，有利于重庆中法投资与中法唐家沱公司及中法供水公司实现资源整合。
本次股权转让关联交易不会损害公司非关联股东，尤其是中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响。
四、本次股权转让关联交易的审议程序
公司第二届董事会审计委员会第九次会议在审议公司转让中法唐家沱公司和中法供水公司股权关联交易议案表决过程中，关联董事罗明亮先生回避表决。公司独立董事孙芳城先生、王军先生、王根芳先生已就本次股权转让关联交易发表了独立意见。
本次转让中法唐家沱公司和中法供水公司股权的关联交易已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，在该次董事会会议审议表决时，关联董事武秀峰先生、吴茂见先生、罗明亮先生、刘孟兰先生、Stephen Clark（郭仕达）按规定时进行了回避。
五、公司监事会、独立董事及保荐机构发表意见情况
公司监事会、独立董事就本次公司转让中法唐家沱公司和中法供水公司股权的关联交易发表意见认为：本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》等公司相关制度的规定，有关交易的价格定价公允、合理。关联董事武秀峰先生、吴茂见先生、罗明亮先生、刘孟兰先生和Stephen Clark（郭仕达）在公司第二届董事会第十二次会议审议表决时进行了回避。本次股权转让完成后，将有利于重庆中法投资与中法唐家沱公司、中法供水公司实现资源整合，且不会损害公司非关联股东，尤其是中小股东的利益，也不会对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响。
公司保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事均已回避了表决，独立董事及董事会审计委员会均发表了同意意见。本次关联交易有利于重庆中法投资与中法唐家沱公司、中法供水公司实现资源整合，并可提高重庆水务持有重庆中法供水的股权比例，符合重庆水务的发展战略。有关交易的价格定价公平、合理，未对重庆水务的生产经营构成不利影响，不存在损害重庆水务及其全体股东利益的情形。
六、本次股权转让关联交易的生效条件
本次公司转让中法唐家沱公司和中法供水公司股权尚需通过重庆市对外贸易经济委员会审批后方能实施。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十二次董事会决议；
2、公司第二届董事会审计委员会第九次会议决议；
3、公司监事会意见;
4、公司独立董事意见；
5、公司保荐机构意见；
6、评估报告：重康评报字(2011)第244、253号；
7、股权转让协议及协议。
特此公告。
重庆水务集团股份有限公司
2012年2月7日
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 17,599.41 | 17,599.41 | 0.00 | 0.00 |
| 2 | 非流动资产 | 40,480.46 | 39,166.37 | -1,314.09 | -3.25 |
| 3 | 其中:可供出售金融资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 4 | 持有至到期投资 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 5 | 长期应收款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 6 | 长期股权投资 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 7 | 投资性房地产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 8 | 固定资产 | 39,840.66 | 38,526.57 | -1,314.09 | -3.30 |
| 9 | 在建工程 | 448.02 | 448.02 | 0.00 | 0.00 |
| 10 | 工程物资 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 11 | 固定资产清理 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 12 | 生产性生物资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 13 | 油气资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 14 | 无形资产 | 45.07 | 45.07 | 0.00 | 0.00 |
| 15 | 开发支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 16 | 商誉 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 17 | 长期待摊费用 | 146.71 | 146.71 | 0.00 | 0.00 |
| 18 | 递延所得税资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 19 | 其他非流动资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 20 | 资产总计 | 58,079.87 | 56,765.78 | -1,314.09 | -2.26 |
| 21 | 流动负债 | 5,679.34 | 5,332.48 | -346.86 | -6.11 |
| 22 | 非流动负债 | - | 0.00 | 0.00 | |
| 23 | 负债合计 | 5,679.34 | 5,332.48 | -346.86 | -6.11 |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 52,400.53 | 51,433.30 | -967.23 | -1.85 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 9,824.75 | 9,810.08 | -14.67 | -0.15 |
| 2 | 非流动资产 | 122,786.90 | 116,542.46 | -6,244.43 | -5.09 |
| 3 | 其中:可供出售金融资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 4 | 持有至到期投资 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 5 | 长期应收款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 6 | 长期股权投资 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 7 | 投资性房地产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 8 | 固定资产 | 97,785.24 | 86,656.42 | -11,128.83 | -11.38 |
| 9 | 在建工程 | 14,679.73 | 14,679.73 | 0.00 | 0.00 |
| 10 | 工程物资 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 11 | 固定资产清理 | 557.84 | 38.14 | -519.70 | -93.16 |
| 12 | 生产性生物资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 13 | 油气资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 14 | 无形资产 | 8,401.47 | 15,144.10 | 6,742.64 | 80.26 |
| 15 | 开发支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 16 | 商誉 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 17 | 长期待摊费用 | 24.07 | 24.07 | 0.00 | 0.00 |
| 18 | 递延所得税资产 | 1,338.55 | 0.00 | -1,338.55 | -100.00 |
| 19 | 其他非流动资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 20 | 资产总计 | 132,611.65 | 126,352.54 | -6,259.10 | -4.72 |
| 21 | 流动负债 | 43,254.79 | 43,254.79 | 0.00 | 0.00 |
| 22 | 非流动负债 | 45,074.16 | 35,875.24 | -9,198.92 | -20.41 |
| 23 | 负债合计 | 88,328.95 | 79,130.03 | -9,198.92 | -10.41 |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 44,282.70 | 47,222.51 | 2,939.81 | 6.64 |