（下转B22版）

  股票代码：000686 股票简称：东北证券

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经获得于2012年2月6日召开的公司第七届董事会2012年第二次临时会议审议通过。

2、本次非公开发行的发行对象为包括公司第一大股东吉林亚泰（集团）股份有限公司和第二大股东吉林省信托有限责任公司在内的不超过十名特定投资者，除亚泰集团和吉林信托外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、合格境外机构投资者、自然人以及其他符合公司认定条件的合格投资者。除亚泰集团和吉林信托外，其他发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

3、本次非公开发行股票的数量不超过3.4亿股，其中：亚泰集团拟出资不少于10亿元且不超过12.28亿元认购本次非公开发行股份，吉林信托拟出资3.5亿元认购本次非公开发行的股份。在该发行规模范围内，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

4、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会2012年第二次临时会议决议公告日（2012年2月7日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于11.79元/股，具体发行价格由股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

5、本次非公开发行股票募集资金不超过40亿元，将全部用于增加公司资本金。

6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的相关事项尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会核准。

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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一、非公开发行股票方案概要

（一）本次非公开发行股票的背景和目的

1、本次非公开发行股票的背景

近年来，创业板、融资融券、股指期货交易、新股发行体制改革等一系列创新改革相继推出，多层次资本市场的建设和金融产品创新为证券市场的发展注入新的动力，证券公司进入了快速发展时期。

锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司与东北证券有限责任公司在2007年8月完成吸收合并，锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司更名为东北证券股份有限公司，主营业务变更为证券的代理买卖、证券的自营买卖、证券的承销、客户资产管理等业务。

吸收合并完成后，公司各项业务不断发展，经营业绩也取得了巨大的进步，但与其他证券公司相比，资本实力仍显不足，制约了公司业务的发展。通过非公开发行的方式募集资金，提高公司资本实力，提高公司市场竞争力和抵抗风险能力，适应开放的市场环境，为股东创造更大价值，成为公司当前急需解决的问题。

2、本次非公开发行股票的目的

通过本次非公开发行，可以迅速增加公司资本金，扩充业务范围，优化业务结构，扩大业务规模，提高公司盈利能力和市场竞争力，提高公司风险抵抗能力，为股东创造更大的收益。

（二）发行对象及其与公司的关系

1、发行对象

本次非公开发行的发行对象为包括公司第一大股东亚泰集团和第二大股东吉林信托在内的不超过十名特定投资者。除亚泰集团和吉林信托外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、合格境外机构投资者、自然人以及其他符合公司认定条件的合格投资者。发行对象应符合法律、法规的规定。

2、发行对象与公司的关系

上述发行对象中,亚泰集团和吉林信托在本次发行前分别为公司的第一大股东和第二大股东。

截至本预案出具之日，亚泰集团直接持有公司196,330,913股股份，占公司总股本的30.71%；吉林信托直接持有公司147,392,341股股份，占公司总股本的23.05%。

（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1元。

2、发行方式

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行，认购方均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

3、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过3.4亿股，其中：亚泰集团拟出资不少于10亿元且不超过12.28亿元认购本次非公开发行的股份，吉林信托拟出资3.5亿元认购本次非公开发行的股份。在该发行规模范围内，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

4、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会2012年第二次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于11.79元/股，具体发行价格将提请股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

亚泰集团和吉林信托均不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

5、限售期

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》，亚泰集团认购本次发行的股份自发行结束之日起60个月内不得转让，吉林信托认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后，其他特定发行对象持股比例超过5%的，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，持股比例在5%以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

6、未分配利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

7、决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起18个月内有效，如国家法律、法规对非公开发行有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

（四）募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金不超过40亿元，将全部用于增加公司资本金，扩充业务范围，优化业务结构，扩大业务规模，提高公司竞争力。主要包括：

（1）加大对公司经纪业务的投入，提升经纪业务服务质量，调整优化营业部布局；

（2）增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力；

（3）拓展证券资产管理业务；

（4）完善传统业务品种，扩大固定收益业务规模；

（5）开展融资融券业务及代办股份报价转让业务等创新业务；

（6）适时增加对控股公司的投入，提高公司的投资收益；

（7）加大基础设施的投入，保障公司各项业务安全运行。

（五）本次发行是否构成关联交易

公司股东亚泰集团和吉林信托拟认购本次非公开发行股票，本次发行构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易审核程序。

（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，公司第一大股东亚泰集团持有公司196,330,913股股份，占公司总股本的30.71%。按本次发行数量上限和亚泰集团认购下限计算，本次发行完成后亚泰集团仍为公司第一大股东，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第七届董事会2012年第二次临时会议审议通过，尚需公司股东大会审议。

公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，报中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

二、发行对象的基本情况和附条件生效的股份认购合同概要

本次非公开发行股票的发行对象为亚泰集团和吉林信托以及符合证监会规定的境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、合格境外机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。亚泰集团和吉林信托的主要情况如下：

（一）亚泰集团的基本情况

1、基本情况

中文名称：吉林亚泰（集团）股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市公司）

注册资本： 189,473万元

注册地址：吉林省长春市吉林大路1801号

法定代表人：宋尚龙

经营范围：房地产开发、建材、药品生产及经营（以上各项由取得经营资格的集团公司下属企业经营）、国家允许的进出口经营业务。

2、亚泰集团与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

亚泰集团的控股股东和实际控制人为长春市人民政府国有资产监督管理委员会，持有亚泰集团股份数量为295,088,616 股，持股比例为15.57%，主要职责为代表长春市政府履行国有资产出资人职责，监管范围是长春市属企业的国有资产。其股权控制关系结构如下图所示：

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3、最近三年主要业务发展状况和经营成果

亚泰集团的前身是1986年创立的国有区属企业---长春龙达建筑实业有限公司，并逐步发展成为吉林省本土最大房地产开发商，房地产业目前已成为亚泰集团的三大支柱产业之一。1993年4月19日，长春龙达建筑实业公司与吉林省首家股份制试点企业---辽源茶叶股份公司，通过吸收合并方式，组建了吉林亚泰实业股份有限公司。1994年，正式更名为吉林亚泰（集团）股份有限公司。1995年11月15日,亚泰集团A股（600881）在上海证券交易所挂牌上市。

从1997年开始，亚泰集团先后兼并了长春双阳水泥集团、原吉化集团明城石灰石矿、原吉化水泥厂、原哈尔滨水泥厂、原通化特种水泥厂、原伊通金园水泥厂、原辽宁铁新水泥厂等十多家企业，通过资本运营做大了建材产业。同时，积极发展商混、预制构件、骨料等下游深加工产品，延伸产业链。到目前，建材产业已成为亚泰集团三大支柱产业之一。

2000年，亚泰集团参与东北证券增资扩股，入股东北证券，进入金融产业。目前，金融产业已经成为亚泰集团三大支柱产业之一。

最近三年，亚泰集团三大支柱产业得到了稳定持续发展。2010年，亚泰集团建材产业共生产熟料1,327.6万吨，生产水泥1,299.05万吨，共销售商品熟料308.88万吨，销售水泥1,316.93万吨；地产产业竣工面积10.89万平方米，共销售商品房19.91万平方米。

4、最近一年简要财务报表

亚泰集团截至2010年12月31日总资产、净资产和2010年度的营业收入、净利润等主要财务数据（以下数据为经审计的合并报表数据）如下：

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（二）吉林信托的基本情况

1、基本情况

中文名称：吉林省信托有限责任公司

企业类型：有限责任公司

注册资本： 159,660万元

注册地址： 吉林省长春市长春大街500号

法定代表人：高福波

经营范围：（本外币）资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

发行人、东北证券、公司、本公司	指	东北证券股份有限公司
亚泰集团	指	吉林亚泰（集团）股份有限公司
吉林信托	指	吉林省信托有限责任公司
本次非公开发行、本次发行	指	东北证券股份有限公司2012年度向特定对象非公开发行A股股票
本预案	指	东北证券股份有限公司2012年度向特定对象非公开发行A股股票预案
股东大会	指	东北证券股份有限公司股东大会
董事会	指	东北证券股份有限公司董事会
附条件生效的股份认购合同、股份认购合同	指	吉林亚泰（集团）股份有限公司和吉林省信托有限责任公司参与认购本次非公开发行股票的股份认购合同
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
东证融通	指	东证融通投资管理有限公司
渤海期货	指	渤海期货有限公司
元	指	人民币元

项目	金额（万元）
总资产	2,652,447
净资产	727,348
营业收入	813,637
净利润	57,611