第七届监事会
2012年第一次临时会议决议公告
股票代码：000686 股票简称：东北证券 公告编号：监2012-001
东北证券股份有限公司
第七届监事会
2012年第一次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东北证券股份有限公司第七届监事会2012年第一次临时会议于2012年2月6日在东北证券大厦会议室召开。会议应出席监事9名，实际出席监事9名，有3名监事以书面授权委托的形式出席会议，其中：监事长唐志萍委托监事何建芬出席，监事高宝祥委托监事何建芬出席，监事梁化军委托监事来忠信出席。本次监事会会议符合法律、法规等规范性文件和《公司章程》的有关规定。
公司监事长唐志萍女士因出差未能主持本次会议，出席会议的监事共同推选监事刘树森主持。本次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
公司监事会认为：
一、亚泰集团和吉林信托认购公司本次非公开发行部分股票符合公司与全体股东利益，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，且为公司本次非公开发行顺利完成提供了有力保障。
二、亚泰集团和吉林信托认购公司本次非公开发行部分股票，其定价方式公平合理；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明。
因本议案表决事项涉及公司第一大股东亚泰集团和第二大股东吉林信托认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联监事刘树森、王化民、滕旭旺回避表决，由其他非关联监事对该议案进行表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
特此公告。
东北证券股份有限公司监事会
二○一二年二月七日
证券代码：000686 证券简称：东北证券 公告编号：2012-011
东北证券股份有限公司
2012年1月经营情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012年1月，公司实现营业收入1,473万元，实现净利润-4,529万元；截止2012年1月31日，公司净资产为301,149万元。
上述财务数据未经注册会计师审计,且为母公司数据。
特此公告。
东北证券股份有限公司董事会
二○一二年二月七日
股票代码：000686 股票简称：东北证券 公告编号：2012-012
东北证券股份有限公司
第七届董事会2012年
第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.公司于2012年2月3日通过传真或邮件方式向全体董事发出《关于召开东北证券股份有限公司第七届董事会2012年第二次临时会议的通知》。
2.东北证券股份有限公司第七届董事会2012年第二次临时会议于2012年2月6日在公司会议室召开。
3.本次会议应出席的董事13人，实际出席的董事13人。董事宋尚龙由于出差委托董事孙晓峰代为出席并代为行使表决权；董事李廷亮由于出差委托董事孙晓峰代为出席并代为行使表决权；董事高福波由于出差委托董事邱荣生代为出席并代为行使表决权；独立董事王国刚由于出差委托独立董事石少侠代为出席并代为行使表决权。
4.会议由公司董事长矫正中先生主持，公司6名监事和4名高管人员列席了会议。
5.本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议通过以下议案
（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定，经逐项自查，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，同意提请公司股东大会审议批准。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
（二）《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
因本议案表决事项涉及公司第一大股东吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“亚泰集团”）和第二大股东吉林省信托有限责任公司（以下简称“吉林信托”）认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事矫正中、宋尚龙、孙晓峰、李廷亮、高福波、邱荣生回避表决，由其他非关联董事对该议案逐项进行表决。
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本项内容。
2.发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本项内容。
3.发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司第一大股东亚泰集团和第二大股东吉林信托在内的不超过10名特定投资者，除亚泰集团和吉林信托外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、合格境外机构投资者、自然人以及其他符合公司认定条件的合格投资者。除亚泰集团和吉林信托外，其他发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本项内容。
4.发行数量
本次非公开发行新股数量不超过3.4亿股，其中：亚泰集团拟出资不少于10亿元且不超过12.28亿元认购本次非公开发行股份，吉林信托拟出资3.5亿元认购本次非公开发行股份。在该发行规模范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本项内容。
5.发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会2012年第二次临时会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于11.79元/股，具体发行价格由股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 /定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
亚泰集团和吉林信托均不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本项内容。
6.募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过40亿元，拟全部用于增加公司资本金，扩充业务范围，优化业务结构，扩大业务规模，提高公司竞争力，主要包括：
（1）加大对公司经纪业务的投入，提升经纪业务服务质量，调整优化营业部布局；
（2）增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力；
（3）拓展证券资产管理业务；
（4）完善传统业务品种，扩大固定收益业务规模；
（5）开展融资融券业务及代办股份报价转让业务等创新业务；
（6）适时增加对控股公司的投入，提高公司的投资收益；
（7）加大基础设施的投入，保障公司各项业务安全运行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本项内容。
7.限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》规定，亚泰集团认购本次发行的股份自发行结束之日起60个月内不得转让，吉林信托认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后，其他特定发行对象持股比例超过5%的，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，持股比例在5%以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本项内容。
8. 未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本项内容。
9.上市地点
本次发行的股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本项内容。
10.决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起18个月内有效，如国家法律、法规对非公开发行有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本项内容。
本议案以上事项尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
（三）《关于公司非公开发行股票预案的议案》
同意《东北证券股份有限公司非公开发行股票预案》，并提请公司股东大会审议批准（《东北证券股份有限公司非公开发行股票预案》与本公告同时刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
因本议案表决事项涉及公司第一大股东亚泰集团和第二大股东吉林信托认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事矫正中、宋尚龙、孙晓峰、李廷亮、高福波、邱荣生回避表决，由其他非关联董事对该议案进行表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
（四）《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
同意《东北证券股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，并提请公司股东大会审议批准（《东北证券股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》与本公告同时刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
（五）《关于公司与股东签订附条件生效的非公开发行股票认购合同的议案》
同意公司与亚泰集团和吉林信托签订的附条件生效的股份认购合同，并提请公司股东大会审议批准。
因本议案表决事项涉及公司第一大股东亚泰集团和第二大股东吉林信托认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事矫正中、宋尚龙、孙晓峰、李廷亮、高福波、邱荣生回避表决，由其他非关联董事对该议案进行表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
（六）《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次公司第一大股东亚泰集团和第二大股东吉林信托以现金方式认购部分公司非公开发行股份，是基于对公司本次非公开发行股票募集资金投资项目市场前景的良好预期，以及降低公司资产负债率、提高公司抗风险能力的目的，有利于公司长期战略决策的延续和实施。同意本次非公开发行股票涉及的关联交易事项。
因本议案表决事项涉及公司第一大股东亚泰集团和第二大股东吉林信托认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事矫正中、宋尚龙、孙晓峰、李廷亮、高福波、邱荣生回避表决，由其他非关联董事对该议案进行表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
《东北证券股份有限公司关于公司股东认购2012年度非公开发行A股股票的关联交易公告》详见本日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（七）《关于提请股东大会批准吉林亚泰（集团）股份有限公司和吉林省信托有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》
同意提请股东大会批准亚泰集团和吉林信托如因认购本次非公开发行的股份而触发其要约收购义务时，免于以要约方式增持公司股份。
因本议案表决事项涉及公司第一大股东亚泰集团和第二大股东吉林信托认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事矫正中、宋尚龙、孙晓峰、李廷亮、高福波、邱荣生回避表决，由其他非关联董事对该议案进行表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
（八）《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
同意提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事项，具体如下：
1．依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2．根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见及市场情况，确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格等相关事宜；
3．办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
4．在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司《章程》的相关条款，并办理相关工商变更登记；
5．在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整；
6．签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文件；
7．决定并聘请保荐机构等中介机构；
8.在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等；
9．根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行股份的投资者资格进行审核和筛选；
10．如上市公司非公开发行新股有新的规定或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行新股事宜；
11．办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本次授权自股东大会审议通过之日起18个月内有效。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
（九）《关于提议召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2012年3月2日下午14：00时在吉林省长春市自由大路1138号东北证券大厦7楼会议室召开公司2012年第二次临时股东大会，具体情况详见与本公告同日刊登的《东北证券股份有限公司关于召开2012 年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
三、其他事项
公司将另行召开董事会及股东大会审议《关于前次募集资金使用情况的报告》。
四、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
东北证券股份有限公司董事会
二〇一二年二月七日
股票代码：000686 股票简称：东北证券 公告编号：2012-013
东北证券股份有限公司关于公司股东认购2012年度非公开发行
A股股票的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）公司拟向包括公司股东吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“亚泰集团”）和吉林省信托有限责任公司（以下简称“吉林信托”）在内的不超过10名特定对象非公开发行不超过3.4亿股A股普通股，其中亚泰集团拟出资不少于10亿元且不超过12.28亿元认购本次非公开发行的股份，吉林信托拟出资3.5亿元认购本次非公开发行的股份。2012年2月6日，双方签署附条件生效的《非公开发行股票认购合同》。由于亚泰集团和吉林信托为公司股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
（二）公司于2012年2月6日召开第七届董事会2012年第二次临时会议，审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与股东签订附条件生效的非公开发行股票认购合同的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》以及《关于提请股东大会批准吉林亚泰（集团）股份有限公司和吉林省信托有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》等关联交易相关议案，同意公司与亚泰集团和吉林信托的上述交易。
在上述议案进行表决时，关联董事矫正中、宋尚龙、孙晓峰、李廷亮、高福波、邱荣生均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余7位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了前述议案。
上述关联交易及双方签署的附条件生效的《非公开发行股票认购合同》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
（三）本次非公开发行需公司股东大会审议通过，并经中国证监会的核准后方可实施。与本次非公开发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
二、关联方基本情况
（一）亚泰集团基本情况
亚泰集团成立于1986年12月27日，注册资本人民币189,473.2058万元，法定代表人为宋尚龙先生，公司类型为股份有限公司（上市公司），经营范围包括房地产开发、建材、药品生产及经营（以上各项由取得经营资格的集团公司下属企业经营）、国家允许的进出口经营业务。
亚泰集团截至2010年12月31日总资产、净资产和2010年度的营业收入、净利润等主要财务数据（以下数据为经审计的合并报表数据）如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 总资产 | 2,652,447 |
| 净资产 | 727,348 |
| 营业收入 | 813,637 |
| 净利润 | 57,611 |
截至本公告发布之日，亚泰集团持有本公司196,330,913股股票，占本公司总股本的比例为30.71%，为本公司第一大股东。
（二）吉林信托基本情况
吉林信托成立于2002年3月19日，注册资本为人民币159,660万元，法定代表人为高福波先生，公司类型为有限责任公司，经营范围包括（本外币）资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
吉林信托截至2010年12月31日总资产、净资产和2010年度的营业收入、净利润等主要财务数据（以下数据为经审计的合并报表数据）如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 总资产 | 253,611.52 |
| 净资产 | 208,192.67 |
| 营业收入 | 44,008.41 |
| 净利润 | 17,381.30 |
截至本公告发布之日，吉林信托持有本公司147,392,341股股票，占本公司总股本的比例为23.05%，为本公司第二大股东。
三、关联交易标的基本情况
亚泰集团拟出资不少于10亿元且不超过12.28亿元认购本次非公开发行股份，吉林信托拟出资3.5亿元认购本次非公开发行股份。
四、关联交易合同的主要内容
（一）认购股份数量
亚泰集团出资不少于10亿元且不超过12.28亿元，吉林信托出资3.5亿元认购本次非公开发行股份，具体认购股份数量根据东北证券最终发行价格计算确定，对不足一股的尾数作舍去处理。
（二）认购方式
亚泰集团和吉林信托全部以现金方式认购东北证券本次非公开发行的股份。
（三）认购价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为东北证券第七届董事会2012年第二次临时会议决议公告日（2012年2月7日）。亚泰集团和吉林信托认购价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（即不低于11.79元/股），最终价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，以市场询价方式确定。
如认购证券在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价将进行相应调整。如东北证券根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条对发行方案、发行价格等做出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。
亚泰集团和吉林信托均不参与本次非公开发行的询价，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。
（四）限售期
亚泰集团本次认购的股份自本次非公开发行完成之日起60个月内不得转让。吉林信托本次认购的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让。
（五）股份发行时间
本次非公开发行经中国证监会核准发行之日起6个月内完成。
（六）支付方式
亚泰集团和吉林信托应于本次非公开发行相关事项获得中国证监会核准及认购价格和认购数量确定后三个工作日内，按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后，再行划入东北证券的募集资金专项存储账户。
（七）生效条件
（1）本合同自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日成立，并在下述条件全部满足时生效：
①本次非公开发行获得东北证券董事会及股东大会的批准；
②东北证券次级债持有人就本次非公开发行可能造成的持股5%以上股东的变更出具书面同意；
③亚泰集团认购本次非公开发行股份经其董事会及股东大会批准；吉林信托认购本次非公开发行股份经其权力机构及相关有权部门批准；
④如需要，东北证券股东大会批准亚泰集团/吉林信托免于发出收购要约并取得中国证监会的同意豁免；
⑤本次非公开发行获得中国证监会的核准。
（2）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日
（八）违约责任
任何一方违反其在本合同中所作的保证或本合同项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
（九）争议解决
双方因本协议发生争议时，应友好协商解决。如协商不成，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（十）本合同的解除或终止
（1）因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；
（2）本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同；
（3）本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会2012年第二次临时会议决议公告之日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股等除息、除权行为的，本次非公开发行底价将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
六、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易为公司的未来业务扩展提供资金支持，有利于公司全面提升核心竞争力和行业地位，并且有利于改善公司资本结构、增强公司财务稳健性。
（二）本次交易对公司的影响
本次非公开发行对公司财务状况将带来积极影响，将充实公司的股权资本，公司总资产、净资产和净资本将相应增加，资产负债率将下降，公司的财务结构更加稳健，公司盈利能力将进一步加强。
本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高。随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。
七、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易相关议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：公司股东亚泰集团和吉林信托认购公司本次非公开发行的A股股票，是基于对公司本次非公开发行股票募集资金投资项目市场前景的良好预期，以及降低公司资产负债率、提高公司抗风险能力的目的，有利于公司长期战略决策的延续和实施；本次关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和东北证券公司章程的规定，定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件目录
（一）公司第七届董事会2012年第二次临时会议决议；
（二）公司与亚泰集团和吉林信托签署的附条件生效的《非公开发行股票认购合同》；
（三）独立董事事先认可函；
（四）独立董事独立意见。
特此公告。
东北证券股份有限公司董事会
二〇一二年二月七日
股票代码：000686 股票简称：东北证券 公告编号：2012-014
东北证券股份有限公司
关于召开2012年第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
东北证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据公司第七届董事会2012年第二次临时会议决议，定于2012年3月2日召开公司2012年第二次临时股东大会，现将会议有关事项公告如下：
一、本次会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开的合法、合规性：经公司第七届董事会2012年第二次临时会议审议通过，决定召开公司2012年第二次临时股东大会，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）会议股权登记日：2012年2月27日（星期一）
（四）现场会议召开时间：2012年3月2日下午14：00时
（五）网络投票时间：
1、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2012年3月2日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn，下同）投票的时间为2012年3月1日15：00至2012年3月2日15：00期间的任意时间。
（六）现场会议召开地点：吉林省长春市自由大路1138号东北证券大厦7楼会议室。
（七）会议召开方式及表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，上述股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
1、如果股东通过现场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准；
2、如果股东通过网络多次重复投票的，以第一次网络投票为准。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。
本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照本通知的规定对有效表决票进行统计。
（八）提示公告：
本次会议召开前，本公司董事会将在指定报刊上刊登一次召开本次会议的提示公告，公告时间为2012年2月29日。
（九）会议出席对象：
1、截止2012年2月27日(本次会议股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议现场会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是本公司的股东）出席本次会议和参加表决；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司聘请的律师及邀请的其他人员等。
二、本次会议审议事项
（一）本次会议审议的事项包括以下8项议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》（需逐项表决）；
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行对象和认购方式
（4）发行数量
（5）发行价格及定价原则
（6）募集资金用途
（7）限售期
（8）未分配利润的安排
（9）上市地点
（10）决议的有效期
3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
4、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
5、《关于公司与股东签订附条件生效的非公开发行股票认购合同的议案》；
6、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
7、《关于提请股东大会批准吉林亚泰（集团）股份有限公司和吉林省信托有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》；
8、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。
（二）为便于股东投票，本公司将以“总议案”表示议案1-8的所有议案，对议案1-8的表决意见全部相同的股东，可以选择对“总议案”投赞成票或反对票，无需对每项议案逐一表决。以上议案1-8的具体内容与本通知同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《东北证券股份有限公司第七届董事会2012年第二次临时会议决议公告》。
三、网络投票的安排
在本次会议上，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询，网络投票的投票程序及要求见本通知附件1。
四、参加现场会议登记方法
（一）出席本次会议现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
1、自然人股东持本人有效身份证件原件、股票账户卡；
2、由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、代理投票委托书及委托人股票账户卡；
3、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人有效身份证件原件、法人股东营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡；
4、由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件（复印件并加盖公章）、加盖法人印章或法定代表人签署的代理投票委托书、股票账户卡。
股东可以信函或传真方式登记。
参加现场会议的代理投票委托书请见本通知附件2。
代理投票委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
（二）登记时间：
出席现场会议的股东请于2012年2月29日（上午8:30—11:30，下午13:00—16:30）办理登记。
（三）登记地点：东北证券股份有限公司证券部
（四）联系方式：
1、联系人：刘洋 黄野秋
2、地址：吉林省长春市自由大路1138号东北证券大厦1305室
3、邮政编码：130021
4、联系电话：（0431）85096806 85096807
5、传真号码：（0431）85096816
五、其他事项
（一）本次会议预计半天，请出席会议的股东或股东代理人按时参加；出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费用自理。
（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
东北证券股份有限公司董事会
二○一二年二月七日
附件1：
一、通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票的操作流程
股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，股东可根据本次会议网络投票专用投票代码和投票简称进行投票，其中申报价格代表本次会议议案，申报股数代表表决意见。表决申报不能撤单。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年3月2日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。
（一）投票流程
1、投票期间，交易系统将为本公司挂牌一只投票证券，本公司股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 360686 | 东证投票 | 买入 | 对应申报价格 |
2、表决议案
| 议案序号 | 表决事项 | 对应申报价格 |
| 0 | 总议案 | 100.00元 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00元 |
| 2 | 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》（需逐项表决） | --- |
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | 2.01元 |
| 2.02 | 发行方式 | 2.02元 |
| 2.03 | 发行对象和认购方式 | 2.03元 |
| 2.04 | 发行数量 | 2.04元 |
| 2.05 | 发行价格及定价原则 | 2.05元 |
| 2.06 | 募集资金用途 | 2.06元 |
| 2.07 | 限售期 | 2.07元 |
| 2.08 | 未分配利润的安排 | 2.08元 |
| 2.09 | 上市地点 | 2.09元 |
| 2.10 | 决议的有效期 | 2.10元 |
| 3 | 《关于公司非公开发行股票预案的议案》 | 3.00元 |
| 4 | 《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 | 4.00元 |
| 5 | 《关于公司与股东签订附条件生效的非公开发行股票认购合同的议案》 | 5.00元 |
| 6 | 《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 | 6.00元 |
| 7 | 《关于提请股东大会批准吉林亚泰（集团）股份有限公司和吉林省信托有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》 | 7.00元 |
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》 | 8.00元 |
注： 100.00元代表对总议案，即本次股东大会审议的全部8个议案进行表决；1.00元代表对议案1进行表决，依此类推。
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 |
| 反对 | 2 |
| 弃权 | 3 |
4、计票规则
投票表决时，如果股东先对议案1至议案8中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案8中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至议案8中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
（二）投票操作举例
股权登记日持有“东北证券”A股的投资者，投票操作举例如下：
1、股权登记日持有“东北证券”A股的投资者，对本公司全部议案（即总议案）投赞成票，则其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360686 | 买入 | 100.00 | 1股 |
2、如某股东拟对议案1、2 投反对票，对其他议案投赞成票，则其申报顺序如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360686 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
| 360686 | 买入 | 2.00元 | 2股 |
| 360686 | 买入 | 100.00元 | 1股 |
3、如某股东的申报顺序如下，则视为其对议案1 和议案2 的表决无效，视为该股东对议案1—8均投赞成票：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360686 | 买入 | 100.00元 | 1股 |
| 360686 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
| 360686 | 买入 | 2.00元 | 2股 |
二、通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的操作流程
通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn，下同)投票的具体时间为2012年3月1日下午15:00至3月2日下午15:00的任意时间。
1、股东身份认证
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定进行身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
2、投票
股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
三、注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
四、投票结果查询
通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询个人投票结果,投资者也可于投票当日下午18：00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的，投资者可于股东大会网络投票结束当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。
附件2：
代理投票委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）2012年3月2日（或依法延期后的其他日期）召开的公司2012年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该等议案投同意票、反对票或弃权票：
| 议案序号 | 表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 0 | 总议案 | |||
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | |||
| 2 | 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》（需逐项表决） | --- | --- | --- |
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2.02 | 发行方式 | |||
| 2.03 | 发行对象和认购方式 | |||
| 2.04 | 发行数量 | |||
| 2.05 | 发行价格及定价原则 | |||
| 2.06 | 募集资金用途 | |||
| 2.07 | 限售期 | |||
| 2.08 | 未分配利润的安排 | |||
| 2.09 | 上市地点 | |||
| 2.10 | 决议的有效期 | |||
| 3 | 《关于公司非公开发行股票预案的议案》 | |||
| 4 | 《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 | |||
| 5 | 《关于公司与股东签订附条件生效的非公开发行股票认购合同的议案》 | |||
| 6 | 《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 | |||
| 7 | 《关于提请股东大会批准吉林亚泰（集团）股份有限公司和吉林省信托有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》 | |||
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》 |
注：1、“总议案”是指本次股东大会需要表决全部议案，投资者对“总议案”进行投票视为对议案1-8表达相同意见。
2、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“〇”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“〇”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”栏内适当地方加上“〇”号。多选或未作选择的，则视为无效表决票。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。
股东名称（签章）：
股东账号：
持股数：
法定代表人或委托人（签名）：
被委托人（签名）：
身份证号码：
委托日期：