证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 编号：临时2012-0【005】号

  二零一二年二月

公司声明

1、 本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、 本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属于不实陈述。

4、 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、公司非公开发行股票相关事项及调整事项已经公司第六届董事会第十次会议、第六届董事会第十三次会议审议通过。

2、鉴于本次非公开发行股票的部分募集资金投资项目所涉及收购标的资产的审计、评估、盈利预测结果业已确定，同时市场环境也发生了较大变化，公司拟对原审议通过的非公开发行方案中的定价基准日、发行数量、发行价格、募集资金具体金额等事项进行相应调整。公司于2011年2月7日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了本次非公开发行股票调整事项和补充事项的相关议案，并编制了《中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

3、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东中粮集团在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。

4、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十六次会议决议公告日，即2012年2月8日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即不低于5.70元/股，具体发行价格将在取得发行核准文件后在询价的基础上确定，即根据特定投资者申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。中粮集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价和发行数量上限将相应进行调整。

5、公司本次非公开发行股票数量拟不超过85,800万股。包括中粮集团在内的所有投资者均以现金认购公司非公开发行的股份，其中中粮集团承诺本次发行完成后持有的公司股权比例不低于55%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。

6、本次拟收购或增资的标的资产的审计、评估工作均已完成，相关资产评估结果已经国有资产监督管理部门备案。根据沃克森资产评估出具的沃克森评报字[2011]第0314号《资产评估报告书》，本次拟收购的标的资产中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产的评估值为139,650.81万元；据沃克森资产评估出具的沃克森评报字[2011]第0315号《资产评估报告书》，本次拟收购的标的资产Tully糖业全部权益的评估值为109,605.51万元（相当于16,052.36万澳元）；根据中和资产评估出具的中和评报字（2011）第BJV3103号《资产评估报告书》，本次拟收购的标的资产内蒙中粮全部权益的评估值为11,452.45万元；根据中和资产评估出具的中和评报字（2011）第BJV3102号《资产评估报告书》，本次公司拟增资的标的公司屯河种业全部权益的评估值为2,160.84万元。

7、中粮集团本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；其他不超过9名投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。

8、本次非公开发行完成后，预计中粮集团持有本公司的股权比例将不会上升，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，中粮集团不会触发要约收购义务。如果出现本次发行导致中粮集团持有本公司的股权比例上升的情况，中粮集团将按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，经公司股东大会批准后向中国证监会申请豁免要约收购义务。

9、本次调整后的非公开发行方案尚需获得国务院国资委、公司股东大会及中国证监会的批准或核准；此外，部分收购项目还需获得国家发改委、国家商务部及澳大利亚外国投资审查委员会等有权机关的批准方可实施。

释义

除非本预案另有说明，本预案中下列词语之特定含义如下：

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、 本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、食糖行业

（1）政策扶持力度加大，食糖业面临新一轮发展机遇

近两年国际及国内糖价一路走高，与此同时我国食糖产量自2007以来连续四年减产，食糖产业受到国家的高度重视。2010年1月，农业部组织召开“全国糖料工作会议”，对我国食糖产业的发展提出新的指示，包括“一要加快糖料优势区域建设，大力实施新一轮甘蔗优势区域布局规划（2008-2015）；二要加大糖料品种自主创新力度，切实提高蔗田利用率和产出率，增加农民收入；三要着力解决糖料收获机械问题，通过农机补贴等项目引导，加快研究适合我国国情的中小型收获机械，加强机械化收获的配套品种和栽培技术，逐步实现糖料收获机械国产化；四要加强糖业综合利用研究与推广，以发展糖业循环经济、提高综合利用水平为突破口。”2011年是“十二五”规划的起步之年，中央经济工作会议首次提及农业，农业部在广西召开推进糖料种植的专项会议，国家对食糖行业的重视提升到了新的高度，使食糖行业面临新的发展机遇。

（2）我国食糖消费市场仍有很大增长空间

近年来，我国食糖产量及消费量年均复合增长率稳定在6%左右，供需保持基本平衡的同时又具有不同的发展特点。供给方面，我国食糖生产具有非常强的周期性：由于糖料作物周期性生产规律、周期性自然灾害、以及周期性播种面积的变化，导致我国食糖生产大致以5-6年为一个生产周期，基本上是2-3年连续增产，接下来的2-3年连续减产。需求方面，我国食糖消费近年来虽增长较快，但仍有很大的增长空间：在2009/2010榨季，我国人均消费10.6千克，与世界人均消费22.7千克的水平相比还有较大差距（在与我国饮食结构相似的国家或地区中，韩国人均消费食糖44.7千克，香港人均消费食糖27.7千克，台湾人均消费食糖23.9千克，日本人均消费食糖18.9千克），随着我国人民生活水平的迅速提高，我国的食糖消费市场还有着极大的拓展空间。

（3）广西已经成为我国食糖的主产区

食糖生产布局方面，我国18个省区产糖，南方为蔗糖，北方为甜菜糖，二者的产量多年来保持在约11:1的比例，以2009/2010榨季为例，全国产糖量1,074万吨，94.4%为蔗糖。蔗糖已成为榨糖的主要原料，对我国食糖行业的供给具有决定性的影响。其中，广西、云南两省区占全国食糖产量的82.6%，区位优势明显，尤其是广西产糖量保持良好的增长势头，10年间产量增加近两倍，产量占全国的比重在2009/2010榨季已达到66.14%。在广西拥有较强生产能力的制糖企业在未来我国食糖行业竞争中将拥有极其明显的优势。

（4）国产糖原料短缺或成为未来糖业发展的制约因素

受国内甘蔗、甜菜种植成本上升、劳动力短缺和土地资源稀缺的影响，我国糖业的发展面临着越发严峻的原料短缺问题，国产糖可能继续处于低位，食糖产业未来三年或将面临持续减产的风险。因此加大糖料种植基地的建设和投入，保障农民糖料种植的积极性，稳定原料来源将是未来制糖企业保持竞争力的关键因素。

（5）进口糖将成为补充国内食糖产销缺口的重要途径

除国产糖之外，国内食糖供给的另一个渠道是进口。我国是世界食糖进口大国，一直靠进口来弥补缺口。2009/2010榨季全国食糖产销1,074万吨，消费量1,379万吨，产销缺口305万吨，期间通过投放171万吨国储糖和176.6万吨进口糖来保障市场供应。根据《农产品进口关税配额管理暂行办法》（商务部、发改委令2003年第4号），我国食糖进口实施食糖进口关税配额制度，2012年食糖进口关税配额总量为194.5万。进口糖主要以原糖为主，经过精炼厂加工成成品糖后进入国内市场流通。中粮集团是国内最大的食糖进口贸易企业，年食糖进口贸易量占中国食糖总进口量的50%以上。

2、番茄行业

（1）全球番茄市场供求分析

全球适宜生产酱用番茄的种植区域主要分布在南北纬40度附近的干旱少雨、昼夜温差较大、全年无霜期较长的狭长地带，独特的气候土壤要求使欧洲的地中海地区、美国加州以及我国的新疆、内蒙等地区成为全球主要的酱用番茄产区。

北美国家和传统的欧盟15国是番茄酱主要消费地区，非洲、欧盟的12个新的成员国和其他欧洲国家、中东地区消费增长较快，其中北美市场占世界番茄总消费量的32%，传统的欧盟15国占世界番茄消费总量的24%。由于国外番茄酱生产成本持续升高，能源和劳动力成本增加，而中国番茄行业的发展具有得天独厚的优势，世界主要番茄酱生产基地开始逐渐向中国转移。目前中国已经和美国加州、意大利成为世界前三大番茄产地，三大产地总产量达到世界的60%，其中中国产量占世界的17%。

根据世界加工番茄理事会（WPTC）2011年4月份公布的数据，2010年全球加工用番茄消费量、需求量分别为3,739万吨、3,900万吨，产量缺口为161万吨。WPTC预计，2011年全球加工用番茄产量和需求量分别为3,824万吨和4,017万吨，产量缺口将达到193万吨。WPTC称，今年的产量缺口和去库存化将推动国际番茄酱价格持续回升。

（2）中国番茄市场分析

我国番茄酱消费量增长快于世界平均水平，但由于消费习惯等原因，人均消费还较低，目前仅为人均0.1kg番茄酱，较世界平均水平有较大差距。我国加工番茄产业呈现“生产在国内，市场在国外”的特点，产品销售严重依赖国际市场，90%的产品用于出口。同时，我国出口量占世界贸易量的比例从1999年的不足10%上升到2010年的约35%，已成为世界最大的番茄酱出口国。

然而，由于我国原有的小农种植模式以及番茄酱行业的无序竞争，使优质番茄种子、先进的种植及田间护理技术、成熟的机械化采摘、番茄原料采摘期的搭配都难以得到大规模的推广，进而严重影响番茄原料的质量、食品安全和供给的稳定性，因此主要销售对象为国际中低端客户，毛利率低且波动较大。推广规模化种植和提升中国番茄产业的集中度是未来我国番茄行业的发展趋势。

（二）本次非公开发行的目的

1、布局南糖，扩大糖业规模，实现公司糖业发展战略

本公司是全国最大的甜菜糖生产商，在甜菜糖生产方面具有优势，但以甜菜为原料的新疆糖产量仅占国内糖总产量的3.6%左右，且成本高、运距长，发展空间受到极大制约。

南方蔗糖产量占全国90%以上，具有明显的成本优势，已成为榨糖的主要原料。公司将“进军南糖”作为扩大糖业规模、实现糖业战略布局的重要手段，经过公司多年努力，终于实现了在南糖的战略性突破。本次非公开发行股票募集资金将用于广西、河北等地糖业项目的建设，为实现公司食糖年产量150万吨的战略目标奠定了坚实的基础。

2、完善公司食糖产业链，实现国际糖业资源与国内食糖消费市场的对接

本次拟收购的Tully糖业是澳大利亚最大的制糖单厂，地处澳大利亚最优质的食糖产区，自然条件非常适合蔗糖种植；中粮集团是国内最大的食糖进出口贸易商，年进口贸易糖占中国进口食糖总量的50%以上。对Tully糖业和中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产的收购、以及布局中的糖业投资项目将使公司具有完整的“国际优质糖业资源+食糖进出口贸易+国内食糖精炼+国内食糖生产销售”的糖业产业链，实现国际糖业资源与国内食糖消费市场的对接，提升公司的综合竞争实力。

3、巩固番茄产业优势，打造番茄产业链

本公司已经发展成为番茄制品的世界级生产和贸易企业，产量及销售额均位于全球第二、亚洲第一的位置。本次非公开发行所募集资金将继续加大对番茄产业的投资力度，上控原料、下拓品牌，打造完整的番茄制品产业链。

4、改善财务结构 ，降低财务风险

2009年末、2010年末及2011年前三季度，本公司的资产负债率分别为56.27%、66.16%、64.53%，较高的资产负债率使公司面临较大的财务风险。通过本次非公开发行股票募集资金48.85亿元，将有效改善本公司的财务结构，降低资产负债率，同时将有效解决项目资金面临的较大缺口。

5、兑现中粮集团对资本市场的承诺，消除同业竞争及减少关联交易

目前中粮集团持有内蒙中粮100%股权，该公司从事番茄酱的生产与销售，与中粮屯河形成了同业竞争。中粮集团曾经承诺将内蒙中粮股权在条件成熟时注入中粮屯河。为此中粮屯河通过本次非公开发行股票收购内蒙中粮的100%股权，以消除与中粮集团的同业竞争。此外，公司拟在曹妃甸投资建设年产100万吨精炼糖项目（I期），该项目的原料来源将依赖于食糖的进口，本次将中粮集团旗下食糖进出口业务收购后，将有利于消除公司与中粮集团之间潜在的关联交易。

二、 发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次非公开发行股票发行对象为包括中粮集团在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。

除中粮集团外，其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。

（二）发行对象与公司的关系

上述发行对象中，中粮集团为公司的控股股东，本公司尚未确知其他发行对象与本公司是否存在关联关系。

三、 发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采用非公开发行方式。

（三）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于公司第六届董事会第十六次会议决议公告日，即2012年2月8日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即发行价格不低于5.70元/股（以下简称“发行底价”）。具体发行价格将在取得发行核准文件后在询价的基础上确定，即根据特定投资者申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。

中粮集团不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价将相应进行调整。

（四）发行数量

本次非公开发行的股票数量总计不超过85,800万股。具体发行数量届时将根据特定投资者的申购报价情况，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行数量上限将相应进行调整。

（五）认购方式

包括中粮集团在内的10名特定投资者均以现金参与本次认购，中粮集团承诺在本次非公开发行完成后持有的公司股权比例不低于55%。

（六）限售期

中粮集团本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；其他不超过9名投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）滚存的未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（八）本次非公开发行股票决议的有效期

本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

四、 募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额拟不超过48.85亿元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决；若实际募集资金（扣除发行费用后）多于以上项目资金需求总额，则多出部分将用于补充公司流动资金。

在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

五、 本次非公开发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象包括公司控股股东中粮集团，中粮集团拟以现金参与本次认购，同时，公司将以现金收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产、Tully糖业100%股权、内蒙中粮100%股权，上述交易构成本公司与中粮集团的关联交易。

除控股股东中粮集团外，本次发行其他发行对象数量不超过9家，范围包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者及符合相关条件的其他投资者。本公司尚未确知其他发行对象与本公司是否存在关联关系。

六、 本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案签署日，中粮集团持有公司股份599,319,200股，占公司股本总额的比例为59.60%，为公司的控股股东。根据公司与中粮集团签署的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》及《股份认购协议之补充协议（二）》，中粮集团承诺在本次非公开发行完成后持有的公司股权比例不低于55%，仍处于控股股东地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、 本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案相关事项及调整事项已经公司第六届董事会第十次会议、第六届董事会第十三次会议和第六届董事会第十六次会议审议通过。本次发行方案尚需通过的核准及批准程序如下：

1、国务院国资委批准本次非公开发行方案；

2、公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；

3、中国证监会核准本次非公开发行。

第二节 发行对象的基本情况、附生效条件的股份认购协议摘要

一、基本情况

公司名称：中粮集团有限公司

设立日期：1983年7月6日

注册资本：人民币312,230,000元

法定代表人：宁高宁

注册地址：北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座7-13层

经营范围：

许可经营项目：粮食收购；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务，有效期至2009年4月22日）；《美食与美酒》期刊的出版（有效期至2008年12月31日）；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至2010年12月31日）。

一般经营项目：进出口业务；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。

注：

①第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）有效期至2009年4月22日。到期后，中粮集团没有对该业务申请续期。

②根据2008年5月16日中华人民共和国新闻出版总署京期出证字第5514号《中华人民共和国期刊出版许可证》，《美食与美酒》期刊的出版有效期至2013年12月31日。

③根据2010年12月16日中国证券监督管理委员会A000101007号《境外期货业务许可证》副本，准许中粮集团经营境外期货业务的有效期至2012年12月16日。

二、公司与中粮集团之间的股权控制关系结构图

中粮集团为国务院国资委直属的国有独资公司，也是公司的控股股东。截至本预案签署日，中粮集团直接持有公司59.60%的股份，公司、中粮集团、国务院国资委之间的股权及控制关系如下图所示：

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三、主营业务情况及最近三年主要业务发展状况和经营成果

中粮集团是中国领先的农产品、食品领域多元化产品和服务供应商，致力于利用不断再生的自然资源为人类提供营养健康的食品、高品质的生活空间及生活服务，贡献于人类社会的繁荣。中粮集团是中国从事农产品和食品进出口贸易历史最悠久、实力最雄厚的企业，几十年一直是国家小麦、玉米、大米、食糖等大宗农产品贸易的主导者。从粮油食品贸易加工起步，中粮集团围绕于客户和社会需求以及潜在的发展机遇，建立起相关多元化的发展模式，延伸至生物质能源发展、地产开发、酒店经营和金融服务等业务领域，在发展历程中不断扩大与全球客户在农产品原料、粮油食品、番茄果蔬、饮料、酒业、糖业、饲料乃至地产酒店、金融等领域的广泛合作，持久地为客户提供价值，并以此回报股东和所有权益相关者。1994年以来，中粮集团一直位列《财富》杂志全球企业500强，居中国食品工业百强之首。

近年来，中粮集团的主营业务稳步发展，最近三年经审计的主要经营数据如下（合并报表）：

单位：元

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注：中粮集团2008年、2009年财务数据经天职国际审计，2010年财务数据经信永中和会计师事务所有限责任公司审计。

四、最近一年经审计的简要财务报表（合并报表）

单位：元

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注：中粮集团2010年财务数据已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计。

五、最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

中粮集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次发行完成后，公司与中粮集团的同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

目前中粮集团持有内蒙中粮100%股权，内蒙中粮从事番茄制品的生产和销售，与本公司形成了同业竞争。根据《内蒙中粮股权转让协议》、《内蒙中粮股权转让协议之补充协议》、《内蒙中粮股权转让协议之补充协议（二）》，本公司将收购内蒙中粮100%股权。收购完成后，内蒙中粮将成为本公司的全资子公司，从而消除在番茄制品生产、销售领域的同业竞争情况。

目前中粮集团境外全资下属公司澳鹏持有Tully糖业100%股权，Tully糖业从事食糖的生产和销售，与本公司形成了同业竞争。根据《Tully糖业股权转让协议》、《Tully糖业股权转让协议之补充协议》，本公司（或本公司的境外全资子公司）将收购Tully糖业100%股权。收购完成后，Tully将成为本公司的境外全资子公司，从而消除在食糖生产、销售领域的同业竞争情况。

本次非公开发行完成后，公司与中粮集团之间不存在实质性的同业竞争。

（二）关联交易

本公司拟建设的河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（I期）建成后，拟充分利用中粮集团所从事的食糖进出口业务及持有的食糖进口关税配额，通过中粮集团从海外进口原糖进行精炼，这将增加公司与中粮集团之间的关联交易；根据本次非公开发行方案，公司将向中粮集团收购食糖进出口业务及相关资产，因此将消除本公司与中粮集团间的上述关联交易。此外，本公司生产的食糖、番茄产品存在向中粮集团及其下属公司销售的情况，该等关联交易严格按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，并有利于提高公司食糖、番茄产品销售额，以保障公司及非关联股东的利益。除此之外，预计不会因本次非公开发行增加新的关联交易。

七、本次发行预案披露前24个月内中粮集团与本公司之间的重大交易情况

（一）本公司于2011年12月完成对北海华劲的收购

经公司第六届董事会第十次会议、第六届董事会第十三次会议批准，公司与中粮集团分别于2011年5月18日、2011年10月20日签署了《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于北海华劲糖业有限公司股权转让协议》及《<中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于北海华劲糖业有限公司股权转让协议>之补充协议》，协议约定公司将以现金方式收购北海华劲100%的股权，股权转让价款为经国务院国资委备案的北海华劲全部权益的资产评估值。

根据中和资产评估出具的中和评报字（2011）第BJV3030号《资产评估报告书》，在评估基准日2011年3月31日，北海华劲净资产账面评估值为39,073万元。上述评估结果已经国务院国资委备案。

2011年11月11日，公司召开2011年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司收购中粮集团有限公司持有北海华劲糖业有限公司100%股权的议案》。2011年12月9日，北海华劲完成了工商登记变更，公司现持有北海华劲100%股权。

（二）与日常经营相关的关联交易

2011年11月至12月之间，于扩大公司食糖销售市场、提高公司食糖销售额，公司向中粮集团销售白砂糖，预计此项关联交易金额超过1.3亿元，且超过公司2010年度经审计净资产的5%。该项关联交易已经公司2011年11月11日召开的第六届董事会第十五次会议及2011年11月30日召开的2011年度第四次临时股东大会审议通过。

2011年上半年，与日常经营相关的重大关联交易情况如下：

单位：元

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2010年度，与日常经营相关的重大关联交易情况如下：

单位：元

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2009年度，与日常经营相关的重大关联交易情况如下：

单位：元

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公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中发生的，有利于扩大公司销售市场、提高公司销售额。在公司业务发展稳健的情况下，公司将会持续开展与他们之间公平、互惠的合作，上述关联交易将有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。

此外，为解决同业竞争问题，中粮集团已将其持有的内蒙中粮100%股权委托给本公司管理，公司按内蒙中粮主营业务收入的3%收取托管费。本次非公开发行完成后，内蒙中粮将成为公司的全资子公司，该项关联交易将不再存在。

公司于2007年开展了白糖期货套保业务，经过这几年的经营运作实践证明，公司糖业期货和现货相结合的运作方式，对于规避公司食糖业务风险、提高经营利润起到了重要的作用。为更好的开展白糖期货套保业务，公司拟向北海华劲购买蔗糖，用于公司在食糖期货市场实物的交割，以更好的发展公司糖业期货和现货相结合的运作方式。该项关联交易预计在2010年12月至2011年12月之间发生的交易总金额超过1.5亿元。该项关联交易已经公司2010年11月30日召开的第六届董事会第六次会议及2011年12月17日召开的2011年度第一次临时股东大会审议通过。

为消除公司与北海华劲之间的关联交易，公司已向中粮集团收购北海华劲100%股权，北海华劲现已成为本公司的全资子公司，该等关联交易已经消除。

综上，上述关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因上述交易对关联人形成依赖。

（二）关联债权债务往来

本次发行预案披露前24个月内，根据公司生产经营发展计划和对营运资金的需求情况，本公司向中粮集团的全资子公司中粮财务有限责任公司申请流动资金借款。2009年度、2010年度、2011年至今分别借款50,000万元、30,000万元、50,000万元，截至本预案签署日，公司尚有向中粮财务有限责任公司借款余额50,000万元。

除以上重大交易外，本次发行预案披露前24个月内，公司与中粮集团之间不存在其他重大交易。

八、附生效条件的股份认购协议摘要

（下转B24版）

中粮屯河、发行人、公司、本公司、上市公司	指	中粮屯河股份有限公司
中粮集团	指	中粮集团有限公司
中粮香港	指	中粮集团（香港）有限公司，一家注册于香港的有限公司
中粮粮油	指	中粮粮油有限公司，为中粮集团的全资子公司
内蒙中粮	指	内蒙古中粮番茄制品有限公司，现为中粮集团的全资子公司
北海华劲	指	北海华劲糖业有限公司，现为中粮集团的全资子公司
海嘉实业	指	海嘉实业有限公司，一家注册于香港的有限公司
鹏利秘书	指	鹏利秘书有限公司，一家注册于香港的有限公司
澳鹏	指	鹏利（澳大利亚）有限公司，一家注册于澳大利亚的有限公司
屯河种业	指	中粮屯河种业有限公司，为中粮屯河的控股子公司
新疆农科院园艺所	指	新疆农业科学院园艺作物研究所
中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产	指	中粮集团、中粮粮油所经营之相关食糖进出口业务、食糖期货业务及相关资产、负债，以及在香港注册的食品贸易公司的100%股权
Tully糖业	指	Tully Sugar Limited，是一家注册在澳大利亚昆士兰州的从事食糖生产及销售的有限公司
食品贸易公司	指	中国食品贸易有限公司，一家注册于香港的有限公司
目标资产	指	中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产、Tully糖业100%股权、内蒙中粮100%股权
本次募投项目	指	本次非公开发行融资后拟投资的项目，包括：1、收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产；2、收购Tully糖业100%股权；3、收购内蒙古中粮番茄制品有限公司100%的股权；4、广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期）；5、河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期）；6、高新农业种植基地及配套设施建设项目；7、年产20吨番茄红素油树脂项目；8、增资中粮屯河种业有限公司；9、补充营运资金
《股份认购协议》	指	《中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股份认购协议》
《股份认购协议之补充协议》	指	《中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股份认购协议之补充协议》
《股份认购协议之补充协议（二）》	指	《中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股份认购协议之补充协议（二）》
《内蒙中粮股权转让协议》	指	《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议》
《内蒙中粮股权转让协议之补充协议》	指	《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议之补充协议》
《内蒙中粮股权转让协议之补充协议（二）》	指	《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议之补充协议（二）》
《屯河种业增资协议》	指	《中粮屯河种业有限公司增资扩股协议书》
《屯河种业增资协议之补充协议》	指	《中粮屯河种业有限公司增资扩股协议书之补充协议》
《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》	指	《中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》
《食糖进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议》	指	《中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于关于中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》
崇左项目	指	广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期）
曹妃甸项目	指	唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期）
关税配额	指	中华人民共和国商务部所颁发的食糖进口关税配额
本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行	指	中粮屯河股份有限公司本次以非公开发行股票的方式向特定投资者发行股票的行为
本预案、非公开发行预案	指	《中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》
定价基准日	指
天职国际	指	天职国际会计师事务所
中和评估	指	中和资产评估有限公司
沃克森评估	指	沃克森（北京）国际资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
国家商务部	指	中华人民共和国商务部
澳大利亚FIRB	指	澳大利亚外国投资审查委员会
中证登	指	中国证券登记结算有限责任公司
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

序号	项目名称	投资总额 （万元）	拟用募集资金投资额（万元）
1	收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产	139,651	139,500
2	收购Tully糖业100%股权	109,606	109,600
3	收购内蒙古中粮番茄制品有限公司100%股权	11,452	11,400
4	广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期）	106,779	60,000
5	河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期）	100,000	60,000
6	高新农业种植基地及配套设施建设项目	63,000	21,000
7	年产20吨番茄红素油树脂项目	2,500	2,000
8	增资中粮屯河种业有限公司	5,400	5,000
9	补充营运资金	75,000	75,000
合计		613,388	483,500

项目	2008年12月31日	2009年12月31日	2010年12月31日
资产总额	130,585,758,138	178,505,861,114	232,607,202,744
净资产	53,968,499,186	71,455,564,791	79,031,208,930
归属于母公司所有者的净资产	36,679,724,562	49,089,211,015	54,033,985,061
项目	2008年度	2009年度	2010年度
营业总收入	101,208,121,563	105,659,295,617	138,572,980,681
营业收入	100,063,947,888	102,510,130,104	134,656,101,443
净利润	6,170,881,503	6,482,121,965	7,268,290,153
归属于母公司所有者的净利润	3,481,378,470	4,295,730,576	5,417,319,332

资产负债表	2010年12月31日
流动资产	128,600,674,955
非流动资产	104,006,527,790
总资产	232,607,202,744
流动负债	115,703,879,806
非流动负债	37,872,114,008
总负债	153,575,993,814
所有者权益	79,031,208,930
负债和所有者权益合计	232,607,202,744
利润表	2010年度
营业总收入	138,572,980,681
营业收入	134,656,101,443
营业利润	6,237,494,303
利润总额	9,132,878,280
净利润	7,268,290,153
现金流量表	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	-17,744,642,033
投资活动产生的现金流量净额	-10,360,174,697
筹资活动产生的现金流量金额	29,041,905,407
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-372,073,395
现金及现金等价物净增加额	565,015,283

关联交易方	关联 关系	关联交易 内容	关联交易 定价原则	关联交易 金额
欧华贸易有限公司	中粮集团控股子公司	销售番茄酱	市场价格	23,682,680.04
中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司	中粮集团控股子公司	销售白砂糖	市场价格	46,242,661.35
中粮食品营销有限公司	中粮集团控股子公司	销售红素、小包装糖	市场价格	14,814,504.67
北海华劲糖业有限公司	中粮集团全资子公司	购买白砂糖	市场价格	223,675,214.19

关联交易方	关联 关系	关联交易 内容	关联交易 定价原则	关联交易 金额
欧华贸易有限公司	中粮集团控股子公司	销售番茄酱	市场价格	103,125,815.87
中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司	中粮集团控股子公司	销售白砂糖	市场价格	65,193,185.00

关联交易方	关联 关系	关联交易 内容	关联交易 定价原则	关联交易 金额
欧华贸易有限公司	中粮集团控股子公司	销售番茄酱	市场价格	73,141,623.42
中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司	中粮集团控股子公司	销售白砂糖	市场价格	38,396,877.78
北京可口可乐饮料有限公司	中粮集团控股子公司	销售白砂糖	市场价格	3,808,944.44