第六届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：临2012-【003】
中粮屯河股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十六次会议的通知于2012年2月3日以电话、电子邮件发出，会议于2012年2月7日以现场方式召开。本次会议拟审议的关联交易事项已取得独立董事的事先认可。会议应出席董事9名，实际出席董事8名，授权出席董事1名，其中李明董事授权覃业龙董事代为出席并表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议和表决，形成以下决议：
一、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司非公开发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第十次会议和第十三次会议审议通过。鉴于本次非公开发行股票的部分募集资金投资项目所涉及收购标的资产的审计、评估、盈利预测结果业已确定，同时市场环境也发生了较大变化，公司拟对原审议通过的非公开发行方案中的定价基准日、发行数量、发行价格、募集资金具体金额等事项进行相应调整。
因本议案涉及公司控股股东中粮集团有限公司（简称“中粮集团”）与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事郑弘波、孙彦敏在审议本议案时予以回避，并放弃表决权。
本议案的具体表决情况如下：
（一）本次非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（二）本次非公开发行股票的发行方式
本次发行采用非公开发行方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向包括中粮集团在内的不超过十名特定投资者发行股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（三）本次非公开发行股票的发行数量
本次非公开发行境内上市人民币普通股（A股）不超过85,800万股（含本数），在该上限范围内，由公司董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
如果公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量上限将做相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（四）本次非公开发行股票的发行对象及认购方式
1、本次非公开发行股票发行对象为包括中粮集团在内的不超过10名特定投资者。除中粮集团之外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。最终发行对象在公司取得本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。
2、中粮集团及其他不超过9名特定投资者以现金认购，其中中粮集团承诺在本次非公开发行完成后持有本公司的股权比例不低于55%。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（五）本次非公开发行股票的发行价格及定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于公司第六届董事会第十六次会议决议公告日，即2012年2月8日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即发行价格不低于5.70元/股（发行底价，含本数）。具体发行价格将在取得发行核准文件后在询价的基础上确定，即根据特定投资者申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由公司董事会与保荐人协商确定。
中粮集团不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息的，发行底价需要作相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（六）本次非公开发行股票的限售期
中粮集团本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；其他不超过9名投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（七）滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（八）募集资金的用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币48.85亿元（含发行费用），募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟用募集资金投资额（万元） |
| 1 | 收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产 | 139,651 | 139,500 |
| 2 | 收购Tully糖业100%股权 | 109,606 | 109,600 |
| 3 | 收购内蒙古中粮番茄制品有限公司100%股权 | 11,452 | 11,400 |
| 4 | 广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期） | 106,779 | 60,000 |
| 5 | 河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期） | 100,000 | 60,000 |
| 6 | 高新农业种植基地及配套设施建设项目 | 63,000 | 21,000 |
| 7 | 年产20吨番茄红素油树脂项目 | 2,500 | 2,000 |
| 8 | 增资中粮屯河种业有限公司 | 5,400 | 5,000 |
| 9 | 补充营运资金 | 75,000 | 75,000 |
| 合计 | 613,388 | 483,500 | |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决；若实际募集资金（扣除发行费用后）多于以上项目资金需求总额，则多出部分将用于补充公司流动资金。
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（九）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》
因本议案涉及公司控股股东中粮集团与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事郑弘波、孙彦敏在审议本议案时予以回避，并放弃表决权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于修订本次非公开发行股票募集资金投向可行性研究报告的议案》
因本次非公开发行股票的募集资金使用涉及公司与控股股东中粮集团的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事郑弘波、孙彦敏在审议本议案时予以回避，并放弃表决权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司与中粮集团签订股份认购协议之补充协议（二）的议案》
公司与中粮集团签订的《中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股份认购协议之补充协议（二）》摘要见本决议公告附件《中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》“第二节 八、附生效条件的股份认购协议摘要”的相关部分。
因本议案构成公司控股股东中粮集团与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事郑弘波、孙彦敏在审议本议案时予以回避，并放弃表决权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与中粮集团签订内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议之补充协议（二）的议案》
公司与中粮集团签订的《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议之补充协议（二）》摘要见本决议公告附件《中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》“第三节 二、附生效条件的资产转让协议摘要”的相关部分。
因本议案构成公司控股股东中粮集团与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事郑弘波、孙彦敏在审议本议案时予以回避，并放弃表决权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与新疆农科院园艺作物研究所签署种业公司增资协议之补充协议的议案》
公司与新疆农科院园艺作物研究所签订的《中粮屯河种业有限公司增资扩股协议书之补充协议》摘要见本决议公告附件《中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》“第三节 四、屯河种业增资协议摘要”的相关部分。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于公司与中粮集团等方签署<中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议>及<中国食品贸易有限公司股权转让协议之补充协议>的议案》
公司与中粮集团等方签订的《中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议》及《中国食品贸易有限公司股权转让协议之补充协议》摘要见本决议公告附件《中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》“第三节 二、附生效条件的资产转让协议摘要”的相关部分。
因本议案构成公司控股股东中粮集团与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事郑弘波、孙彦敏在审议本议案时予以回避，并放弃表决权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与鹏利（澳大利亚）有限公司签署
公司与中粮集团海外全资下属公司鹏利（澳大利亚）有限公司签订的《Tully糖业股权转让协议之补充协议》摘要见本决议公告附件《中粮屯河股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》“第三节 二、附生效条件的资产转让协议摘要”的相关部分。
因本议案构成公司控股股东中粮集团控制的关联方与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事郑弘波、孙彦敏在审议本议案时予以回避，并放弃表决权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司本次调整后的非公开发行股票方案涉及与中粮集团重大关联交易的议案》
根据公司本次调整后的非公开发行股票方案，公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东中粮集团有限公司，中粮集团拟以现金参与本次认购，公司将以本次非公开发行股票募集的现金收购中粮集团持有的内蒙古中粮番茄制品有限公司100%股权；同时，公司（或通过全资或控股子公司）拟收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产、中粮集团海外全资下属公司鹏利（澳大利亚）有限公司持有的Tully糖业100%股权。
上述交易构成关联交易，且该等关联交易的交易价格预计将超过公司最近一期经审计的净资产值的5%。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该等交易事项构成公司与中粮集团之间的重大关联交易。
该等关联交易事项已经公司独立董事事先认可，同意提交董事会审议，并发表独立意见。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事郑弘波、孙彦敏在审议本议案时予以回避，并放弃表决权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司与中粮集团签订<中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》
根据本次非公开发行股票方案，公司（或通过全资或控股子公司）拟收购中粮集团所拥有或实际控制的食糖进出口业务及其相关资产。为保护公司及其股东（特别是中小股东、非关联股东）的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司与中粮集团就上述食糖进出口业务及相关资产转让后实际盈利数较预测数不足部分的补偿事宜签署补偿协议。
公司与中粮集团有限公司签订的《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》摘要见本决议公告附件《中粮屯河股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》“第三节 三、盈利预测补偿协议摘要”的相关部分。
该等关联交易事项已经公司独立董事事先认可，同意提交董事会审议，并发表独立意见。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事郑弘波、孙彦敏在审议本议案时予以回避，并放弃表决权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司与中粮集团签订<中粮集团与中粮屯河关于合资成立中粮糖业有限公司的协议>的议案》
公司拟与中粮集团共同出资设立合资公司，公司将以该控股子公司作为本公司未来食糖进出口业务的运营平台。为此，公司与中粮集团拟签订《中粮集团与中粮屯河关于合资成立中粮糖业有限公司的协议》。该子公司名称为“中粮糖业有限公司”（具体名称以工商登记部门核准为准）。该子公司注册资本暂定为5,000万元，其中中粮集团出资50万元，占其注册资本总额的1%；公司出资4,950万元，占其注册资本总额的99%。其成立后可根据项目发展需要逐步增资。
公司董事会拟指派人员组建公司筹备机构，具体办理该子公司设立的有关事项。
该等关联交易事项已经公司独立董事事先认可，同意提交董事会审议，并发表独立意见。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事郑弘波、孙彦敏在审议本议案时予以回避，并放弃表决权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》
本公司董事会对本次非公开发行中已完成评估备案事项的标的资产所涉资产评估相关问题发表意见如下：
（一）关于选聘评估机构的程序的意见
中粮集团在选聘评估机构的过程中，严格遵守公平、公正、公开的原则，先后与多家专业评估机构进行沟通，经多方面综合考虑，最终聘请中和资产评估有限公司作为内蒙古中粮番茄制品有限公司100%股权的评估机构，聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为澳大利亚Tully糖业公司100%股权及中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产的评估机构。本公司亦严格按照公平、公正、公开的程序，聘请中和资产评估有限公司作为中粮屯河种业有限公司权益的评估机构，选聘程序符合公司的相关规定。
（二）评估机构的独立性
中和资产评估有限公司、沃克森（北京）国际资产评估有限公司均具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。中和资产评估有限公司、沃克森（北京）国际资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（三）评估假设前提的合理性
上述各项评估的评估假设前提均能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（四）评估定价的公允性
本次交易选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结果作为定价依据具有公允性。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事郑弘波、孙彦敏在审议本议案时予以回避，并放弃表决权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
十三、审议通过《关于修订公司内幕信息管理制度的议案》
详见上海证券交易所所网站《公司内幕信息管理制度<修订稿>》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于聘请立信大华会计师事务所为公司2011年度内部控制审计机构的议案》
公司董事会拟聘请立信大华会计师事务所为公司2011年度内部控制审计机构，年度报酬25万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2012年2月28日召开公司2012年第一次临时股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中粮屯河股份有限公司董事会
2012年2月7日
证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：临2012-【004】
中粮屯河股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第十次会议的通知于2012年2月3日以电话、电子邮件发出，会议于2012年2月7日以现场方式召开。会议应出席监事4名，实际出席监事4名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会监事认真审议和表决，形成以下决议：
一、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司非公开发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第十次会议和第十三次会议审议通过。鉴于本次非公开发行股票的部分募集资金投资项目所涉及收购标的资产的审计、评估、盈利预测结果业已确定，同时市场环境也发生了较大变化，公司拟对原审议通过的非公开发行方案中的定价基准日、发行数量、发行价格、募集资金具体金额等事项进行相应调整。
本议案的具体表决情况如下：
（一）本次非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（二）本次非公开发行股票的发行方式
本次发行采用非公开发行方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向包括中粮集团在内的不超过十名特定投资者发行股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（三）本次非公开发行股票的发行数量
本次非公开发行境内上市人民币普通股（A股）不超过85,800万股（含本数），在该上限范围内，由公司董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
如果公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量上限将做相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（四）本次非公开发行股票的发行对象及认购方式
1、本次非公开发行股票发行对象为包括中粮集团在内的不超过10名特定投资者。除中粮集团之外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。最终发行对象在公司取得本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。
2、中粮集团及其他不超过9名特定投资者以现金认购，其中中粮集团承诺在本次非公开发行完成后持有本公司的股权比例不低于55%。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（五）本次非公开发行股票的发行价格及定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于公司第六届董事会第十六次会议决议公告日，即2012年2月8日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即发行价格不低于5.70元/股（发行底价，含本数）。具体发行价格将在取得发行核准文件后在询价的基础上确定，即根据特定投资者申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由公司董事会与保荐人协商确定。
中粮集团不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息的，发行底价需要作相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（六）本次非公开发行股票的限售期
中粮集团本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；其他不超过9名投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（七）滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（八）募集资金的用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币48.85亿元（含发行费用），募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟用募集资金投资额（万元） |
| 1 | 收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产 | 139,651 | 139,500 |
| 2 | 收购Tully糖业100%股权 | 109,606 | 109,600 |
| 3 | 收购内蒙古中粮番茄制品有限公司100%股权 | 11,452 | 11,400 |
| 4 | 广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期） | 106,779 | 60,000 |
| 5 | 河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期） | 100,000 | 60,000 |
| 6 | 高新农业种植基地及配套设施建设项目 | 63,000 | 21,000 |
| 7 | 年产20吨番茄红素油树脂项目 | 2,500 | 2,000 |
| 8 | 增资中粮屯河种业有限公司 | 5,400 | 5,000 |
| 9 | 补充营运资金 | 75,000 | 75,000 |
| 合计 | 613,388 | 483,500 | |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决；若实际募集资金（扣除发行费用后）多于以上项目资金需求总额，则多出部分将用于补充公司流动资金。
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（九）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于修订本次非公开发行股票募集资金投向可行性研究报告的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司与中粮集团签订股份认购协议之补充协议（二）的议案》
公司与中粮集团签订的《〈中粮屯河股份有限公司与中粮集团有限公司关于中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股份认购协议〉之补充协议（二）》摘要见本决议公告附件《中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》“第二节 八、附生效条件的股份认购协议摘要”的相关部分。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与中粮集团签订内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议之补充协议（二）的议案》
公司与中粮集团签订的《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于内蒙古中粮番茄制品有限公司股权转让协议之补充协议（二）》摘要见本决议公告附件《中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》“第三节 二、附生效条件的资产转让协议摘要”的相关部分。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与中粮集团等方签署<中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议>及<中国食品贸易有限公司股权转让协议之补充协议>的议案》
公司与中粮集团等方签订的《中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议》及《中国食品贸易有限公司股权转让协议之补充协议》摘要见本决议公告附件《中粮屯河股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》“第三节 二、附生效条件的资产转让协议摘要”的相关部分。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与鹏利（澳大利亚）有限公司签署
公司与中粮集团海外全资下属公司鹏利（澳大利亚）有限公司签订的《Tully糖业股权转让协议之补充协议》摘要见本决议公告附件《中粮屯河股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》“第三节 二、附生效条件的资产转让协议摘要”的相关部分。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司本次调整后的非公开发行股票方案涉及与中粮集团重大关联交易的议案》
根据公司本次调整后的非公开发行股票方案，公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东中粮集团，中粮集团拟以现金参与本次认购，公司将以本次非公开发行股票募集的现金收购中粮集团持有的内蒙古中粮番茄制品有限公司100%股权；同时，公司（或通过全资或控股子公司）收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产、中粮集团海外全资下属公司鹏利（澳大利亚）有限公司持有的Tully糖业100%股权
上述交易构成关联交易，且该等关联交易的交易价格预计将超过公司最近一期经审计的净资产值的5%。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该等交易事项构成公司与中粮集团之间的重大关联交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司与中粮集团签订<中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》
根据本次非公开发行股票方案，公司（或通过全资或控股子公司）拟收购中粮集团所拥有或实际控制的食糖进出口业务及其相关资产。为保护公司及其股东（特别是中小股东、非关联股东）的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司需与中粮集团就上述食糖进出口业务及相关资产转让后实际盈利数较预测数不足部分的补偿事宜签署补偿协议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司与中粮集团签订<中粮集团与中粮屯河关于合资成立中粮糖业有限公司的协议>的议案》
公司拟与中粮集团共同出资设立合资公司，公司将以该控股子公司作为本公司未来食糖进出口业务的运营平台。为此，公司与中粮集团拟签订《中粮集团与中粮屯河关于合资成立中粮糖业有限公司的协议》。该子公司名称为“中粮糖业有限公司”（具体名称以工商登记部门核准为准）。该子公司注册资本暂定为5,000万元，其中中粮集团出资50万元，占其注册资本总额的1%；公司出资4,950万元，占其注册资本总额的99%。其成立后可根据项目发展需要逐步增资。
公司董事会拟指派人员组建公司筹备机构，具体办理该子公司设立的有关事项。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中粮屯河股份有限公司监事会
2012年2月7日
证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：2012-【006】
中粮屯河股份有限公司
非公开发行A股股票涉及关联交易的
公告(修订稿)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中粮屯河股份有限公司（简称“中粮屯河”、“本公司”、“公司”）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A股），发行对象包括公司控股股东中粮集团有限公司（简称“中粮集团”）以及其他符合中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）规定条件的合法投资者在内的不超过10名特定投资者（简称“本次发行”）。
●本次发行股票数量拟不超过85,800万股。其中，中粮集团和其他所有投资者均以现金进行认购，中粮集团承诺在本次非公开发行完成后持有的公司股权比例不低于55%。本次募集资金到位后，公司将以募集到的部分资金收购中粮集团持有的内蒙古中粮番茄制品有限公司（简称“内蒙中粮”）100%股权；同时，公司（或通过全资或控股子公司）拟收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产、中粮集团海外全资下属公司鹏利（澳大利亚）有限公司（简称“澳鹏”）持有的Tully Sugar Limited（简称“Tully糖业”）100%股权。上述股份认购及募集资金运用事项构成公司与中粮集团之间的重大关联交易。
●中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产、Tully糖业100%股权、内蒙中粮100%股权的转让价格为经具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值并经国务院国资委或有权机构备案后的结果。截至评估基准日2011年8月31日，中粮集团旗下食糖进出口业务的资产评估价值为139,650.81万元，较账面净资产增值107,374.68万元，增值率为332.68%；Tully糖业100%股权评估价值为109,605.51万元（相当于16,052.36万澳元），较账面净资产增值4,888.56万澳元，增值率43.79%；内蒙中粮100%股权评估价值为11,452.45万元，较账面净资产增值2,236.63万元，增值率为24.27%
●相关关联董事对本次发行事项中涉及关联交易的议案予以回避表决。
●本次发行募集资金到位后，本公司的权益资本增加，资金实力增强，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
●此次交易涉及的关联交易事项尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联交易议案回避表决。
●根据有关法律法规的规定，本公司非公开发行股票方案尚需国务院国有资产监督管理委员会（简称“国务院国资委”）、公司股东大会及中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）的批准或核准；此外，部分收购项目还需获得国家发改委、国家商务部及澳大利亚外国投资审查委员会等有权机关的批准后方可实施。
一、本次关联交易概述
（一）关联交易的内容
本次非公开发行A股股票所涉及的关联交易事项如下：
中粮屯河拟向包括控股股东中粮集团在内的不超过10名特定对象非公开发行A股股票。包括中粮集团在内的所有投资者均以现金进行认购，中粮集团承诺在本次非公开发行完成后持有的公司股权比例不低于55%。本次募集资金到位后，公司将募集到的部分资金收购中粮集团持有的内蒙中粮100%股权；同时，公司（或通过全资或控股子公司）拟收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产和Tully糖业100%股权。（下转B23版）