声明

  本公司及董事会全体成员保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  特别提示

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录 1号》、《关于股权激励有关事项备忘录 2号》、《关于股权激励有关事项备忘录 3号》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》制定。

  2、本激励计划采用的激励形式为限制性股票。根据本计划授予给激励对象限制性股票的数量400万股，占公司已发行股本总额的 6.00%；其中首次授予限制性股票370万股，预留限制性股票30万股，预留部分占本激励计划授予限制性股票总额的7.5%。公司以定向发行人民币普通股（A股）股票的方式向激励对象授予限制性股票。

  3、本激励计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、公司高级管理人员、公司的核心技术（业务）人员共75人。

  4、本激励计划有效期为60个月，自限制性股票授予日起计算。自授予日起12个月为禁售期，在禁售期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；禁售期后为解锁期，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁：授予日的12个月后、24个月后、36个月后和48个月后可分别解锁本次获授限制性股票总数的 25%。解锁后的限制性股票可依法自由流通。若解锁期的任一期公司业绩未达到解锁条件的，该部分股票不得解锁，公司必须回购并注销该部分限制性股票。

  5、激励对象每次申请限制性股票解锁的公司业绩条件为：（1）在本激励计划有效期内，以2011年净利润为基数，2012至2015年相对于2011年的净利润增长率分别不低于20%、45%、75%、110%；（2）2012年、2013年、2014年、2015年公司净资产收益率分别不低于7%、7.5%、8%、9%。

  6、公司授予激励对象每一股限制性股票的授予价格为18.19元，为本激励计划草案公布前 20个交易日公司股票均价（36.37元/股）的50%。

  7、激励对象应自筹认购限制性股票所需资金，公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保。

  8、公司因实施本激励计划发行人民币普通股（A股）股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

  9、本次激励对象没有持股5%以上的主要股东或实际控制人，也没有持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

  10、本激励计划由公司董事会审议通过，经中国证券监督管理委员会备案无异议，自公司股东大会审议批准后实施。自公司股东大会批准之日起30日内，公司应召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

  11、本激励计划草案公布前30日内，公司未发生《上市公司信息披露管理办法》第30条规定的重大事项，也不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。

  12、公司承诺自本激励计划草案公布后至本激励计划经公司股东大会审议批准后30日内，不进行增发、资产注入、发行可转债等重大事项。

  13、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

  一、释义

  除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：

  ■

  二、激励计划的管理机构

  1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。

  2、董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划并提交董事会审批。董事会是本激励计划的执行管理机构，负责修订本激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。董事会可进一步授权董事会薪酬与考核委员会负责办理股权激励计划具体事宜。

  3、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

  4、理工监测独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  三、激励计划的激励对象

  （一）激励对象的确定依据

  本激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录》以及理工监测《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。

  （二）激励对象的范围

  按照上述激励对象的确定依据，参与本激励计划的激励对象为：

  1、理工监测董事（不包括独立董事）、高级管理人员；

  2、理工监测核心技术（业务）人员；

  3、当出现本激励计划规定的不得成为激励对象的情形、激励对象职务变更、离职、死亡等情形和公司需要引进重要人才、激励重大贡献人员的情形，公司董事会可对依据相关规定及本计划的有关规定对激励对象进行调整。

  （三）激励对象的核实

  1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。

  2、经公司董事会调整的激励对象名单应经公司监事会核实。

  四、标的股票的种类、来源和数量

  （一）标的股票种类

  本激励计划拟授予给激励对象的标的股票为理工监测限制性股票。

  （二）标的股票来源

  本激励计划所涉限制性股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股（A股）。公司因实施本激励计划发行人民币普通股（A股）股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

  （三）标的股票数量

  理工监测根据本激励计划授予给激励对象限制性股票的数量400万股，占理工监测已发行股本总额的 6.00%；其中首次授予限制性股票370万股，预留限制性股票30万股，预留部分占本激励计划授予限制性股票总额的7.5%。

  五、激励对象的标的股票分配情况

  1、理工监测根据本激励计划授予给激励对象限制性股票的数量400万股，占理工监测已发行股本总额的6.00%。其中首次授予限制性股票370万股，在本计划生效后30日内授予激励对象；预留限制性股票30万股，在本计划生效后一年内授予。具体分配情况如下：

  ■

  2、每一名激励对象获授限制性股票的数量，由薪酬与考核委员会审议后报公司董事会审批，但未经公司股东大会特别决议批准，任何一名激励对象获得的限制性股票不超过股本总额的 1%。

  3、本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人，也没有持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

  六、激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期及相关限售规定

  （一）有效期

  本激励计划的有效期为 60个月，自限制性股票授予日起计算。

  （二）授予日

  本激励计划需由公司董事会报中国证监会备案无异议，并经公司股东大会审议批准后实施。自公司股东大会批准之日起30日内，公司应召开董事会确定授予日，在授予日将标的股票授予激励对象。

  授予日须为交易日，且不得为下列期间：

  （1）公司定期报告公布前30日；

  （2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  （3）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）及其他有关法律、 法规、 规范性文件的规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。

  （三）禁售期

  自理工监测授予日起12个月为禁售期，在禁售期内，激励对象根据本激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让。获授的限制性股票在生效（解锁）前也不得转让。

  （四）解锁期

  授予后（包括禁售期在内）的 4年为解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁：

  1、第一次解锁期为授予日的第12个月后，解锁数量是获授标的股票总数的 25%；

  2、第二次解锁期为授予日的第24个月后，解锁数量是获授标的股票总数的 25%；

  3、第三次解锁期为授予日的第36个月后，解锁数量是获授标的股票总数的 25%；

  4、第四次解锁期为授予日的第48个月后，解锁数量是获授标的股票总数的 25%。

  解锁期的任一期公司业绩未达到解锁条件的，该部分股票不得解锁，公司必须回购并注销该部分标的股票，解锁安排如图所示：

  ■

  （五）限售规定

  解锁后，激励对象可转让获得解锁的标的股票。激励对象获授的标的股票出售或转让应遵守下列规定：

  1、激励对象转让其持有的理工监测股票，应当符合《公司法》、 《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。

  2、激励对象中的董事（不包括独立董事）、高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》及公司有关股票转让的相关规定。

  3、作为本次激励对象的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺离职半年内不转让其所持有的理工监测股份。

  七、标的股票的授予价格、授予条件和授予程序 

  （一）授予价格

  公司授予激励对象每一股限制性股票的授予价格为18.19元，为本激励计划草案公布前 20个交易日公司股票均价（36.37元/股）的 50%。激励对象在获授限制性股票时，应按授予价格支付股票认购款。

  （二）授予条件

  理工监测授予激励对象标的股票必须同时满足以下条件：

  1、理工监测未发生如下任一情形：

  （1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  （三）授予程序

  1、董事会审议本激励计划并确定激励对象名单、分配数量。

  2、本激励计划经中国证监会备案无异议后，公司将召开股东大会审议本激励计划；股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将提供现场及网络投票方式。此外，公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  3、本激励计划在中国证监会备案无异议，股东大会审议通过后且授予条件满足后，公司应当按相关规定自股东大会审议通过股权激励计划之日起 30日内发行股份，并召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。董事会可以决定具体授予日，在授予日将标的股票授予激励对象，授予日须为交易日，且不得为下列期间：

  （1）公司定期报告公布前 30日；

  （2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；

  （3）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。

  4、激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，公司不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

  5、激励对象获授标的股票后由董事会统一办理标的股票的授予、登记结算和锁定事宜。

  八、标的股票解锁的条件及程序

  （一）解锁条件

  解锁期内，激励对象申请根据本激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：

  1、理工监测未发生如下任一情形：

  （1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  3、公司业绩条件：

  解锁期内，公司各年度的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  解锁业绩条件为：（1）在本激励计划有效期内，以2011年净利润为基数，2012至2015年相对于2011年的净利润增长率分别不低于20%、45%、75%、110%。；（2）2012年、2013年、2014年、2015年公司净资产收益率分别不低于7%、7.5%、8%、9%。

  其中： （1）计算净利润增长率时，净利润指以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。净利润指归属于公司普通股股东的净利润；（2）计算净资产收益率时，以扣除非经常性损益的净利润与不扣非经常性损益的净利润二者孰低者为依据计算加权平均净资产收益率。净资产收益率指加权平均净资产收益率。

  4、个人业绩条件：

  激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：上一年度个人绩效考核结果必须达到合格或以上。

  （二）解锁程序

  1、在解锁期内，当达到解锁条件时，激励对象必须先向公司提交《标的股票解锁申请书》提出解锁申请。

  2、董事会对申请人的解锁资格与是否达到解锁条件进行审查确认。

  3、激励对象的解锁申请经董事会审查确认同意后，由公司统一向深交所提出解锁申请。

  4、经深交所确认后，由公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

  5、激励对象所获的限制性股票解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商行政管理登记部门办理公司变更事项的登记手续。

  6、激励对象已解锁的限制性股票可以进行转让，但作为激励对象的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  7、解锁期的任一年度公司绩效条件未达到解锁条件的，该部分股票不得解锁，公司必须回购并注销该部分标的股票。

  九、标的股票授予数量和授予价格的调整

  当公司发生派息、送股、转增、配股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况时，限制性股票的授予数量、授予价格按比例作相应的调整。调整应在除权除息日之后进行。

  （一）授予数量的调整方法

  若在授予前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  2、配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋ P2×n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

  3、缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （二）授予价格的调整方法

  1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

  2、配股

  P＝P0×(P1＋ P2×n)/[ P1×(1+ n)]

  其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

  3、缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

  4、派息

  P＝P0 ﹣V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格。

  （三）调整程序

  公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量、授予价格。董事会根据上述规定调整后，应当及时公告，并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

  因其他原因需要调整限制性股票数量、行权价格或其他条款的，公司应聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见，且应当报中国证监会备案后，经公司股东大会审议批准。

  十、公司回购激励对象限制性股票的原则

  如公司按照本计划需要回购激励对象所持的限制性股票，其回购价格按照授予价格执行。

  公司回购激励对象限制性股票的回购日为激励对象考核后六个月内，具体回购日授权董事会薪酬与考核委员会确定。

  若限制性股票在授予后，遇公司派发现金红利、送红股或公积金转增股本等情形，则上述回购价格的确定依据之一授予价格应按照本激励计划 “十、标的股票授予数量和授予价格的调整”进行调整。

  十一、激励计划的变更和终止

  （一）公司控制权变更、合并、分立

  若因任何原因导致公司的发生控制权变更、合并、分立的情况时，所有已授出的标的股票不作变更，仍按本激励计划规定执行。

  （二）激励对象发生职务变更、离职、死亡

  1、职务变更

  激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员或核心技术（业务）人员，其已获授的标的股票不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，激励对象尚未解锁的标的股票不再解锁，公司必须回购该部分标的股票。若激励对象成为不能持有公司股票的人员，则应取消其所有尚未解锁的标的股票。

  2、解雇或辞职

  激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有尚未解锁的标的股票不再解锁，公司必须回购该部分标的股票。激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有尚未解锁的标的股票不再解锁，公司必须回购该部分标的股票。

  3、丧失劳动能力

  激励对象因执行职务负伤而导致其丧失劳动能力的，其所获授的标的股票不作变更，仍按本激励计划规定解锁。

  4、退休

  激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其获授的标的股票不作变更，仍按本激励计划规定执行。

  5、死亡

  激励对象死亡的，自死亡之日起所有尚未解锁的标的股票不再解锁，公司必须回购该部分标的股票。

  （三）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划；激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的标的股票不再解锁，公司必须回购该部分标的股票。

  1、最近一年会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

  （四）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未解锁的标的股票不再解锁，公司必须回购该部分标的股票。

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

  （五）在本激励计划的有效期内，如股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

  宁波理工监测科技股份有限公司董事会

  2012年2月7日