股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2012-02

龙元建设集团股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

暨召开2012年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

龙元建设集团股份有限公司第六届董事会第十一次会议已于2012年1月30日以电话和传真的方式发出了会议召开通知，2012年2月6日上午10：30在上海市逸仙路768号公司一楼多功能会议室召开，公司现有董事7人，4名董事出席了现场会议，3名独立董事以电话会议的方式参加会议，公司3名监事及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长赖振元先生主持。会议召开符合《公司法》和公司章程的规定。

会议经与会董事审议后，以现场表决与传真表决相结合的表决方式形成如下决议：

一、全票同意审议通过《关于拟转让控股子公司龙元建设安徽水泥有限公司股权的议案》；

（1）在股权转让价格不低于龙元建设安徽水泥有限公司80%股权对应的经立信会计师事务所出具的《审计报告》【信会师报字（2012）第110036号】之净资产值27,059万元，且不低于龙元建设安徽水泥有限公司80%股权对应的经上海银信资产评估有限公司资产评估事务所出具的《评估报告》【沪银信资评报字（2012）第011号】之净资产评估值59,444万元的前提下，将公司持有的龙元建设安徽水泥有限公司之80%股权转让给南方水泥有限公司；

（2） 授权董事长赖振元先生负责本次股权转让相关的相关事宜：包括但不限于签署本次股权转让涉及的所有必要法律文件、在不违反前款（1）转让价格原则前提下决定股权转让价格，决定聘请必要的中介机构等事项。

本次股权转让事项，经本次董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

公司三位独立董事发表了独立意见，同意公司转让公司持有的控股子公司龙元建设安徽水泥有限公司80%股权。

股权转让事项具体情况详见刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》的临2012-04号《关于拟转让控股子公司龙元建设安徽水泥有限公司股权的公告》。

二、全票同意审议通过《召开公司2012年第一次临时股东大会事宜的安排意见》。

（一）会议时间：2012年2月23日上午10：00

（二）会议地点：上海市逸仙路328号粤海酒店五楼木棉厅

（三）会议召集人：本公司董事会

（四）会议审议内容：

《关于拟转让控股子公司龙元建设安徽水泥有限公司股权的议案》

（五）出席会议对象：

1、本公司董事、监事及高级管理人员；

2、截止2012年2月17日上海证券交易所下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）；

3、邀请本公司有关单位负责人和有关中介机构代表列席会议；

4、邀请律师进行现场法律见证。

（六）参加现场会议登记办法：

1、登记方式：

（1）现场登记：

参加会议的股东可以在2012年2月20日、2月21日及2月22日（上午9：00至下午16：00），将下述登记文件送至公司证券部进行登记。

符合条件的Ａ股个人股东出席会议的，须持本人有效身份证、股票账户卡等股权证明；委托代理人持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人股票账户卡进行登记；

符合条件的Ａ股法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记。

（2）非现场登记：

参加会议的股东也可以在2012年2月18日至2月22日以传真的方式将上述登记文件发送至本公司证券部进行登记；如传真登记的时间为非工作日或工作日非上班时间的，请耐心等待传真机自动传真音，将上述登记文件传真至证券部。同时，请附上您的联系方式，如经审核发现您的登记文件有遗漏或不清晰等情形，工作人员将与您及时联系！

非现场登记参加会议的股东，应在出席会议时出示上述登记文件的原件，以便会议见证律师及工作人员核对。

 （3）上述登记文件均需向公司提供复印件一份以供存档。（授权委托书除外，授权委托书应提供原件）。

个人股东登记文件复印件需个人签字，法人股东登记文件需加盖公司公章。

2、会议进场登记：拟参加会议的股东或股东委托代理人请携带登记文件原件于2012年2月23日（星期四）上午10时前至临时股东大会召开地点办理进场登记。

3、股东须以书面形式委任代表，由委托人签署；如委托人为法人的，应当加盖法人印章。

4、登记联系方式

地址：上海市逸仙路768号龙元建设证券部

邮编：200434

联系人：张 丽、罗 星

电话：021-65615689；021-65179810-507

传真：021-65615689

（七）交通路线提示：

1、市区公交、轨道交通：地铁3号线（江湾镇站下，步行约十分钟左右），公交537、952、502、751、100、101、51、52、116、118、812、850、758等.

2、自驾车路线图：具体地理位置如下图所示，离曲阳商务中心距离（5公里）。自驾车可由逸仙路高架场中路匝道口下。

■

（八）其他事宜

出席会议的股东或其股东代理人的食宿及交通费用自理，会期半天。（根据中国证券监督管理委员会有关规定，上市公司股东大会不发送礼品或纪念品。）

特此公告。

龙元建设集团股份有限公司

董 事 会

2012年2月6日

附件：授权委托书样本

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席龙元建设集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

■

附注：

1、 上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“∨”，做出投票指示。

2、 如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：2012年 月 日

证券代码 ：600491 证券简称：龙元建设 编号：临2012-03

龙元建设集团股份有限公司

关于会计师事务所改制更名公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于近期接到公司聘请的审计机构“立信会计师事务所有限公司”的通知：立信会计师事务所根据《财政部、工商总局关于印发<财政部、工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定>的通知》（财会[2010]12号）的规定，实施特殊普通合伙会计师事务所改制。改制后的“立信会计师事务所有限公司”名称变更为“立信会计师事务所”；企业类型变更为“特殊的普通合伙企业”。“立信会计师事务所”已换领了营业执照及证券、期货相关业务许可证。

本次会计师事务所改制不属于更换会计师事务所事项。

特此公告。

龙元建设集团股份有限公司

董事会

2012年2月6日

证券代码 ：600491 证券简称：龙元建设 编号：临2012-04

龙元建设集团股份有限公司

关于拟转让控股子公司

龙元建设安徽水泥有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

1、交易内容

龙元建设集团股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）拟将所持控股子公司龙元建设安徽水泥有限公司（简称“安徽水泥”）之80%股权予以转让，受让方为南方水泥有限公司（简称“南方水泥”）。转让完成后，公司将不再持有安徽水泥股份。

2、履行程序

本次交易金额占公司最近一期经审计净资产的比例超过10％，已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。根据《公司章程》规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易。

4、本次交易对公司影响

转让安徽水泥股权，能及时回笼资金，集中发展主业及主业相关产业，符合公司发展战略，对公司是有利的。

一、交易概述

1、公司、安徽美龙实业有限公司与南方水泥有限公司经友好协商，达成一致，拟签署附生效条件的《关于龙元建设安徽水泥有限公司的股权转让协议》，公司拟将所持控股子公司安徽水泥之80%股权转让给南方水泥有限公司，根据立信会计师事务所出具的《龙元建设安徽水泥有限公司审计报告》【信会师报字（2012）第110036号】，截止本次股权转让基准日2011年12月31日，安徽水泥80%股权对应之净资产值为27,059万元人民币，根据上海银信资产评估有限公司资产评估事务所出具的《龙元建设安徽水泥有限公司评估报告》【沪银信资评报字（2012）第011号】，安徽水泥80%股权对应之净资产评估值为59,444万元。本次转让价格遵循的原则为：既不低于经审计的净资产值，且不低于经评估的净资产值。

2、待受让方按约定向转让方支付股权转让价款之30%后，再办理安徽水泥股权交割过户工商变更登记的全部手续。本次交易完成后，公司将不再持有安徽水泥股权。本次交易不构成关联交易。

3、2012 年2月6日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，同意公司将所持安徽水泥80%股权在转让价格满足董事会审议通过的价格原则的前提下全部转让给南方水泥。本次交易金额占公司最近一期经审计净资产的比例超过10％，根据《公司章程》规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、 交易对方情况介绍

名称：南方水泥有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：浦东世纪大道1600号20楼07-13室

法定代表人：曹江林

注册资本：人民币100亿元

主营业务：水泥及制品、商品混凝土及相关制品、石灰石的生产（限子公司及分公司经营）、研发、销售，煤炭经营

南方水泥是中国建材股份有限公司（HK3323，简称中国建材）水泥业务板块的核心企业之一， 2007年9月5日在上海注册成立，其中，中国建材占注册资本80%的股权。南方水泥成立以来，坚持“联合重组、优化布局、市场协同、技术进步、管理整合”的发展方针，规模迅速扩大。截止目前，该公司水泥产能规模超过1.4亿吨，市场范围覆盖浙江、上海、江苏、安徽、湖南、江西、广西等省市，成为我国东南经济区规模最大的大型水泥企业集团，目前下辖生产企业逾150家。南方水泥着力把公司发展成为具有世界先进水平的专业性水泥集团公司。

截止2011年12 月31 日，南方水泥总资产约582亿元（未经审计）。

三、交易标的情况简介

1、本次交易标的为安徽水泥100%股权。

公司所持安徽水泥80%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、安徽水泥基本情况

名称：龙元建设安徽水泥有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：安徽省芜湖市

法定代表人：赖朝辉

注册资本：人民币3亿元

主营业务：水泥熟料、水泥、水泥制品制造、销售

安徽水泥目前拥有一条日产2500吨（2500T/D）、一条日产4500吨（4500T/D）的新型干法水泥熟料生产线，年产能为260万吨熟料、100万吨水泥。自有矿山两座，石灰石自给率60%；两条标准生产线分别配套了4.5兆瓦、9兆瓦余热发电厂，日自发电约28万度。安徽水泥还拥有长江岸线专属使用权1000米，固定和浮码头各两座，通过约2.5公里的廊道链接,可以直接满足大宗原材料与产品的吞吐。

安徽水泥目前股权结构为：龙元建设持股80%，安徽美龙实业有限公司持股20%。

3、安徽水泥设立时情况

安徽水泥由公司与齐美龙共同出资组建，于2004年2月批准成立。注册资本经过历次转增，目前为人民币3 亿元。

4、本次交易完成后，公司将不再持有安徽水泥股权，也不再将安徽水泥纳入公司合并报表范围。

5、公司与安徽水泥存在互相提供担保的情况，本次股权转让对该部分担保事项的安排请参加合同主要条款的约定。

6、安徽水泥财务情况

经审计，截至2011年12月31日，安徽水泥总资产为11.01亿元；总负债为7.62亿元；净资产3.38亿元；2011年度实现主营业务收入9.97亿元，净利润2.30亿元。

四、拟签署之股权转让协议的主要内容

1、公司与南方水泥经友好协商，对转让相关主要条款已达成一致，将于近期签署附生效条件的《关于龙元建设安徽水泥有限公司的股权转让协议》，拟签署协议的主要内容如下：

（1）将公司所持安徽水泥80%股权全部转让给南方水泥，安徽美龙实业有限公司将其所持安徽水泥20%股权全部转让给南方水泥。公司与安徽美龙实业有限公司合称为转让方，南方水泥为受让方。协议约定2011年12月31日为股权转让基准日，2012年3月31日为交接基准日。

（2）转让价格及确定依据：确定依据为以2011年12月31日为股权转让基准日，由立信会计师事务所出具的《审计报告》【信会师报字（2012）第110036号】以及由上海银信资产评估有限公司资产评估事务所出具的《评估报告》【沪银信资评报字（2012）第011号】。

（3）股权转让价款分四期支付至转让方指定账户：

（4）安徽水泥与公司之间存在互相提供担保的情况，转让方与受让方同时承诺，协议签署日起，不再发生新的互保事项。公司承诺，在交接基准日之前，所有安徽水泥为公司提供的担保，全部办妥担保关系解除手续。受让方也应及时办理公司为安徽水泥提供担保事项的担保关系解除手续。如未能及时解除的，受让方应提供与未解除金额相等的反担保。

（5）管理交接

在受让方向转让方支付60%股权转让价款后的10日内，进行管理权移交，共同签署《资产交接协议》，即为交接完成。

（6）股权转让基准日与管理交接基准日之间的损益约定

在2012年1月1日至2012年3月31日期间，虽已完成股权转让但尚未完成管理交接，该期间安徽水泥产生的损益，由转让方即公司承担和享有。

（7）债权债务处理

a.交接基准日之前形成且已在交接明细表中记载的债权和预付账款，由转让方负责收回；对交接基准日后未收回的上述债权和预付账款，转让方同意在受让方支付第三期股权转让价款中以相等数额予以抵扣，该等债权由转让方自行收回。交接基准日之后形成的债权和预付账款，由本次股权转让后的安徽水泥负责收回。

b.在安徽水泥生产经营过程中形成的、且已在交接明细表中记载的负债，继续保留在安徽水泥，由本次股权转让后的安徽水泥负责偿还。交接基准日之后新发生的债务（包括银行贷款利息）由本次股权转让后的安徽水泥承担。

安徽水泥因或有负债而发生费用或支出时，转让方应以货币资金方式向安徽水泥足额补偿。

（8)协议生效条件

协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；并经转让方董事会及股东大会批准后生效。

五、转让的目的以及对上市公司的影响情况

公司自2009年签订《临安高新技术产业园合作开发协议》以来，公司发展战略由原来的建筑+建筑上游相关产业转为建筑+下游房地产产业。安徽水泥已不符合公司战略目标。其次，公司承接业务区域由长三角地区趋向全国性分散布局，鉴于水泥销售半径限制，安徽水泥生产的水泥熟料及制品自用比率极低，同公司从外部采购水泥相比，并未能有效降低公司施工成本。另外，目前水泥市场形势良好，及时转让安徽水泥股权，能有助于公司及时回笼资金，集中发展符合公司战略的产业。

六、独立董事意见

公司独立董谢庆健、王有为、赵世君一致同意本次股权转让议案，发表独立意见如下：

公司董事会对公司未来发展战略已作出了调整，由原来的建筑+建筑上游相关产业转为建筑+下游房地产产业。另，通过我们尽职核查获知，目前公司主营业务区域分散，控股子公司龙元建设安徽水泥有限公司生产的水泥熟料及制品自用比率极低，同公司从外部采购水泥相比，并未能有效降低公司施工成本。综上，继续持有该家控股子公司股权已与公司战略及市场形势不符。再次，转让安徽水泥股权，能有助于公司及时回笼较多资金，集中发展符合公司战略的主业及主业相关产业的同时，也能适当降低公司阶段性财务费用，对公司是有利的。

本次股权转让交易价格遵循的原则，为既不低于审计报告净资产值且不低于评估报告净资产值的双重原则，定价原则合理公允，审议程序合法。同时，受让方为南方水泥有限公司，资信良好，支付能力有保障。

因此，本次股权转让行为符合公司和全体股东的利益，符合公司发展战略，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意公司在遵循董事会审议通过的转让价格原则下转让持有的下属控股子公司龙元建设安徽水泥有限公司80%的股权。

七、备查文件目录

1．董事会决议；

2．经签字确认的独立董事意见；

4.《审计报告》

5.《评估报告》

如有新进展，公司将及时公告。截止本公告日，《关于龙元建设安徽水泥有限公司的股权转让协议》尚未正式签署，请投资者注意投资风险。

特此公告。

龙元建设集团股份有限公司

董 事 会

2012年2月6日

议案	表决意见
	同意	反对	弃权
《关于拟转让控股子公司龙元建设安徽水泥有限公司股权的议案》