证券简称：中国平安 证券代码：601318 编号：临 2012-008

  中国平安保险（集团）股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告

特别提示：

中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、 本次会议新增了临时提案《关于选举范鸣春先生为第八届董事会非执行董事的议案》；

2、 本次会议没有否决或变更议案。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开情况

本公司2012年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于2012年2月8日在中国广东省深圳市观澜镇平安金融培训学院平安会堂召开。本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

本次会议现场召开的时间自2012年2月8日13:30起，网络投票时间为2012年2月8日9:30－11:30、13:00－15:00期间的任意时间。

本次会议由本公司董事会召集，由本公司董事长兼首席执行官马明哲先生主持，本公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，本公司部分高级管理人员、香港中央证券登记有限公司的监票人员及北京市通商律师事务所的见证律师列席了本次会议。

本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》的规定。

2、会议出席情况

参加本次会议现场投票和网络投票表决的股东及股东代理人共570家，代表股份4,968,896,125股，约占公司总股本7,916,142,092股的62.7692%。其中，内资股股东及股东代理人共563家，代表股份2,842,211,589股，约占公司总股本7,916,142,092股的35.9040%；外资股股东及代理人共7家，代表股份2,126,684,536股，约占公司总股本7,916,142,092股的26.8652%。

出席会议的股东和代理人人数（家）	570家
其中：内资股股东人数	563家
外资股股东人数	7家
所持有表决权的股份总数（股）	4,968,896,125股
其中：内资股股东持有股份总数	2,842,211,589股
外资股股东持有股份总数	2,126,684,536股
占公司有表决权股份总数的比例（%）	62.7692%
其中：内资股股东持股占股份总数的比例	35.9040%
外资股股东持股占股份总数的比例	26.8652%

二、本次会议议案内容

本次会议议案的详情请参见本公司分别于2011年12月21日及2012年1月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《2012年第一次临时股东大会会议资料》和《关于2012年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》。

三、议案审议情况及表决结果

会议审议并逐项表决通过了如下决议：

1、审议通过了《关于授予董事会一般性授权发行新股的议案》（特别决议）

效表决票 股份总数	赞成票 股份数	赞成 比例	反对票 股份数	反对 比例	弃权票 股份数	弃权 比例	是否通过
4,968,896,125	4,300,324,464	86.5449%	661,884,443	13.3206%	6,687,218	0.1346%	通过

2、逐项审议通过了《关于审议公开发行A股可转换公司债券的议案》（特别决议）

2.1本次发行证券的种类

效表决票 股份总数	赞成票 股份数	赞成 比例	反对票 股份数	反对 比例	弃权票 股份数	弃权 比例	是否通过
4,968,896,125	4,819,013,520	96.9836%	143,666,687	2.8913%	6,215,918	0.1251%	通过

2.2发行规模

效表决票 股份总数	赞成票 股份数	赞成 比例	反对票 股份数	反对 比例	弃权票 股份数	弃权 比例	是否通过
4,968,896,125	4,819,015,120	96.9836%	143,661,287	2.8912%	6,219,718	0.1252%	通过

2.3票面金额和发行价格

效表决票 股份总数	赞成票 股份数	赞成 比例	反对票 股份数	反对 比例	弃权票 股份数	弃权 比例	是否通过
4,968,896,125	4,819,045,120	96.9842%	143,631,287	2.8906%	6,219,718	0.1252%	通过

2.4债券期限

效表决票 股份总数	赞成票 股份数	赞成 比例	反对票 股份数	反对 比例	弃权票 股份数	弃权 比例	是否通过
4,968,896,125	4,819,045,120	96.9842%	143,631,287	2.8906%	6,219,718	0.1252%	通过

2.5债券利率

效表决票 股份总数	赞成票 股份数	赞成 比例	反对票 股份数	反对 比例	弃权票 股份数	弃权 比例	是否通过
4,968,896,125	4,819,045,620	96.9842%	143,630,787	2.8906%	6,219,718	0.1252%	通过

2.6付息的期限和方式

效表决票 股份总数	赞成票 股份数	赞成 比例	反对票 股份数	反对 比例	弃权票 股份数	弃权 比例	是否通过
4,968,896,125	4,819,045,120	96.9842%	143,631,287	2.8906%	6,219,718	0.1252%	通过

2.7转股期限

效表决票 股份总数	赞成票 股份数	赞成 比例	反对票 股份数	反对 比例	弃权票 股份数	弃权 比例	是否通过
4,968,896,125	4,819,045,120	96.9842%	143,636,287	2.8907%	6,214,718	0.1251%	通过

2.8转股价格的确定及其调整

效表决票 股份总数	赞成票 股份数	赞成 比例	反对票 股份数	反对 比例	弃权票 股份数	弃权 比例	是否通过
4,968,896,125	4,819,048,620	96.9843%	144,158,405	2.9012%	5,689,100	0.1145%	通过

2.9转股价格向下修正条款

效表决票 股份总数	赞成票 股份数	赞成 比例	反对票 股份数	反对 比例	弃权票 股份数	弃权 比例	是否通过
4,968,896,125	4,818,234,120	96.9679%	144,969,405	2.9175%	5,692,600	0.1146%	通过

2.10转股股数确定方式

效表决票 股份总数	赞成票 股份数	赞成 比例	反对票 股份数	反对 比例	弃权票 股份数	弃权 比例	是否通过
4,968,896,125	4,819,069,120	96.9847%	144,134,405	2.9007%	5,692,600	0.1146%	通过

2.11赎回条款

效表决票 股份总数	赞成票 股份数	赞成 比例	反对票 股份数	反对 比例	弃权票 股份数	弃权 比例	是否通过
4,968,896,125	4,818,095,620	96.9651%	144,580,787	2.9097%	6,219,718	0.1252%	通过

2.12回售条款

效表决票 股份总数	赞成票 股份数	赞成 比例	反对票 股份数	反对 比例	弃权票 股份数	弃权 比例	是否通过
4,968,896,125	4,818,321,501	96.9697%	143,606,687	2.8901%	6,967,937	0.1402%	通过

2.13转股年度有关股利的归属

效表决票 股份总数	赞成票 股份数	赞成 比例	反对票 股份数	反对 比例	弃权票 股份数	弃权 比例	是否通过
4,968,896,125	4,818,321,501	96.9697%	143,606,687	2.8901%	6,967,937	0.1402%	通过

2.14发行方式及发行对象

效表决票 股份总数	赞成票 股份数	赞成 比例	反对票 股份数	反对 比例	弃权票 股份数	弃权 比例	是否通过
4,968,896,125	4,818,321,501	96.9697%	143,606,687	2.8901%	6,967,937	0.1402%	通过

2.15向原A股股东配售的安排

效表决票 股份总数	赞成票 股份数	赞成 比例	反对票 股份数	反对 比例	弃权票 股份数	弃权 比例	是否通过
4,968,896,125	4,818,321,501	96.9697%	143,606,687	2.8901%	6,967,937	0.1402%	通过

2.16债券持有人会议相关事项

效表决票 股份总数	赞成票 股份数	赞成 比例	反对票 股份数	反对 比例	弃权票 股份数	弃权 比例	是否通过
4,968,896,125	4,818,321,501	96.9697%	143,606,687	2.8901%	6,967,937	0.1402%	通过

2.17本次募集资金用途

效表决票 股份总数	赞成票 股份数	赞成 比例	反对票 股份数	反对 比例	弃权票 股份数	弃权 比例	是否通过
4,968,896,125	4,819,266,220	96.9887%	143,410,187	2.8862%	6,219,718	0.1252%	通过

2.18与偿付能力资本有关的特别条款

效表决票 股份总数	赞成票 股份数	赞成 比例	反对票 股份数	反对 比例	弃权票 股份数	弃权 比例	是否通过
4,968,896,125	4,819,069,720	96.9847%	143,606,687	2.8901%	6,219,718	0.1252%	通过

2.19担保事项

效表决票 股份总数	赞成票 股份数	赞成 比例	反对票 股份数	反对 比例	弃权票 股份数	弃权 比例	是否通过
4,968,896,125	4,819,069,720	96.9847%	143,606,687	2.8901%	6,219,718	0.1252%	通过

2.20本次决议的有效期

效表决票 股份总数	赞成票 股份数	赞成 比例	反对票 股份数	反对 比例	弃权票 股份数	弃权 比例	是否通过
4,968,896,125	4,819,069,120	96.9847%	143,607,287	2.8901%	6,219,718	0.1252%	通过

2.21关于本次发行可转债授权事宜

效表决票 股份总数	赞成票 股份数	赞成 比例	反对票 股份数	反对 比例	弃权票 股份数	弃权 比例	是否通过
4,968,896,125	4,819,069,720	96.9847%	143,606,687	2.8901%	6,219,718	0.1252%	通过

3、审议通过了《关于审议公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案》（普通决议）

效表决票 股份总数	赞成票 股份数	赞成 比例	反对票 股份数	反对 比例	弃权票 股份数	弃权 比例	是否通过
4,968,896,125	4,807,906,508	96.7601%	154,232,699	3.1040%	6,756,918	0.1360%	通过

4、审议通过了《关于审议〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》（普通决议）

效表决票 股份总数	赞成票 股份数	赞成 比例	反对票 股份数	反对 比例	弃权票 股份数	弃权 比例	是否通过
4,968,896,125	4,807,898,808	96.7599%	154,210,599	3.1035%	6,786,718	0.1366%	通过

5、审议通过了《关于选举范鸣春先生为第八届董事会非执行董事的议案》（普通决议）

根据相关法律法规规定，范鸣春先生的董事任职资格还需要取得中国保险监督管理委员会的核准后始生效。

效表决票 股份总数	赞成票 股份数	赞成 比例	反对票 股份数	反对 比例	弃权票 股份数	弃权 比例	是否通过
4,968,896,125	4,779,281,027	96.1840%	179,380,900	3.6101%	10,234,198	0.2060%	通过

四、律师见证情况及监票人

本次会议经北京市通商律师事务所的程丽律师和孔鑫律师见证，并为本次会议出具法律意见书，认为：本次会议的召集、召开程序、出席本次会议的人员以及会议召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果，均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件、《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》以及《中国平安保险（集团）股份有限公司股东大会议事规则》有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

作为本公司H股股份过户登记处，香港中央证券登记有限公司被本公司委任为本次会议的监票人之一，全程参与了本次会议的监票工作。

五、备查文件

1、经与会董事和记录人签字的本公司2012年第一次临时股东大会决议；

2、北京市通商律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

2012年2月8日