股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2012-001

  天地源股份有限公司第六届董事会

  第二十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天地源股份有限公司第六届董事会第二十六次会议于2012年2月8日上午9点在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议由公司董事长俞向前主持，会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。其中董事张彦峰因故未能出席本次会议，委托董事宫蒲玲代为表决；独立董事冯科因故未能出席本次会议，委托独立董事彭恩泽代为表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过以下议案：

  一、关于天津天地源置业投资有限公司向中德住房储蓄银行申请2亿元项目开发贷款的议案；

  根据经营发展需要，为确保“欧筑1898”项目的顺利开发，同意天津天地源置业投资有限公司向中德住房储蓄银行申请2亿元项目开发贷款，期限三年，利率为中国人民银行同期限贷款基准利率上浮不超过25%。本次贷款以该项目一期土地及在建工程进行抵押，不足部分以后续储备土地或其他有效资产（房产、办公楼）进行抵押，同时由公司提供全额连带责任保证。

  根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  二、关于对下属公司担保的议案；

  为保证公司资金需求，促进业务发展，同意于2012年度股东大会召开之前，在新增不超过24亿元的额度范围内，为下属子公司西安天地源房地产开发有限公司、西安天地源曲江房地产开发有限公司、西安明正房地产开发有限公司、上海天地源企业有限公司、苏州天地源房地产开发有限公司、苏州平江天地源置业有限公司、深圳天地源房地产开发有限公司、惠州天地源房地产开发有限公司、深圳西京实业发展有限公司、天津天地源置业投资有限公司等十家公司向金融机构申请办理的融资事项提供担保。

  根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  三、关于聘任公司副总裁的议案；

  根据《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定，同意聘任马韫韬先生为公司副总裁。

  马韫韬先生简历：

  马韫韬：男，1969年生，中共党员，研究生学历。曾在黄河机器制造厂工作，历任厂长秘书、黄河三产实业总公司办公室主任等职。1998年至2003年间历任西安高新技术产业开发区房地产开发公司总经理办公室主任、销售分公司总经理等职。2003年起历任天地源股份有限公司销售公司常务副总经理，天地源品牌推广营销公司总经理，天地源股份有限公司第五届监事会监事。现任天地源股份有限公司总裁助理、天津天地源置业投资有限公司董事长兼总经理。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  独立董事意见：

  根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》和《天地源股份有限公司章程》等有关规定，我们作为天地源股份有限公司的独立董事对公司第六届董事会第二十六次会议审议聘任马韫韬先生为公司副总裁事宜进行了审核，发表如下独立意见：

  1、马韫韬先生的任职资格和聘任程序符合《天地源股份有限公司章程》、《天地源股份有限公司提名委员会工作条例》的有关规定，未发现有《中华人民共和国公司法》第 147 条规定的禁止任职情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。

  2、上述议案符合公司实际，未发现损害公司及股东权益的情形。

  独立董事：强力 冯科 张俊瑞 彭恩泽

  四、关于何伟先生不再担任证券事务代表的议案；

  因个人工作变动，同意何伟先生不再担任公司证券事务代表职务。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  公司对何伟先生在担任证券事务代表期间所做出的贡献表示感谢！

  五、关于召开公司2012年度第一次临时股东大会的议案。

  公司董事会决定于2012年2月28日（周二）上午9：00召开公司2012年第一次临时股东大会，会议通知详见2012年2月9日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上编号为2012-003号的公告。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  特此公告

  天地源股份有限公司董事会

  二○一二年二月九日

  股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2012-002

  天地源股份有限公司

  对外担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：西安天地源房地产开发有限公司、西安天地源曲江房地产开发有限公司、西安明正房地产开发有限公司、上海天地源企业有限公司、苏州天地源房地产开发有限公司、苏州平江天地源置业有限公司、深圳天地源房地产开发有限公司、惠州天地源房地产开发有限公司、深圳西京实业发展有限公司、天津天地源置业投资有限公司

  ●本次担保金额：新增不超过26亿元人民币

  ●对外担保累计金额：

  截止2011年12月31日，公司累计对外担保金额177,206.00万元，全部系对下属子公司的担保。

  ●截止目前公司无对外担保逾期

  一、担保情况概述：

  天地源股份有限公司第六届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于天津天地源置业投资有限公司向中德住房储蓄银行申请2亿元项目开发贷款的议案》、《关于对下属公司担保的议案》等两项议案，合计担保总金额26亿元。

  根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述两项议案需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况：

  1、西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源公司”）

  注册地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦21层

  法定代表人：张建军

  注册资本：30,000万元人民币

  经营范围：房地产开发和经营；物业管理；房屋租赁；房屋代理业务、营销策划；房地产信息中介代理服务；对外投资等。

  截止本议案审议表决日，公司持有西安天地源公司100%股权。截止2011年9月30日，西安天地源公司总资产352,912.32万元、净资产53,726.12万元、负债总额299,186.2万元，2011年1-9月净利润为7,881.82万元。

  2、西安天地源曲江房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源曲江公司”）

  注册地址：西安曲江新区雁南四路88号

  法定代表人：张建军

  注册资本：13,730万元人民币

  经营范围：一般经营项目类：房地产开发、销售；房屋租赁、物业管理等。

  截止本议案审议表决日，公司合计持有西安天地源曲江公司100%股权（其中公司直接持有90%股权，公司全资子公司上海天地源企业有限公司持有10%股权）。截止2011年9月30日，西安天地源曲江公司总资产54,808.54万元、净资产26,161.19万元、负债总额28,647.36万元，2011年1-9月净利润为-63.02万元。

  3、西安明正房地产开发有限公司（以下简称“西安明正公司”）

  注册地址：西安市高新区长安科技产业园C区商业楼

  法定代表人：张建军

  注册资本：100万元人民币

  经营范围：房地产开发；物业管理；房屋出租；项目策划；园林绿化工程；建筑工程；室内外装饰工程等。

  截止本议案审议表决日，公司全资子公司西安天地源公司持有西安明正公司100%股权。截止2011年9月30日，西安明正公司总资产140,067.45万元、净资产98.09万元、负债总额139,969.36万元，2011年1-9月净利润为-0.25万元。

  4、上海天地源企业有限公司（以下简称“上海天地源公司”）

  注册地址：上海市浦东新区张杨路500号26层J单元

  法定代表人：解嘉

  注册资本：30,000万元人民币

  经营范围 ：房地产开发和经营，物业管理，资产管理，实业投资，国内贸易（除专项规定）等。

  截止本议案审议表决日，公司持有上海天地源公司100%股权。截止2011年9月30日，上海天地源公司总资产126,611.55万元、净资产29,900.57万元、负债总额96,710.98万元，2011年1-9月净利润为-104.38万元。

  5、苏州天地源房地产开发有限公司（以下简称“苏州天地源公司”）

  注册地址：苏州工业园区蒌葑板泾工业区

  法定代表人：解嘉

  注册资本：55,000万元人民币

  经营范围：许可经营项目为房地产开发与经营。一般经营项目为销售化工材料、电工器材、建筑材料。

  截止本议案审议表决日，公司合计持有苏州天地源公司72.73%股权（其中公司直接持有4.55%股权，公司全资子公司上海天地源公司持有68.18%股权）。截止2011年9月30日，苏州天地源公司总资产302,058.68万元、净资产62,187.65万元、负债总额239,871.03万元，2011年1-9月净利润为1,613.22万元。

  6、苏州平江天地源置业有限公司（以下简称“苏州平江天地源公司”）

  注册地址：苏州市平江区苏站路688号

  法定代表人：解嘉

  注册资本：45,000万元人民币

  经营范围：许可经营项目为房地产开发与经营。一般经营项目为销售（非危险）化工材料、电工器材、建筑材料。

  截止本议案审议表决日，公司控股子公司苏州天地源公司持有苏州平江天地源公司100%股权。截止2011年9月30日，平江天地源公司总资产76,465.99万元、净资产44,704.81万元、负债总额31,761.17万元，2011年1-9月净利润为-265.1万元。

  7、深圳天地源房地产开发有限公司（以下简称“深圳天地源公司”）

  注册地址：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦东座1602

  法定代表人：刘永明

  注册资本：20,000万元人民币

  经营范围：房地产开发与经营；建筑材料销售；物业管理；建筑装潢；中介代理等房地产相关业务；实业投资（具体项目另行申报）；国内贸易等。

  截止本议案审议表决日，公司持有深圳天地源公司100%股权。截止2011年9月30日，深圳天地源公司总资产63,133.31万元、净资产20,032.34万元、负债总额43,100.97万元，2011年1-9月净利润为45.77万元。

  8、惠州天地源房地产开发有限公司（以下简称“惠州天地源公司”）

  注册地址：惠州市江北东江二路二号富力丽港中心酒店17层03号

  法定代表人：刘永明

  注册资本：20,000万元人民币

  经营范围：房地产开发与经营，物业管理，房产中介，室内装饰工程，销售建筑材料。

  截止本议案审议表决日，公司全资子公司深圳天地源公司持有惠州天地源公司50%股权。截止2011年9月30日，惠州天地源公司总资产108,840.47万元、净资产18,640.73万元、负债总额90,199.75万元，2011年1-9月净利润为-880.01万元。

  9、深圳西京实业发展有限公司（以下简称“深圳西京公司”）

  注册地址：深圳市车公庙工业区四小区泰然九路一号

  法定代表人：刘永明

  注册资本：4,000万元人民币

  经营范围：房地产开发和经营；自有房屋租赁；物业管理；实业投资等。

  截止本议案审议表决日，公司合计持有深圳西京公司100%股权（其中公司直接持有70%股权，公司全资子公司深圳天地源公司持有30%股权）。截止2011年9月30日，深圳西京公司总资产53,191.82万元、净资产24,519.9万元、负债总额28,671.93万元，2011年1-9月净利润为8,667.07万元。

  10、天津天地源置业投资有限公司（以下简称“天津天地源公司”）

  注册地址：天津海河工业区聚兴道9号7101

  法定代表人：马韫韬

  注册资本：20,000万元人民币

  经营范围：以自有资金对房地产行业进行投资；物业管理；商品房销售代理；房屋买卖、房屋租赁、房屋中介；房地产开发等。

  截止本议案审议表决日，公司持有天津天地源公司100%股权。截止2011年9月30日，天津天地源公司总资产105,539.2万元、净资产21,306.01万元、负债总额84,233.19万元，2011年1-9月净利润为3,221.5万元。

  三、董事会意见：

  1、根据经营发展需要，为确保“欧筑1898”项目的顺利开发，同意天津天地源公司向中德住房储蓄银行申请2亿元项目开发贷款，期限三年，利率为中国人民银行同期限贷款基准利率上浮不超过25%。本次贷款以该项目一期土地及在建工程进行抵押，不足部分以后续储备土地或其他有效资产（房产、办公楼）进行抵押，同时由公司提供全额连带责任保证。

  2、为保证公司资金需求，促进业务发展，同意于2012年度股东大会召开之前，在新增不超过24亿元的额度范围内，为下属子公司西安天地源公司、西安天地源曲江公司、西安明正公司、上海天地源公司、苏州天地源公司、苏州平江天地源公司、深圳天地源公司、惠州天地源公司、深圳西京公司、天津天地源公司等十家公司向金融机构申请办理的融资事项提供担保。

  四、累计对外担保的数量及逾期担保数量：

  截止2011年12月31日，公司累计对外担保金额为177,206.00万元，全部系对下属子公司的担保，截止目前公司无对外担保逾期。

  五、备查文件：

  天地源股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议。

  特此公告。

  天地源股份有限公司董事会

  二○一二年二月九日

  股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2012-003

  天地源股份有限公司

  关于召开公司2012年度第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●会议召开时间：2012年2月28日（周二）上午9：00时

  ●股权登记日：2012年2月21日

  ●会议召开地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室

  ●会议方式：现场投票

  ●不提供网络投票

  一、召开会议基本情况：

  1、会议召集人：董事会

  2、会议时间：2012年2月28日（周二）上午9：00时。

  3、会议地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室。

  4、召开方式：现场投票

  5、出席人资格：

  （1）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （2）截止2012年2月21日上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会。因故不能出席的股东可委托授权代理人出席和参加表决；

  （3）本公司聘请的律师。

  二、会议议程：

  1、关于天津天地源置业投资有限公司向中德住房储蓄银行申请2亿元项目开发贷款的议案；

  2、关于对下属公司担保的议案。

  三、现场股东大会会议登记方式：

  1、登记需提交的有关手续：

  （1）法人股股东持加盖公章的营业执照复印件、股东账户和授权委托书（见附件）以及出席人身份证办理登记手续；

  （2）自然人股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；受托人持委托人身份证、股东帐户和授权委托书（见附件）以及受托人身份证办理登记手续。

  2、登记地址：

  西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。

  电话：029—88326035 传真：029—88325961

  邮编：710075 联系人：原学功 莫颖

  3、登记时间：

  2012年2月24日8：30—17：30

  四、与会人员食宿及交通自理。

  特此公告。

  天地源股份有限公司董事会

  二○一二年二月九日

  附件

  股东大会授权委托书

  兹委托 先生/女士，代表本人（单位） 出席天地源股份有限公司2012年度第一次临时股东大会，并对以下会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人无权按照自己的意愿表决。

  一、关于天津天地源置业投资有限公司向中德住房储蓄银行申请2亿元项目开发贷款的议案；

  授权投票：□同意 □反对 □弃权

  二、关于对下属公司担保的议案。

  授权投票：□同意 □反对 □弃权

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人股东帐户： 委托人持股数量：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  本授权委托书的有效期限：自委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

  委托日期：2012年 月 日