股票简称：广州控股 股票代码：600098 临2012-3号

  关于广州发展集团有限公司避免与广州发展实业控股集团股份有限公司同业竞争有关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  公司接到控股股东广州发展集团有限公司（以下简称“发展集团”）《关于避免与广州发展实业控股集团股份有限公司同业竞争的承诺函》。现将有关内容公告如下：

  为支持广州发展实业控股集团股份有限公司（以下简称“广州控股”）业务发展，广州发展集团有限公司（以下简称“发展集团”）拟以其拥有的广州燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）100%股权认购广州控股本次非公开发行的部分A股股票。另外，发展集团将其所拥有的广州电力企业集团有限公司（以下简称“广电集团”）100%股权、广州发展新城投资有限公司（以下简称“新城投资”）100%股权、广州发展南沙投资管理有限公司（以下简称“南沙投管”）100%股权转让予广州控股，广州控股以现金方式支付对价。上述交易完成后，发展集团已将主要的电力及燃气业务注入广州控股，有效地避免与广州控股的潜在同业竞争。

  为进一步避免发展集团剩余资产与广州控股的潜在同业竞争，发展集团承诺如下：

  1、发展集团属下广州市电力有限公司（以下简称“广州电力”）、广州员村热电有限公司（以下简称“员村热电”）及其参股的广州恒运热电有限公司（以下简称“恒运B厂”）目前已停止经营，与广州控股之间不构成实质性同业竞争。

  发展集团承诺，广州电力、员村热电及恒运B厂不再从事与广州控股相同和相似行业的经营和投资。

  2、发展集团下属的广州发电厂有限公司（以下简称“广州发电厂”） 目前经营的电力业务有4台6万千瓦的热电联产机组，其全资子公司广州市西环电力实业有限公司（以下简称“西环电力”）有1台2.5万千瓦的热电联产机组，广州发电厂已进入广州市“退二进三”企业名单，与上市公司之间不构成实质性的同业竞争。

  发展集团承诺，将在2012年对广州发电厂及西环电力实施关停。在关停后，广州发电厂及西环电力不再从事与广州控股相同和相似行业的经营和投资。

  3、发展集团下属的广州市旺隆热电有限公司（以下简称“旺隆热电”）目前有2台10万千瓦的热电联产机组，该机组尚未获国家有权部门核准批文，经营处于不确定状态，故无法在本次方案中注入广州控股。

  发展集团承诺，在3-5年内，如旺隆热电取得国家有权部门核准批文，发展集团则将其注入广州控股；如未取得，发展集团将择机处置旺隆热电。

  4、发展集团下属的广州嘉信液化气有限公司及广州嘉得液化气有限公司（以下合称“嘉信、嘉得公司”）主要在广州市范围内从事经营液化气业务，通过分装液化气钢瓶方式销售液化气。其业务主要集中在城市管道天然气管网未覆盖地区，作为管道燃气业务的补充，不会对广州控股的管道天然气业务构成实质性同业竞争。

  发展集团承诺，在2012年内通过股权转让方式处置嘉信、嘉得公司。

  5、发展集团下属的广州热力有限公司（以下简称“热力公司”）主要业务是购销广州发电厂、旺隆热电产生的热能，属广州发电厂、旺隆热电的配套业务，广州控股无相同和相似业务，故热力公司和广州控股之间不存在同业竞争关系。

  发展集团承诺，发展集团将以与本承诺函所述广州发电厂、旺隆热电同样的处置方式一并处置热力公司。

  除上述承诺外，发展集团还承诺，只要发展集团继续作为广州控股的控股股东，发展集团及属下除广州控股以外的控股子公司将不直接或间接从事任何其他在商业上对广州控股或其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  特此公告。

  广州发展实业控股集团股份有限公司

  二〇一二年二月九日