证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2012-011

黄山永新股份有限公司

2011年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开情况

1）会议召开时间：2012年2月9日下午13:30。

2）会议召开地点：公司会议室。

3）会议方式：本次股东大会采取现场投票方式。

4）会议召集人：公司董事会。

5）会议主持人：董事长江继忠先生。

6）本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、会议出席情况

参加本次股东大会的股东及股东代表4名，代表有表决权股份88,373,471股，占公司股份总数的48.29%。公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师、保荐代表人等出席了本次会议。

二、提案审议情况

1、本次股东大会每项提案采取现场记名投票的表决方式。

2、本次股东大会审议通过了如下决议：

1）审议通过了《2011年度董事会工作报告》。

该议案的表决结果为：同意88,373,471股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

2）审议通过了《2011年度监事会工作报告》。

该议案的表决结果为：同意88,373,471股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

3）审议通过了《2011年度财务决算报告》。

该议案的表决结果为：同意88,373,471股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

4）审议通过了《关于2011年度利润分配的方案》。

该议案的表决结果为：同意88,373,471股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

5）审议通过了《关于董事、监事2011年度奖金的议案》。

该议案的表决结果为：同意88,373,471股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

6）审议通过了《关于续聘2012年度审计机构的议案》。

该议案的表决结果为：同意88,373,471股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

7）审议通过了《2011年年度报告及其摘要》。

该议案的表决结果为：同意88,373,471股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

《公司2011年年度报告摘要》已刊登在2012年1月18日的《证券时报》和《上海证券报》上，年报全文见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

八、审议通过了《关于2012年度日常关联交易的议案》。

该议案的表决结果为：同意26,908,341股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。关联股东回避表决。

详细内容见刊登在2012年1月18日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司日常关联交易预计公告》。

九、审议通过了《关于投资建设经济开发区办公研发中心及综合服务楼项目的议案》。

该议案的表决结果为：同意88,373,471股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

详细内容见刊登在2012年1月18日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司项目投资公告》。

十、审议通过了《关于制订<公司投资管理制度>的议案》。

该议案的表决结果为：同意88,373,471股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

十一、审议通过了《关于制订<公司融资管理制度>的议案》。

该议案的表决结果为：同意88,373,471股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

十二、审议通过了《关于制订<公司对外担保管理制度>的议案》。

该议案的表决结果为：同意88,373,471股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

十三、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

该议案的表决结果为：同意88,373,471股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

三、独立董事述职情况

在本次股东大会上，公司独立董事周亚娜女士、黄攸立先生、程雁雷女士、崔鹏先生向大会作了2011年度工作述职报告。公司独立董事2011年度述职报告全文见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

四、律师出具的法律意见

安徽天禾律师事务所喻荣虎律师、吴波律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，合法、有效；本次股东大会通过的决议合法、有效。

五、备查文件

1、公司2011年度股东大会决议；

2、安徽天禾律师事务所关于公司2011年度股东大会的法律意见书。

特此公告。

黄山永新股份有限公司

二〇一二年二月十日

证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2012-012

黄山永新股份有限公司

关于回购股份实施限制性股票激励计划的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）拟从二级市场购买部分公司股票用于公司限制性股票激励计划的实施，购买计划如下：

一、股权激励计划中涉及的相关条款

1、限制性股票激励计划的授予条件

在首期限制性股票激励计划期限内，每一独立年度激励计划的授予需要达成一定的业绩指标条件方可实施：

（1）净利润指标：考核年度（S－1年）净利润（NP）年增长率超过10%，且考核年度上一年（S－2年）净利润年增长率为正；

（2）净资产收益率指标：首期限制性股票激励计划起始年度至考核年度每年加权平均净资产收益率（ROE）不低于10%。

（用于计算净利润年增长率和加权平均净资产收益率的“净利润”为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的低者）

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计：公司2011年度扣除非经常性损益后的净利润（135,277,443.78元）小于扣除非常性损益前的净利润（147,844,170.70元），故选用扣除非经常性损益后的净利润用于计算考核指标。（上述均为归属于母公司股东的数据）

指标名称	2011年度	2010年度	同比增长	业绩指标
净利润（元）	135,277,443.78	109,742,809.93	23.27%	增长10%
加权平均净资产收益率（%）	17.38		-	10%

经计算，2011年度净利润比2010年度增长23.27%，超过10%；2011年度加权平均净资产收益率为17.38%，超过10%，满足限制性股票的授予条件。

2、限制性股票激励基金的提取基数及提取比例

在限制性股票激励计划的授予条件下，公司应提取激励基金（税后利润中支出）。每一授予年（S年）激励基金以对应考核年度即上一年度（S－1年）净利润净增加额为基数，根据净利润增长率确定提取比例，在一定幅度内提取。具体如下：

（1）当上年度净利润增长率超过10%但不超过30%时，以上年度净利润增长率为提取百分比、以上年度净利润净增加额为提取基数，计提授予年激励基金；

（2）当上年度净利润增长比例超过30%时，以30%为提取百分比、以上年度净利润净增加额为提取基数，计提授予年激励基金；

（3）计提的激励基金不超过上年度净利润的10%。

应提取2011年的激励基金=（2011年扣除非经常性损益后的净利润-2010年扣

除非经常性损益后的净利润）*净利润增长率

=(135,277,443.78-109,742,809.93)×23.27%

=5,941,909.30元。

3、限制性股票获取

在年度股东大会审议通过考核年度经审计的财务报告决议公告日提取激励基金，并自公告日起三个月内从二级市场购入本公司股票。

可以购买的交易日不包括：

（1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

当公司在购买限制性股票的三个月时间内发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过两个月，则上述三个月时间自公司股票复牌之日起顺延。

二、此次购买激励股份的方式

公司拟自行从二级市场购入本公司股票作为限制性股票的激励股份。

三、用于购买股票的资金来源及其资金总额

根据公司激励计划，用于购买股票的资金来源由公司提取激励基金，加回购专用账户余额573.80元（上年度回购余额及其利息），其资金总额为5,942,483.10 （5,941,909.30+573.80）元。

四、此次购买股票的起始时间和终止时间

此次购买股票的起始时间为2012年2月11日，终止时间为2012年5月11日，共三个月。在此期间公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过两个月，则上述三个月时间自公司股票复牌之日起顺延。

五、此次购买的股票在授予激励对象前不享有表决权且不参与利润分配。

特此公告。

黄山永新股份有限公司

董 事 会

二〇一二年二月十日