第四届董事会第19次
会议决议公告
@股票简称：新赛股份 股票代码：600540 公告编号：2012-07
新疆赛里木现代农业股份有限公司
第四届董事会第19次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”) 于2012年1月30日向各位董事发出第四届董事会第19次会议通知及会议材料，2012年2月9日上午10：30时在公司三楼会议室召开会议，会议由董事长何伟先生主持。会议应到董事7人，实到董事7人。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议逐项审议并通过了以下议案：
一、 审议通过了《公司关于修订<公司财务管理制度>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《新疆赛里木现代农业股份有限公司关于投资国电塔城发电有限公司玛依塔斯风电场项目议案》
同意本公司与国电新疆电力有限公司及新疆生产建设兵团农五师电力公司签订《股东协议书》，投资设立“国电塔城发电有限公司”。拟设立公司注册资本金为8,000万元，三家公司将分别以现金方式按照出资比例25%、65%和10%承担出资额，本公司按照出资比例拟出资2,000万元，成为拟设立公司参股股东。本次投资的资金来源为公司自筹资金。 本次拟参与投资设立国电塔城发电有限公司的农五师电力公司为本公司关联方，故本次对外投资构成关联交易。
新疆艾比湖农工商联合企业总公司为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易；关联董事何伟先生、乔平女士回避表决；公司独立董事对此次交易发表独立董事意见，认为交易价格公允，决策程序合规。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2012年2月10日
证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2012-08
新疆赛里木现代农业股份
有限公司关于投资
国电塔城发电有限公司玛依塔斯
风电场项目的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：国电塔城发电有限公司
2、投资金额和比例：新赛股份按照国电塔城发电有限公司注册资本25%的比例出资2,000万元。
3、关联方及关联交易: 新疆生产建设兵团农五师电力公司为本公司之关联方，此次该公司与本公司共同投资设立国电塔城发电有限公司，故本次对外投资构成关联交易。自2010年以来该公司与新赛股份共同投资参股国电新疆阿拉山口风电开发项目第一、二期，并持有10%股权。
一、对外投资概述
由新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新赛股份”）拟与国电新疆电力有限公司（以下简称“国电新疆电力公司”）及新疆生产建设兵团农五师电力公司（以下简称“农五师电力公司”）签订《股东协议书》，拟按照25%、65%和10%的出资比例投资设立“国电塔城发电有限公司”（以下简称“塔城发电公司”）。拟设立公司注册资本金为8,000万元，新赛股份按照比例出资2,000万元，成为拟设立公司参股股东。本次投资的资金来源为公司自筹资金。
本次拟参与投资设立国电塔城发电有限公司的各方当事人除农五师电力公司外与公司及本公司股东均无关联关系。农五师电力公司为本公司关联方，故本次对外投资构成关联交易。
本次对外投资事项在公司董事会权限范围之内，公司第四届董事会第19次会议已审议通过《《新疆赛里木现代农业股份有限公司关于投资国电塔城发电有限公司玛依塔斯风电场项目议案》。
二、拟投资主体国电塔城发电有限公司股东相关情况
（一）国电新疆电力有限公司
该公司系中国国电集团公司全资子公司，于2008年1月6日设立，注册地址为新疆乌鲁木齐市西虹路358号，公司注册资本为73,236万元人民币，法人营业执照注册号：650000030000639，法人代表为张成龙。经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批规定的项目除外）；实业投资及经营管理；组织电力（热力）生产、销售，电力业务相关的技术服务、信息咨询；一般货物及技术的进出口经营。
（二）新疆生产建设兵团农五师电力公司
该公司系集发电、供电、供热、用电管理为一体的国有中型电力企业，属自发、自供、自管、自用的电网公司。公司于1989年4月24日设立，注册地址为新疆博乐市建设西路，公司注册资本为6,441万元人民币，法人营业执照注册号：6527001000103，法定代表人肖海波。公司性质为国有独资公司。经营范围：主营火力、水力发电及供应；输变电设备的零售、安装供热；住宿。
该公司系本公司控股股东新疆艾比湖农工商联合企业总公司之下属企业，为本公司之关联方，此次该公司与本公司共同投资设立国电塔城发电有限公司，故本次对外投资构成关联交易。2010年该公司与新赛股份共同投资参股国电新疆阿拉山口风电开发项目第一、二期，并持有10%股权。
三、投资标的的基本情况
1、本次投资标的公司为国电塔城发电有限公司。
拟投资建设的国电塔城发电有限公司由国电新疆电力公司、新赛股份和农五师电力公司三方共同出资设立，公司地址位于新疆塔城地区托里县。经营范围：发电以及相关产品的开发和生产经营，公司经营范围最终以公司登记机关核准的内容为准。
2、玛依塔斯区域风电场建设项目总体情况
托里县玛依塔斯区域风电场发开建设规模为200MW，分四期开发。目前已完成一期项目的可行性研究报告，但尚未获得相关部门备案。
国电托里玛依塔斯风电项目一期总投资为44339.87万元，建设49.5MW，风电场工程33台WTG77-1500风机，投产运行后，年平均上网电量12513.6万kW?h，建设期1年，生产经营期20年。
四、拟签订《股东协议书》的主要内容
1、《股东协议书》由新赛股份（下称乙方）与国电新疆电力公司（下称甲方）及农五师电力公司（下称丙方）签订。
2、三家公司拟在新疆塔城地区托里县投资设立国电塔城发电有限公司，进行玛依塔斯区域风电场开发建设。公司经营范围：发电以及相关产品的开发和生产经营，公司经营范围最终以公司登记机关核准的内容为准。
3、托里县玛依塔斯区域风电场开发建设规模为200MW，分四期开发，一期建设规模为49.5MW，二期建设规模为49.5MW，三期建设规模为49.5MW，四期建设规模为51.5MW，估算总投资约16亿元，分期开发，计划一期建设规模为49.5MW，动态总投资暂定为4亿元。以工程竣工结算书为准。
4、公司项目资本金暂按一期建设总投资的20%确定，即8000万元，其余建设资金通过银行贷款解决。股东各方对项目资本金的认缴额及占项目资本金的比例分别为：
甲方：出资占项目资本金的65%，出资5200万元；
乙方：出资占项目资本金的25%，出资2000万元；
丙方：出资占项目资本金的10%，出资800万元；
股东各方均以人民币现金投入。
其余部分项目资本金根据工程建设需要经股东会决议后分期注入。
5、认缴本次注册资本的出资股东应当在本次《股东协议书》签订之日起15日内足额缴纳出资。
6、公司设立股东会、董事会及监事会。董事会成员9名。董事由股东代表和公司职工代表担任。甲方推荐5名，乙方推荐2名，丙方推荐1名。监事7名。设总经理1名，副总经理2名。
7、本协议自各方法定代表人或授权代表签署、加盖公章，并经新赛股份董事会批准通过后生效。
五、项目投资效益估算
按上网电价0.4957元/kW·h(不含增值税，含增值税为0.58元/kW·h)计算，在计算期内，按不含税上网电价计算，本项目发电收入总额为124059万元，总成本费用为82986万元,。其中，销售税金附加总额为1687万元，发电利润总额为39386万元，按照计算期20年进行平均测算，年平均利润为1969万元。
该项目全部投资财务内部收益率为8.01%，自有资金财务内部收益率为13%，投资回收期为10.6年。具体情况如下表：
六、项目的市场预测及产业发展前景
国电托里玛依塔斯一期49.5MW风电场工程风力资源情况十分丰富， 70米高度年平均风速达到8.67米/秒，风功率密度达到842.62W/㎡,风电场风速冬季风小，春季风风速大；风速白天大，晚上小；风速在3m/s～22m/s,所占比例为87.99%，风能密度所占比例为91.22%；风速在4m/s～25m/s,所占比例为81.63%，风能密度所占比例为97.77%，因此风速分布较为均匀，风电机组利用效率很高。
综上所述，国电托里玛依塔斯一期49.5MW风电场工程风力资源情况十分丰富，是建设风电场很好的地址，风电场的开发建设将有力地推动塔城地区的风电发展，并带动促进地区经济的持续发展。
七、项目的风险与对策
1、由于风电在我国还处在一个起步阶段，相关的安全措施和防护措施没有一个较全面的了解，更没有深入的研究风电运营当中的安全问题和卫生问题，从而或多或少的产生事故隐患和安全事故，所以需要借鉴国外先进的管理模式，结合企业自身发展特点，逐步建立风电安全生产和运营的有效管理体制。
2、项目存在一定的政策低于预期或不确定的风险，我国目前鼓励风电、水电等新能源或可再生能源产业的发展，但新能源政策扶持力度和出台时间有可能低于预期。
八、本次投资对上市公司的影响
本次投资参股设立国电塔城发电有限公司项目，是公司发展的客观需要，同时也符合新赛股份发展战略的延伸和全体股东的根本利益；有利于公司积极参与新疆及公司周边包括再生能源及矿产资源在内的优势资源开发，有利于公司调整现有产业结构，不断培育和发展新的利润增长点，不断增强公司可持续发展能力及可持续盈利能力，对公司未来的可持续发展将会产生积极的影响。
九、备查文件
1、塔城发电公司《股东协议书》、《公司章程》
2、新赛股份第四届董事会第19次会议决议
3、国电玛依塔斯一期49.5MW风电场工程可行性研究报告
新疆赛里木现代农业股份有限公司
2012年1月30日