股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2012-002

  马鞍山钢铁股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  ●关联交易事项：收购（受让）马钢（集团）控股有限公司（“集团公司”）42%马钢集团财务有限公司（“财务公司”）股权。

  ●关联人回避情况：该投资事项属于关联交易，表决时关联董事苏鉴钢先生、赵建明先生已回避表决。

  ●独立董事意见：公司出席会议的独立董事秦同洲先生、杨亚达女士同意该投资事项，并就此发表了独立意见。

  一、关联交易概述

  马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”）拟收购（受让）集团公司42%财务公司股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，集团公司作为公司的控股股东，属公司关联方，该投资事项构成了公司的关联交易。

  在2012年2 月9 日召开的公司第七届董事会第八次会议上，公司董事对该事项进行了认真讨论，关联董事苏鉴钢先生、赵建明先生在表决时按规定作了回避，四名非关联董事包括两名独立董事表决通过该议案。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、公司名称：马钢（集团）控股有限公司

  2、注册地址：安徽省马鞍山市九华西路8 号

  3、法定代表人：顾建国

  4、营业执照注册号：340500000042211

  5、注册资本： 人民币629,829 万元

  6、企业性质：国有独资有限责任公司

  7、经营范围：矿产品采选，建筑工程施工，建材、机械制造、

  维修、设计，对外贸易，国内贸易（国家限制的项目除外），物资供销、仓储，物业管理，咨询服务，租赁，农林业。

  8、关联关系：集团公司持有本公司50.47%的股份，是本公司的控股股东，本公司为其控股子公司。

  三、关联交易标的基本情况

  财务公司注册资本为人民币10亿元，其中公司持股49%，集团公司持股51%。

  四、关联交易的主要内容及定价情况

  1、协议签署方：马鞍山钢铁股份有限公司、马钢（集团）控股有限公司。

  2、协议签署日期：2012 年2 月9 日。

  3、交易标的：收购（受让）集团公司42%财务公司股权，批准相应的《股权转让协议》，并授权一名董事代表公司签署。公司以财务公司基准日经评估的净资产为基准，用现金受让集团公司42%财务公司股权。经评估，财务公司基准日净资产为102,212万元，本公司为认购42%股权支付给集团公司的对价总额约为42,929万元。受让完成后，公司占财务公司股权91%，集团公司占9%。修订《马钢集团财务有限公司章程》，并授权一名董事代表公司签署。

  4、协议生效条件：经出资双方签字盖章后报有关监管机构核准。

  五、关联交易对本公司的影响

  能够促进公司资金的集约化管理，集中财力，更好地支持公司钢铁主业发展；财务公司通过办理内部结算业务，加快资金周转速度，提高资金使用效率，从而实现内部资金的合理有效配置；财务公司可以通过同业拆借向其他金融机构借入资金，增强融资能力，降低财务费用。

  六、独立董事的事前认可及独立意见

  本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事秦同洲先生、杨亚达女士同意将该事项提交公司第七届董事会第八次会议审议，并认为：董事会关于该投资事项及相关议案的表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  七、备查文件目录

  1、董事会决议。

  马鞍山钢铁股份有限公司董事会

  二○一二年二月九日

  证券代码：600808 证券简称：马钢股份 公告编号：临 2012-003

  马鞍山钢铁股份有限公司

  第七届监事会

  第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  马鞍山钢铁股份有限公司第七届监事会第八次会议于2012年2月9日在马钢办公楼召开，会议应到监事5名，实到监事5名。监事会主席张晓峰先生主持会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

  出席会议监事审议并一致通过了如下决议：

  审议通过公司收购（受让）马钢（集团）控股有限公司42%马钢集团财务有限公司股权等相关事项。

  会议认为上述事项符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，没有损害公司及股东利益。

  议案表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  马鞍山钢铁股份有限公司监事会

  二○一二年二月九日

  股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2012-004

  马鞍山钢铁股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2012年2月9日，马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”）第七届董事会第八次会议在马钢办公楼召开，会议应到董事7名，实到董事6名，董事胡达文缺席本次会议。会议由董事长苏鉴钢先生主持，审议并一致通过如下决议：

  一、批准公司收购（受让）马钢（集团）控股有限公司42%马钢集团财务有限公司股权等相关事项，具体见公司关联交易公告。

  二、批准修订《马鞍山钢铁股份有限公司内幕信息知情人登记制度》。

  三、聘任任天宝先生为公司董事会秘书；聘任胡顺良先生为公司证券事务代表。

  马鞍山钢铁股份有限公司董事会

  二○一二年二月九日

  附：

  任天宝先生：48岁，研究生学历，正高级工程师，现任本公司董事、副总经理。任先生1999年6月任本公司中板厂、热轧板厂副厂长；2004年2月任本公司热轧板厂厂长；2005年3月任本公司一钢轧总厂副厂长；2006年2月任本公司一钢轧总厂党委书记、副厂长；2008年7月任马钢(合肥)公司党委书记、副总经理、董事；2011年7月任本公司副总经理，2011年8月任本公司董事。