股票简称：广钢股份 证券代码：600894 编号：临2012-02

广州钢铁股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

广州钢铁股份有限公司第六届董事会第十四次会议于2012年2月 9日在公司国际会议厅召开，会议应到董事11名，实际出席和委托出席的董事11名。董事孔宪鸣先生因事在外未能出席本次会议，已委托董事张伟涛先生代为表决。公司监事和其他高级管理人员列席了会议，会议由董事长张若生先生主持，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对本次会议审议的内容进行了认真讨论，通过了如下决议：

1、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2011年度董事会工作报告》；

2、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2011年度总经理业务报告》；

3、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2011年度财务决算报告》：2011年，公司实现营业收入61.81亿元，比去年同期65.10亿元同比下降5%；共实现净利润-68,921.44万元，比上一年度-9,831.45万元减少59,089.99万元；现金净流量为-10,989.74万元，其中经营活动产生现金净流量31,698.48万元，投资活动产生现金净流量-3,534.66万元，筹资活动产生现金净流量-38,835.80万元。

4、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2011年度利润分配预案》：经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，本公司2011年度实现归属于母公司所有者的净利润-688,995,017.63元，加上去年结转的未分配利润-1,153,470,840.98元，本年度可供股东分配的利润为-1,842,465,858.61元。根据公司的实际情况，2011年度公司拟不分配现金红利、资本公积金不转增股份。

5、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2011年年度报告》及其摘要（年报全文刊登于上交所网站www.sse.com.cn）；

6、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2012年生产经营计划》；

7、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2012年技改投资计划》；

8、以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于批准<2012年经营性关联交易框架协议>的议案》：关联董事张若生先生、孔宪鸣先生、刘标谦先生和彭勇先生回避了该议案的表决。详细内容请参阅《广州钢铁股份有限公司2012年经营性关联交易公告》（临2012-04）。

9、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于续聘会计师事务所的议案》：同意续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司一年，审计费用为58万元（不含中期审计）；

10、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于增资广州广钢气体有限公司的议案》。详细内容请参阅《广州钢铁股份有限公司对外投资公告》（临2012-05）；

11、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《广州钢铁股份有限公司董事会关于带强调事项的无保留意见审计报告的专项说明》（详见上交所网站www.sse.com.cn）。

专此公告。

广州钢铁股份有限公司董事会

二○一二年二月九日

股票简称：广钢股份 证券代码：600894 编号：临2011-03

广州钢铁股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

广州钢铁股份有限公司第六届监事会第十四次会议于2012年2月9日在科技大楼11楼会议室举行，应到会监事4人，实到会 4人。会议由监事会主席何利民先生主持，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议经过讨论，审议通过了以下决议：

1、以4票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2011年度监事会工作报告》；

2、以4票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2011年度财务决算报告》；

3、以4票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2011年度利润分配预案》；

4、以4票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2011年年度报告》及其摘要 ；

5、以4票同意，0票反对，0票弃权，通过了《广州钢铁股份有限公司监事会对董事会关于审计报告专项说明的意见》（详见上交所网站www.sse.com.cn）。

监事会一致认为：公司董事、经理和其他高级管理人员能够认真执行各项规章制度和股东大会、董事会决议，董事会决策程序合法、科学、透明，经营班子成员工作扎实和富有成效，董事、经理和其他高级管理人员履行职务时能够严格遵守国家的法律法规，运作规范，未发现违反法律、法规、公司章程的规定，无损害公司利益的行为；广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的本公司审计报告能够真实、公允地反映公司的财务状况和经营业绩。

专此公告。

广州钢铁股份有限公司监事会

二○一二年二月九日

股票简称：广钢股份 证券代码：600894 编号：临2012-04

广州钢铁股份有限公司

2012年经营性关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要提示

●交易内容：

广州钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2012年2月9召开第六届董事会第十四次会议，会议审议通过了本公司与广州钢铁企业集团有限公司（以下简称“广钢集团”或“集团公司”）拟订的《2012年经营性关联交易框架协议》（下简称“框架协议”）。交易双方于董事会召开后签署上述协议。

广钢集团系本公司控股股东，因此上述交易为关联交易。

●关联人回避事宜：

董事会对关联交易议案表决时，关联董事放弃了投票权。

●交易对本公司的影响：

本协议所规定交易内容对维持本公司正常生产经营具有重要意义，有利于发挥各方的优势，在生产经营中发挥协同效应，降低公司经营成本，提高效益，增强公司综合竞争力。

一、关联交易概述

近年以来，本公司的经营模式发生了变化，对关联交易方式进行了调整，进一步完善了一体化运作，增强了公司的独立性，关联交易规模有所减少。考虑到公司的实际情况，为发挥各方的优势，促使公司专注于主营业务，公司在进出口、产品代理、后勤保障等方面仍需与关联方发生往来，但关联交易种类和金额将进一步减少。由于公司以前与广钢集团签定关联交易框架协议已于去年底到期，为规范2012年度的交易行为，公司与广钢集团重新修订了《2012年经营性关联交易框架协议》。2012年2月9日，公司召开了第六届董事会第十四次会议，董事会对框架协议进行了认真分析、研究，关联董事在表决时按规定已作了回避，非关联董事（包括4名独立董事）通过了上述协议。协议获得批准后，本公司将与广钢集团签署《2012年经营性关联交易框架协议》，协议有效期为一年。

根据该协议，广钢集团及其实际控制的公司将向本公司提供冶金炉料、进口原材料、汽车运输、绿化环保、钢渣处理等服务，本公司将向广钢集团及其实际控制的公司提供水电气、炉料合金并向广钢集团出租办公大楼、厂房和其他固定资产。

根据《上市规则》的规定，本框架协议尚须获得公司股东大会批准，关联人将放弃在股东大会上对本议案的投票权。本框架协议生效后，关联各方将根据生产经营实际情况与本公司签定具体的分项协议。

二、关联交易对方当事人情况

（一）本关联交易对方为广钢集团及其属下有关子公司(见下表)，根据协商，参与交易的广钢集团属下各有关子公司均委托广钢集团签署框架协议。

甲方及其实际控制公司名称	简称	与甲方的关系
广州钢铁企业集团有限公司	集团公司
广钢集团金业有限公司	金业公司	甲方的全资子公司
广州珠江钢铁有限责任公司	珠钢公司	甲方的控股子公司
金钧企业（集团）有限公司	金钧公司	甲方的全资子公司

（二）广钢集团公司基本情况：

1、概况

公司名称：广州钢铁企业集团有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址： 广州市芳村白鹤洞

法定代表人：陈嘉陵

成立日期：2000年6月8日

注册资本：142,539万元

企业法人营业执照注册号：4401011101793

国税登记证号：粤国税字440107190460402

地税登记证号：粤地税字440107190460402

经营范围：授权范围内国有资产经营管理。金属冶炼、轧制及压延加工。批发零售贸易（除专营专控商品）。金属及原辅材料特性测试。仓储（除危险品）。汽车货运。信息咨询及劳务中介服务。出口本集团公司成员企业自产产品及相关技术的出口业务。进口企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术。承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

2、历史沿革

广钢集团前身是1958年建成投产的广州钢铁厂。经过四十多年的发展，逐步发展成为年综合生产能力达400万吨钢，以钢铁冶金为主，工业、贸易、科技、金融多业并举，跨所有制、跨行业、跨地区、跨国发展的大型企业集团。广钢集团公司分别是全国520户重点企业之一，广东省重点扶持发展的50户最大工业企业之一，广州市首批产业结构调整、资产重组和国有资产授权经营的5大工业板块（集团）之一。自1993年起，广钢集团连续10多年实现利润超亿元，在国家统计部门2003年公布的全国500家大企业集团中，位列118位。

3、截至2010年12月31日，广钢集团的净资产为1,621,245,550.00万元。

4、广钢股份与广钢集团之间存在的股权及控制关系如下：

广钢股份与广钢集团之间存在关联关系，截至2011年12月31日广钢集团共计持有广钢股份的非流通股数量为291,104,974股，占广钢股份总股本的38.18%，是广钢股份的第一大股东，与广钢股份之间存在实际控制关系。

5、广钢集团最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，未发生涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、关联交易的目的

1、规范关联交易行为，完善公司经营管理；

2、满足公司正常生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源和优势，开展专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，以达到经济效益最大化。

3、最大限度地避免与广钢集团机构重叠，控制管理幅度，减少经营支出。

四、关联交易事项的主要内容

（一）关联交易标的

1、广钢集团及其属下有关子公司向本公司提供其生产的冶金炉料、进口矿石、进口备件，以及向本公司提供汽车运输、绿化环保、钢渣处理等服务；

交 易 类 别	按产品或服务等进一步划分	关 联 方	2012年预算金额（万元）	交易 方式	定价 原则
采购原材料	进口原材料	金钧企业（集团）有限公司	66000	购销	市场价
	钢坯、生铁	广州广钢国际贸易有限公司	12000	购销	市场价
	冶金炉料、 耐火材料	广州广钢金业集团有限公司	2200	购销	协议价
接受 劳务	汽车运输	广州广钢金业集团有限公司	3500	服务	协议价
	绿化环保	广州广钢金业集团有限公司	930	服务	协议价
	钢渣处理	广州广钢金业集团有限公司	1000	服务	协议价
合 计			85630万元（不含税）

2、本公司向广钢集团及其属下有关子公司供应水电汽、炉料合金，，出租办公大楼和厂房等。

关联交易 类 别	按产品或服务 等进一步划分	关 联 方	2011年预算 金额（万元）	交易 方式	定价 原则
销售产品或商品	水、电、气	广州钢铁企业集团有限公司	730	购销	市场价
	钢材、钢坯 （材）加工	广州广钢国际贸易有限公司	18000	购销	市场价
资产租赁	办公楼、 厂房	广州钢铁企业集团有限公司	200	租赁	协议价
		广州广钢金业集团有限公司	90	租赁	协议价
合 计	19020万元（不含税）

（二）关联交易事项的说明

1、关联交易的数量：

关联交易的数量根据生产经营的需要确定。

2、关联交易事项的定价原则：

按国家定价、市场价、协议价的顺序确定价格。

3、定价方法:

（1）转供水电的价格按国家(或地方)定价；

（2）代购商品的服务费参考市场价并兼顾成本的原则收取；

（3）资产租赁价格以资产折旧为基础，由双方协商确定。

4、定价(调价)时间(期间):

国家定价和市场价依据国家政策或市场变化情况适时做适当的调整，协议定价在年内变化不大的情况下每年调整一次。

5、公司2012年关联交易金额以年度审计结果为准,并在年报中详细披露。

五、关联交易对本公司的影响

公司董事会认为，框架协议所规定的定价原则是是以市场价格为依据，按照公平合理原则，经过协商确定的，无损害公司的利益；本框架协议的签定，有利于规范公司与关联方的交易行为，有利于发挥各方的优势，保证公司部分原材料的供应和提供业化服务，使公司能够专注于主营业务发展，提高企业经营效率、增强市场竞争力。

六、独立董事意见

公司独立董事认为，《2012年经营性关联交易框架协议》所规定的关联交易的价格是按照公平合理原则经过协商确定的，无损害公司及全体股东利益的行为；关联交易决策程序合法，关联董事对关联交易议案回避了表决，体现了公平公正的原则。

七、备查文件

1、本公司与广钢集团签署的《2012年经营性关联交易框架协议》

2、本公司第六届董事会第十四次会议决议

3、本公司独立董事意见

4、备查地点：广州钢铁股份有限公司董事会工作部

联系人：郑安、陈洁霞

联系电话：020-81585966、81807637

联系地址：广州市芳村白鹤洞

邮编：510381

广州钢铁股份有限公司董事会

二○一二年二月九日

证券代码：600894 证券简称：广钢股份 公告编号：2012-05

广州钢铁股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：一套600吨/天全液化空分装置

●投资金额和比例：4000万元，占该项目投资比例约18.8%

●投资期限：长期

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

广州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）与林德气体（香港）有限公司共同投资的广州广钢气体有限公司（以下简称“广钢气体”）拟在“广钢气体”厂区内投资建设一套600吨/天全液化空分装置，以替代部份产能。项目投资总额约21300万元，公司出资4000万元，约占项目投资总额18.8%。

该项投资行为不构成关联交易。

（二）董事会审议情况

本公司第六届董事会第十四次会议于2012年2月 9日在公司国际会议厅召开，会议应到董事11名，实际出席和委托出席的董事11名。会议以以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增资广州广钢气体有限公司的议案》。

（三）根据本公司《章程》第一百四十七条，本次对外投资行为在董事会权限内，无需履行公司股东大会审批程序。

二、投资协议伙伴主体的基本情况

出资方：林德气体（香港）有限公司（LINDE GAS （H.K.） LIMITED）

企业类型：有股本的私人公司

注册地址：香港九龙将军澳将军澳工业邨骏日街12号

法定代表人：LAM Victor Ping Seung

注册资本：HKD1,485,066,610.00

经营范围：从事生产、运输、经营、研发氮气(N2)、氧气（O2）、氩气（AR）、氢气(H2)、二氧化碳（CO2）、氦气（HE）、三氟化氮（NF3）、氟气（F2）、氨气（NH3）、六氟化硫（SF6）、磷烷+氢（1%PH3+H2）等各种气体。

主营业务：投资

三、投资标的的基本情况

（一）项目投资基本情况

项目投资总额预估21300万元。其中，本公司以现金出资4000万元，占项目投资总额18.8%；林德气体（香港）有限公司以现金出资4000万元，占项目投资总额18.8%。剩余资金由广钢气体自行筹措解决。

（二）市场定位

受广州珠江钢铁有限责任公司停产等因素的影响，公司控股的子公司广州珠江气体工业有限公司无法保持原有的产能，且生产成本居高不下，不符合节能要求。而公司拟投资新建的600吨/天全液化空分装置采用当今国际上先进的空分技术，低压分子筛吸附、液氧自增压、全精馏无氢制氩的工艺流程，工艺技术先进、成熟，整套装置运行安全可靠，操作方便，能耗低，控制容易，符合国家和地方关于节能降耗的要求。该项目建成投产后，以替代广州珠江气体工业有限公司原有的产能，继续为广东省市场提供安全环保的产品和服务，为地方经济做出贡献。

（三）可行性分析

随着广东省工业的转型升级进一步发展，各行业如电子，医疗，造纸，高科技等企业对液体空分产品的需求日趋旺盛，形成了一个持续迅速发展、利润满意、现金流量健康的大宗液体空分市场，为气体行业提供了巨大的发展机遇。市场调研表明，当前在广东省珠江三角洲大宗液体空分市场行业平均利润率高达25%，货款回收率可以确保在99%以上，十年来，各主要生产商经营发展普遍良好，没有一起破产案件，主要厂商在过去十年间都有上亿元的追加投资，即使在2008 年的全球范围内的金融危机期间，这个市场也未见严重衰退而且恢复很快。我们预计，这个市场在今后20 年内，仍然可以随着中国经济，以领先于宏观经济（GDP）1.5 倍的速度向前发展。其他的跨国和本土的气体厂商也都纷纷在广东省做出投资部署，拟依靠更新、更先进的机组、以更低的生产成本，以获得更大的市场份额和收益。

根据分析，本项投资是可行的。

四、对外投资协议的主要内容

出资各方以各自认缴的出资额为限对项目承担责任，同时按各自认缴的出资额在项目中所占的比例分享权益，分担风险和损失。出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。出资人在项目设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他出资人承担赔偿责任。项目不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，有权收回所认缴的出资。

五、说明对外投资对上市公司的影响

1、对外投资的资金来源

根据投资计划，本项目资金主要来源于公司的自有资金

2、对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

本项目主要是填补公司控股的广州珠江气体工业有限公司的空分机组的原有的产能，作为合资公司大宗液体空分业务的新生产基地。该装置的投产，将使公司控股的气体公司摆脱当前生产成本居高不下的不利局面，对于维持、巩固和提高公司在广东省大宗液体空分业务的市场占有率具有十分重要的战略意义，该项投资符合合资 公司的利益和发展战略。

六、对外投资的风险分析

1、项目工期管理。如前所述，国际和本土的气体厂商纷纷在广东省投资更新、新建空分机组，乘机抢占广东的液体空分市场，项目能否如期建成投产先发制人是项目成功的关键所在。广钢气体有着十多年项目管理经验的积累，该项目亦获得广钢气体的另一投资主体林德气体的全力支持，林德气体是全球领先的工业气体和工程集团，完全具备本项目所需要的技术力量和掌控能力。

2、资金筹措。项目投资总额约21300万元，公司和林德气体（香港）有限公司共同投资8000万元，余下的约13300万元资金需要广钢气体自行筹措解决，资金及时到位是确保项目如期竣工的一个重要因素。与广钢气体同属一体的广州市粤港气体工业有限公司、广州珠江气体工业有限公司、深圳南华气体工业有限公司等每年合并收益近亿元，因此，资金筹措能力基本不成问题。且随时可以获得双方股东的支持。

根据以上分析，设立本项目存在的风险因素及风险程度处于公司可接受范围。

七、备查文件目录

1、关于增资广州广钢气体有限公司的合作协议

2、广州钢铁股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议

广州钢铁股份有限公司董事会

二○一二年二月九日