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十、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，股票期权数量将进行调整，调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
Ｑ＝Ｑ0×（1＋n）
其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即1股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。
2、缩股：
Ｑ＝Ｑ0×n
其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股股票缩为n股 股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。
3、配股：
Ｑ＝Ｑ0×P1×(1＋n)/( P1＋P2×n)
其中：Ｑ0为调整前的行权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的行权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、 缩股、派息和配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。若在派息引起的行权价格调整中，按上述计算方法出现P小于公司股票面值1元时，则P=1元。
4、配股
P= P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1+n)]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，n为配股比率（即配股股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（三）股票期权激励计划的调整程序
1、公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，将向中国证监会备案、及时公告并通知激励对象。公司将聘请律师就上述调整是否符合《股权激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新报中国证监会备案，中国证监会无异议后，可经股东大会审议批准实施。
十一、实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序
（一）实行股票期权激励计划的程序
1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议股票期权激励计划草案，独立董事应当就股票期权激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、公司聘请财务顾问机构出具独立财务顾问报告，聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案及摘要、独立董事意见。
6、公司将股票期权激励计划报中国证监会备案，并同时抄报深交所和深圳市证监局。
7、在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书、独立财务顾问报告。
8、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议股票期权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会对《股权激励办法》第三十七条规定的事项进行表决，股东大会对该等事项作出决议，且必须经出席会议的股东（包括通过网络途径投票的股东）所持表决权的2/3以上通过；
10、召开股东大会审议股票期权激励计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
（二）授予股票期权的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。
2、董事会审议薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。
3、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。
4、公司与激励对象签订《授予股票期权协议书》，约定双方的权利义务。
5、公司于授权日向激励对象送达《股票期权授予通知书》一式两份。
6、激励对象在三个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将一份送回公司。
7、公司根据激励对象签署情况制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容。
8、公司根据中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施股票期权激励计划的相关事宜。
（三）激励对象行权的程序
1、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
2、薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。
3、激励对象的行权申请经公司薪酬与考核委员会确认后，公司向深交所提出行权申请。
4、经深交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
5、激励对象行权后，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
十二、股权激励计划的变更、终止
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
海普瑞的实际控制人为李锂和李坦，若因任何原因导致海普瑞的实际控制人发生变化，所有已授出的股票期权不作变更。
（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡
1、职务变更
（1）激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员或核心业务人员，或者被公司委派到公司的子公司、参股公司或分公司任职，则已获授的股票期权不作变更。若激励对象成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则取消其激励对象资格及所有尚未行权的股票期权。
（2）经薪酬与考核委员会确认，激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务降低的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，其已获授但尚未满足行权条件的股票期权是否取消或数量是否调整，由公司董事会确定。
若激励对象触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务降低的，则应取消其全部尚未行权的股票期权，且公司董事会有权视情节严重程度追回其已行权获得的全部或部分收益。
2、解雇或辞职
激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，自离职之日起，取消其全部尚未行权的股票期权。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，则应取消其全部尚未行权的股票期权，且公司董事会有权视情节严重程度追回其已行权获得的全部或部分收益。
3、丧失劳动能力
激励对象丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日起，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，其已获授但尚未满足行权条件的股票期权即时取消。
激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
4、退休
激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职的，自离职之日起，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，其已获授但尚未满足行权条件的部分即时取消。
5、死亡
激励对象死亡的（包括因公死亡），自终止服务之日起，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，由其合法继承人在符合行权条件的情况下可以行权，已获授但尚未满足行权条件的部分即时取消。
6、期权注销
对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的股票期权，由公司收回并注销，不作其他用途。
（三）公司不具备实施股票期权激励计划的资格
在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司将终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权终止行使并被注销：
1、公司财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（四）激励对象不具备参与股票期权激励计划的资格
在本激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行权的股票期权应当终止行使：
1、激励对象被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起；
2、激励对象因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作出行政处罚决定之日起；
3、激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（五）其他
在本次股票期权激励计划的有效期内，如有关股权激励相关法律法规发生了修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。
公司董事会认为有必要时，可提请股东大会以特别决议终止实施本计划。股东大会特别决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废，同时拟获授的股票期权取消。
十三、其他
1、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
2、本激励计划需报中国证监会备案且中国证监会无异议；
3、本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效；
4、本激励计划的解释权属于公司董事会。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二○一二年二月九日