证券代码：002188 证券简称：新嘉联 公告编号：2012-03

  浙江新嘉联电子股份有限公司

  关于控股股东丁仁涛先生等相关股东与上海天纪投资有限公司

  签署股份转让协议及复牌公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

提示：

1、浙江新嘉联电子股份有限公司（以下简称“公司”） 因筹划股权转让事宜，公司股票于2012年2月6日开市起停牌。

2、公司股票自2012年2月13日开市起复牌。

一、交易概述

1、公司股东丁仁涛、嘉兴市大盛投资有限公司、宋爱萍等6位股东（以下或称“转让方”或“甲方”）与上海天纪投资有限公司（以下或简称“上海天纪”或“乙方”）已于2012年2月8日在中国浙江省嘉善县签署股份转让协议，转让方合计出让800万股公司流通股，占公司总股本的5.13%。交易价格以每股10元人民币为转让价格。本次转让完成后，上海天纪将成为公司控股股东,楼永良先生将成为公司实际控制人。

2、2011年12月6日公司公告了上海天纪增持公司股份至15,670,081股，占公司股份总额的10.05%，均为非限售流通股。（详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》、《上海证券报》的公告，公告编号：2011-56）。2011年12月6日至本次股权转让前，上海天纪通过二级市场增持公司股份1,379,919股，至此上海天纪累计持有公司股份1,705万股，占公司股份总额的10.93%，均为非限售流通股。本次股权转让后，上海天纪持有公司股份增至2,505万股，持股比例为16.06%，成为公司控股股东。

3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、上海天纪承诺，自本次股份转让完成之日起的12个月内不转让本次受让的股份，12个月内不对公司进行重大资产重组。

5、涉及本次股份转让的权益变动报告书尚在编制中，公司将在收到相关股东报送的文件后及时发布进展公告。

二、 股权转让合同的相关各方基本情况

（一）、受让方基本情况：

1、上海天纪基本情况

名称：上海天纪投资有限公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市浦东新区莲振路298号3号楼308室

成立时间：2006年3月23日

法定代表人：周鑫

注册资本：3,000万元

企业法人营业执照注册号：310115000941776

税务登记证号码：310115787215899

经营范围：实业投资；资产管理（除金融业务）；投资管理；企业购并；附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。

主营业务：公司主要从事投资类业务，未直接从事生产经营。

上海天纪2009年、2010年和2011年经审计的基本财务数据如下：

单位：元

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2、上海天纪控制权结构

目前，中天发展控股集团有限公司（以下简称“中天集团”）和胡国权分别持有上海天纪90%和10%的股权，中天集团为上海天纪控股股东，楼永良先生为上海天纪的实际控制人，上海天纪控制权结构图如下：

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3、中天集团基本情况

名称：中天发展控股集团有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：杭州市秋涛北路76号4楼

成立时间：2006年11月20日

法定代表人：楼永良

注册资本：35,000万元

经营范围：实业投资，投资管理，企业管理咨询。

4、浙江建众投资咨询有限公司基本情况

名称：浙江建众投资咨询有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：东阳市吴宁东路65号6楼

成立时间：2009年9月15日

法定代表人：楼永良

注册资本：51,299,755元

经营范围：投资咨询、项目投资、资产管理。（除证券、期货等金融服务咨询以及信托投资、金融资产管理外）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

（二）、转让方基本情况

1、丁仁涛：现任新嘉联董事长，代董事会秘书。本次股份转让前，持有新嘉联17,070,000股股份，持股比例为10.94%，为新嘉联控股股东、实际控制人。

2、宋爱萍：现任新嘉联董事、总经理，代财务总监。本次股权转让前，持有新嘉联10,166,726股股份，持股比例为6.52%。

3、嘉兴市大盛投资有限公司：本次股份转让前，持有新嘉联10,766,324股股份，持股比例为6.90%。

4、徐林元：现任公司董事，本次股份转让前，持有新嘉联3,704,000股股份，持股比例2.37%。

5、陈志明：现任公司董事，本次股份转让前，持有新嘉联3,681,620股股份，持股比例2.36%。

6、韩永其：现任公司监事，本次股份转让前，持有新嘉联3,397,876股股份，持股比例为2.18%。

三、 转让标的

转让方向上海天纪转让其所持有的新嘉联无限售流通股共计8,000,000股，占新嘉联总股本的5.13%。具体如下:

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四、交易协议的主要内容

（一）股份转让价格、价款支付及税费承担

1、每股作价

经双方协商同意确定拟转让股份的每股转让价格为10元人民币。

2、股份转让价款的支付

双方同意，乙方应于本协议签署之日后的五（5）个工作日内向甲方支付股份转让价款的百分之三十作为保证金，剩余股份转让价款乙方应于拟转让股份过户登记完成后五（5）个工作日内一次性付清。

3、税费承担

除双方另有约定外，本协议项下拟转让股份转让所涉之政府主管部门、证券登记结算机构或交易所收取的税费，由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记结算机构或交易所现行明确的有关规定各自依法承担。双方为履行本协议而发生的其他费用由支出方自负。

（二）过户登记

双方同意，自本协议生效且乙方按照本协议约定支付保证金后，双方应自在十（10）个工作日内按照法律及证券登记结算机构的规定办理完毕有关拟转让股份转让过户至乙方名下的过户登记手续。

（三）受让方的保证及承诺

乙方承诺：受让的标的股份自转让完成之日起12个月内不转让。

（四）过渡期安排

1、 双方同意，于过渡期内，甲方应促使新嘉联涉及经营管理的重大决策严格按照法律及新嘉联公司章程作出，并且，甲方应促使新嘉联的经营管理层按照新嘉联公司章程及其他相关规定赋予的权利行使职责并履行相应的义务。

2、 双方同意，于过渡期内，双方以及新嘉联应严格遵守有关法律对股份转让方、受让方及新嘉联等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、上市公司监管和信息披露等方面的义务。

3、 双方同意，自本协议签署后，乙方可向甲方发出通知，并在通知中载明乙方拟提名担任新嘉联董事、监事以及高级管理人员的人选，在有关法律、法规以及规范性文件允许的范围内，甲方及原甲方提名的新嘉联的相关非独立董事、监事积极配合乙方并根据乙方的指示完成对新嘉联董事会、监事会以及高级管理人员中相关非独立董事、监事以及高级管理人员的改选及更换，甲方及原甲方提名的新嘉联的相关董事、监事应配合并履行的事项包括但不限于：

在有关法律、法规以及规范性文件允许的范围内及时召集召开并出席更换新嘉联董事、监事及高级管理人员的相关董事会会议、监事会会议以及股东大会会议，并在前述会议中就乙方提名担任新嘉联董事、监事及高级管理人员的相关事项行使其全部投票权并全部表决赞成。

于过渡期及以后，经履行合法程序，乙方可提名的非独立董事候选人正式当选新嘉联非独立董事不低于3名；乙方可提名的监事候选人正式当选新嘉联监事不低于1名；乙方可推举一名人士出任新嘉联的副总经理兼董事会秘书，推举一名人士出任新嘉联的财务总监。

五、后续计划

1、上海天纪在未来的12个月内，不排除根据市场情况进一步增持新嘉联股份的可能性。

2、上海天纪无在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。

六、备查文件

1、股权转让相关各方签署的《股份转让协议》。

特此公告。

浙江新嘉联电子股份有限公司

董事会

二○一二年二月十一日

项目	2011-12-31/ 2011年度	2010-12-31/ 2010年度	2009-12-31/ 2009年度
资产总额	291,140,105.76	191,133,102.88	120,014,391.40
负债总额	186,082,689.71	101,268,293.15	11,913,245.75
归属于母公司所有者权益	105,057,416.05	89,864,809.73	108,101,145.65
主营业务收入	-	-	-
投资收益	34,350,423.19	-3,038,455.23	43,410,496.67
归属于母公司所有者的净利润	15,192,606.32	-10,663,864.93	39,982,998.51

序号	股份出让方名称	股份转让数量（万股）	股份性质
1	丁仁涛	400	非限售流通股
2	宋爱萍	150	非限售流通股
3	嘉兴市大盛投资有限公司	100	非限售流通股
4	徐林元	50	非限售流通股
5	陈志明	50	非限售流通股
6	韩永其	50	非限售流通股
合计		800