股票代码：600207 股票简称：ST安彩

  河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票预案

  （注册地址：河南省安阳市中州路南段）

发行人声明

1、河南安彩高科股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次发行相关事项已经公司第四届董事会第十七次临时会议审议通过。

2、本次非公开发行股票的发行对象为河南投资集团有限公司(以下简称“河南投资集团”)，所认购的股份自发行完成后36个月内不得转让。

3、本次非公开发行股票数量不超过2.56亿股，募集资金总额上限为10.3168亿元。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）最终确定。

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即4.03元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

4、本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行相关费用后，拟投入到以下项目：

单位：万元

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本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

5、本次非公开发行方案尚需经过河南省国有资产监管机构、公司股东大会的批准及中国证监会核准。

释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、公司原主营业务关停，积极推进转型新项目建设

河南安彩高科股份有限公司A股股票于1999年在上海证券交易所上市，并于2006年完成股权分置改革。截至目前，公司总股本为44,000万股，其中大股东河南投资集团有限公司持有157,091,949股，占公司总股本的35.70%。

公司是我国CRT玻壳的最大生产商，拥有近20年生产电子玻璃产品的实践经验和技术积累。为寻求公司的长期健康发展，充分发挥企业的技术创新能力和专业优势，公司积极促进产业升级和业务转型。一方面逐步退出CRT玻壳行业，于2011年10月彻底关停了全部CRT玻壳生产线；另一方面加紧进行转型新项目的建设，逐步形成以燃气、新型显示器件为支撑，以打造太阳能光伏产业基地为核心的三大产业布局。

公司于2009年启动超白光伏玻璃一期项目建设，并于2010年3月份实现达产达标，现已成为公司重要的利润来源。超白光伏玻璃二期项目于2011年9月点火，目前已经顺利达产。

全资子公司河南安彩太阳能玻璃有限责任公司超白浮法玻璃及其深加工项目于2011年8月点火，目前已经生产出超白浮法玻璃。后续LOW-E玻璃生产线也已安装完毕，即将投入生产；TCO玻璃生产线将于2012年8月份安装完毕。

公司子公司河南安彩能源股份有限公司经营管理西气东输豫北支线，随着西气东输二线和山西煤层气新气源的引入，公司后续增长空间较大。由于周边没有直接的竞争者，公司压缩天然气项目和液化天然气项目优势明显，经济效益较好。目前燃气业务逐步成为公司稳定的利润来源。

2、突破技术瓶颈，助力产业升级，超薄玻璃项目盈利可观

平板显示器是指显示屏对角线长度与整机厚度之比大于4:1的显示器件，包括液晶显示器、等离子显示器、真空荧光显示器、平板型阴极射线管和发光二极管等。由于其具有薄型轻巧、电压低、无X射线辐射、不产生静电、功耗低、寿命长等优点，被广泛运用于军事、民用领域。随着平板显示技术在进入21世纪后取得突飞猛进的发展，CRT逐渐退出历史舞台，各类新型平板显示器件占据主导地位。

超薄玻璃基板是平板显示器的关键组成部分，具有十分广阔的发展前景。本项目所生产的超薄玻璃基板将主要用于ITO镀膜玻璃使用。ITO导电膜玻璃是在超薄电子玻璃的基础上，利用磁控溅射的方法沉积二氧化硅（SiO2）和氧化铟锡（通称ITO）薄膜加工制作成的，是目前LCD、PDP、OLED、触摸屏等各类平板显示器件唯一的透明导电电极材料，主要应用于通讯、仪表、家电、办公等消费类电子产品，它所特有的重量轻、厚度薄、电压低、功耗小等优势，已越来越受到用户的青睐，并由此产生了许多电池供电的便携式产品。ITO导电膜玻璃的下游领域主要有液晶行业、触摸屏行业、OLED等其他方面，运用范围非常广泛。

目前国际上能够批量稳定地提供高质量超薄玻璃基板的只有美国康宁、日本旭硝子、日本板硝子及德国肖特4家生产厂商。技术上的寡头垄断使玻璃基板成为电子显示器件材料中的卖方市场产品，核心技术始终掌握在外方手中。

国内能够提供电子信息显示超薄基板的生产厂家只有洛玻、南玻、浙玻、彩虹等有限的几家，每年需从国外进口大量的超薄电子基板，随着电子工业的快速发展，超薄电子基板的市场需求势必进一步扩大，而且目前国内只能稳定供应0.7mm及以上的超薄电子玻璃，0.5mm、0.35mm的超薄电子玻璃基板仍大量依赖进口。

为了打破超薄电子显示基板长期依赖进口的局面，积极贯彻落实《电子信息产业调整和振兴规划》、《关于促进平板玻璃工业结构调整的若干意见》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006～2020）》等产业政策的精神，适应河南省、安阳市地方经济发展的要求，同时也为了充分发挥企业的资源优势、管理优势、成本优势，增强企业的竞争能力，实现企业的战略转型和可持续发展，在进行了广泛的市场调研和技术研究工作之后，公司决定在安阳高新技术产业开发区建设年产1440万m2电子信息显示超薄玻璃基板生产项目。

超薄玻璃基板的生产过程中主要设备工艺包括熔窑、锡槽、退火窑和冷端，共四大部分，涉及多项高端的窑炉技术、澄清技术、拉薄技术等，目前关键技术掌握在外方手中。本项目主要通过委托有关技术提供方进行研发，受托方则通过与国外专家团队的战略合作实现国际先进技术流程及生产工艺的引进，本公司负责关键设备的采购与技术的应用。公司曾是世界上最大的CRT玻壳生产商，在电子玻璃领域中积累了大量的生产经验与技术积累，在窑炉技术方面具有深厚的技术底蕴，培养了一大批具有较高自主研发能力和创新能力的玻璃专家，能为本项目的顺利实施提供保障。

本项目建成后能够生产1.1mm、0.7mm、0.5mm等多个品种的超薄玻璃基板，并有望实现0.35mm的超薄电子基板的生产。该项目投产能够实现相关产品的进口替代，满足国内触摸屏厂商对超薄玻璃的迫切需求，具有良好的社会效益和经济效益。

3、大股东变更后，新任大股东全力支持公司发展

2007年下半年，公司原控股股东安玻公司及实际控制人河南安彩集团有限公司因经营不善，面临破产。公司作为上市公司，河南省委省政府为维护广大中小投资者利益，安排河南投资集团以市场行为收购安玻公司持有公司的股份，成为公司的控股股东。

平板电视的迅速普及加速了CRT的退市，随着各大厂商逐步退出CRT市场，CRT产业链上的各个中小企业纷纷停产、退出，行业的衰退已是无可避免的事实，公司在逐步转型的过程中也遇到了各种困难。河南投资集团控股公司以后，为维护公司生产经营、人员稳定以及后续转型发展，对公司的持续经营和尽快转型提供了大力支持：首先，因公司资产负债率较高，自身融资困难，为保障公司经营及新项目建设资金需要，在河南投资集团自身资金较为紧张的情况下为公司提供巨额资金及信用支持，截至2011年12月31日，河南投资集团对公司的委托贷款余额为6.65亿元，为公司9.2亿元银行借款提供连带责任担保；其次，河南投资集团利用自身作为河南省政府投融资主体便于与政府相关部门协调的优势，积极为公司争取政策支持，创造了良好的外部环境。

由于前次的2011年度非公开发行方案经董事会审议通过并公告后，资本市场环境出现了一系列变化，河南投资集团出于尽可能提高公司本次发行成功的可能性、支持公司及早募集资金到位以加快转型促进发展，以及避免对资本市场造成较大资金压力的考虑，决定以不低于10亿元人民币现金全额认购本次公司发行的不超过2.56亿股股票。

（二）本次非公开发行的目的

1、促进产业结构调整，推动公司战略转型

公司原主营业务CRT玻壳由于受到行业衰退的影响以及新型显示器件的替代冲击，一直处于亏损状态。在2009年大幅度计提减值准备后，公司一方面逐步退出CRT玻壳行业，另一方面谋求战略转型，并相继投产了超白光伏玻璃一期、二期项目和超白浮法玻璃及其深加工项目。

在安彩高科“十二五”规划中明确提出做大做强新能源、燃气、新型显示器件三大主业，本次募投项目是实现上述战略目标的重要支撑，也有利于公司加快调整产业结构，符合公司战略发展目标。

2、增加新的利润增长点，提升持续经营能力

随着信息产业的快速发展，平板显示器的应用范围日趋广泛，尤其是超薄显示器件的市场需求爆发性增长，市场前景十分可观。根据项目的可行性研究报告，项目建成投产后，计算期内年均销售收入为27648万元，计算期平均所得税后利润7948.06万元，计算期平均利税总额10597.41万元。项目财务内部收益率达到26.75%，投资回收期（含建设期）4.86年。项目良好的盈利能力，将显著提高公司整体销售净利率。

因此，本次非公开发行股票募集资金拟投资项目达产后，将能大大提升公司盈利能力以及每股收益的水平，提升公司持续经营能力，实现股东利益最大化。

3、增强资本实力，提高抗风险能力

本次发行前，截止2011年9月30日，公司总资产为22.92亿元，净资产为4.97亿元，资产负债率达到78.3%，总资产和净资产规模较低，资产负债率偏高。

本次发行完成后，公司总资产以及净资产将显著增加，有利于增强公司的资本实力。资产负债率大幅下降，公司财务结构得到显著优化，财务风险降低，将为公司后续经营及可持续发展提供更加坚实的基础。

同时，本次非公开发行采用现金认购方式，募集资金到位后，公司的现金流将得到显著改善，进一步降低公司的财务风险。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东河南投资集团。

截止本预案公告日，河南投资集团持有公司35.70%的股份，为公司的控股股东，本次发行构成关联交易。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股份的价格及定价原则

本次发行股票的发行价格为本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即4.03元/股。

本次发行股票前公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

（二）发行股份的数量

本次非公开发行股票数量不超过2.56亿股（含2.56亿股）。具体发行数量由董事会和保荐机构最终确定。

本次发行股票前公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

（三）发行股份的限售期

本次发行完成后，河南投资集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

四、募集资金投向

本次非公开发行A股股票拟募集资金总额为不超过人民币10.3168亿元，募集资金在扣除发行相关费用后，拟投入到以下项目：

单位：万元

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本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

五、本次发行（是否）构成关联交易

本次非公开发行的对象为公司的控股股东河南投资集团，截止本预案公告日，河南投资集团持有公司35.70%的股份，本次发行构成关联交易。

六、本次发行（是否）会导致公司控制权发生变化

本次发行前后，公司控股股东仍为河南投资集团，实际控制人仍为河南省发展和改革委员会，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。发行方案尚待河南省国有资产监管机构、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

第二节 发行对象的基本情况

一、河南投资集团的基本情况

（一）基本情况

公司名称：河南投资集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：郑州市农业路东41号投资大厦

主要办公地点：郑州市农业路东41号投资大厦

法定代表人：胡智勇

注册资金：人民币120亿元整

经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；酒店管理；物业管理、房屋租赁（限分支机构凭许可证经营）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。股权关系图如下：

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（二）主营业务及近三年发展状况和经营成果

1、主营业务情况

河南投资集团是河南省政府的投融资主体，主营业务集中于电力、交通、水泥、造纸、金融、房地产等行业，截止2010年底，拥有控股企业44家，其中控股河南安彩高科股份有限公司、河南同力水泥股份有限公司和河南豫能控股股份有限公司三家上市公司，参股中航光电、交通银行两家上市公司，最近三年投资发展势头良好。

2、最近一年简要财务会计报告

根据中勤万信会计师事务所（北京）出具的“（2011）中勤审字第04151-1号”审计报告，河南投资集团2010年简要财务会计报告（合并报表）如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

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（2）简要利润表

单位：万元

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（3）简要现金流量表

单位：万元

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二、河南投资集团及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

河南投资集团最近五年不存在任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。河南投资集团为河南省人民政府直属企业，由河南省发展和改革委员会履行出资人职责，其董事、监事、高级管理人员最近五年均不存在任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本次发行完成后，河南投资集团与公司的同业竞争、关联交易情况

本次发行完成后，河南投资集团与安彩高科之间不存在同业竞争情况。

本次发行完成后，河南投资集团与安彩高科之间如发生关联交易，将按照相关法律法规履行审议程序。

四、河南投资集团与公司最近两年及一期的重大交易情况

（一）河南投资集团为公司提供委托贷款

截至2009年12月31日，河南投资集团对公司的委托贷款余额为4.95亿元。

截至2010年12月31日，河南投资集团对公司的委托贷款余额为7.72亿元。

截至2011年12月31日，河南投资集团对公司的委托贷款余额为6.65亿元。

（二）河南投资集团为公司银行借款提供担保

截至2009年12月31日，河南投资集团为公司5.045亿元银行借款提供担保。

截至2010年12月31日，河南投资集团为公司2.86亿元银行借款提供担保。

截至2011年12月31日，河南投资集团为公司9.205亿元银行借款提供担保。

（三）公司向河南投资集团转让子公司股权

2009年6月，公司向河南投资集团转让持有的北京安彩科技风险投资有限公司98%股权。该股权账面价值为172,148,745.04元，评估价值为163,542,800.00元，转让价格为163,542,800.00元，该交易构成重大关联交易。

单位：元

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本次交易发生前，北京安彩科技风险投资有限公司相关财务数据如下：

单位：元

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本次交易有利于公司突出主营业务，减轻经营压力，筹集资金用于发展新项目，为公司业务转型做准备。

第三节 附条件生效股票认购合同摘要

一、合同主体与签订时间

安彩高科与河南投资集团于2012年2月10日在郑州签署了《附条件生效股份认购合同》。

合同主体分别为：

甲方：河南投资集团有限公司（“认购方”）。

乙方：河南安彩高科股份有限公司（“发行方”）。

二、认购方式与认购价格

甲方拟以不少于10亿元人民币的现金全额认购乙方本次发行的不超过2.56亿股的股票。

认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即4.03元/股。如在定价基准日至发行日期间进行任何派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述每股认购价格应作相应调整。

三、支付方式及锁定期

在本次发行获中国证监会正式核准后乙方正式开始发行股票时，甲方应按本次发行的保荐人（主承销商）的要求一次性将认购款项先划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入乙方指定的募集资金专项存储账户。

相关股份自本次非公开发行结束之日起36个月不得转让。

四、合同的生效条件及生效日期

除合同中双方所作的声明、保证及承诺自合同签署日起生效外，其他条款在满足以下全部条件时生效：

1、安彩高科董事会及股东大会批准本次非公开发行；

2、安彩高科非关联股东已在股东大会上以决议的方式批准本合同的签订；

3、河南投资集团认购本次非公开发行股份的事项获得国有资产监管机构的批准；

4、本次非公开发行获中国证监会核准；

5、中国证监会同意豁免河南投资集团因认购本次非公开发行的股票而触发的要约收购义务。

五、违约责任条款

甲、乙双方互相承诺，任何一方如因违反其在本合同中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。

甲方延迟支付认购资金的，每延迟一日向乙方支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给乙方造成的损失。

除本合同约定外，甲方无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应向乙方支付人民币1000万元的违约金，并赔偿给乙方造成的损失。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行拟募集资金总额不超过10.3168亿元，扣除发行费用后的募集资金将用于以下项目：

（单位：万元）

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二、年产1440万㎡电子信息显示超薄玻璃基板项目可行性分析

（一）项目基本情况

为了打破超薄电子显示基板长期依靠进口的局面，积极贯彻落实《电子信息产业调整和振兴规划》、《关于促进平板玻璃工业结构调整的若干意见》等产业政策的精神，适应河南省、安阳市地方经济发展的要求，同时也为了充分发挥区位优势、资源优势、企业的管理优势、经营机制优势和成本优势，增强企业的竞争能力，实现企业的战略转型和可持续发展，在进行了广泛的市场调研和技术研究工作之后，安彩高科决定在安阳高新技术产业开发区建设年产1440万m2电子信息显示超薄玻璃基板生产项目。

本项目主要建设内容为年产1440万㎡的电子信息显示超薄玻璃基板生产线，建设地址为安阳高新技术产业开发区，设计日熔化量110t/d，可生产0.5mm产品745万㎡（力争生产0.35mm厚度的产品），0.7mm产品587万㎡，1.1mm产品108万㎡，综合总成品率为58.5%，产品各项质量达到《液晶显示用薄浮法玻璃》（GB/T 20314-2006）A等品要求。

项目总投资为42,200万元，其中拟使用募集资金投入42,200万元。

（二）项目发展前景

本项目超薄玻璃基板主要用于生产ITO导电膜玻璃。ITO导电膜玻璃是在钠钙硅基超薄玻璃或者硼硅基超薄玻璃的基础上，利用磁控溅射的方法沉积二氧化硅（SiO2）和氧化铟锡（通称ITO）薄膜加工制作成的，本项目生产的是钠钙硅基板。

ITO是一种具有良好透明导电性能的金属化合物，具有禁带宽、可见光谱区光透射率高和电阻率低等特性，广泛应用于平板显示器件、特殊功能窗口涂层及其他光电器件领域，是目前LCD、OLED、触摸屏等各类平板显示器件唯一的透明导电电极材料，主要应用于通讯、仪表、家电、办公等消费类电子产品，它所特有的重量轻、厚度薄、电压低、功耗小等优势，已越来越受到用户的青睐，并由此产生了许多电池供电的便携式产品，如电子表、游戏机、计算器到通讯设备、检测仪器以及办公自动化设备、便携个人电脑、电子记事本、翻译机、录相机、壁挂电视等，可达到"薄、美、轻、低"的要求。可见，其应用相当广泛，而且随着信息时代的到来和科学技术的不断发展，电子产品的更新换代和人类需求的扩大，中低档LCD产品的应用范围还将大大拓宽，已经充斥到一切应用LCD的电子产品中。

除应用于LCD外，超薄玻璃基板也能应用于OLED等其他FPD终端产品中。OLED市场的成长空间主要来自AMOLED（主动矩阵有机发光二极体面板）开始被大量使用在手机或者是个人媒体播放器上，包括了诺基亚、三星、Sony Ericsson 等手机大厂，也都不断推出采用AMOLED屏幕的手机产品，未来，一旦技术愈来愈成熟之后，AMOLED可以使用在笔记本型电脑、液晶电视等大尺寸屏幕上，市场将会高速成长。作为平板显示器件的关键基础材料，其随着平板显示器件的不断更新和升级而具有更加广阔的市场空间。随着平板显示行业的深入发展，ITO导电膜玻璃行业正面临新兴市场带来的增长机遇。ITO 导电玻璃作为平板显示器产品的重要原材料，今后的发展方向仍将是低表面电阻或高表面电阻、高表面品质、多种材料基板、新成膜技术、特殊性能膜层等方面，以满足快速发展的平板显示器行业的需要。

目前我国已经成为ITO导电玻璃的最大生产国和出口国，主要生产厂商包括南玻、长信科技、莱宝高科、蚌埠华益等。据业内专家初步统计，2011年整个ITO导电玻璃的市场容量在1.5亿片以上。

随着平板显示器件朝着“薄、美、轻、低”的要求发展，对ITO导电玻璃所用玻璃基板的厚度及质量要求越来越高。一般厚度在3mm以下为薄玻璃，而厚度在1.1mm以下的则称为超薄玻璃。而目前国内能够提供超薄玻璃基板的生产厂家只有洛玻、南玻、耀皮、浙玻等有限的几家，每年需从国外进口大量的超薄电子基板，随着电子工业的快速发展，超薄电子基板的市场需求势必进一步扩大，而且目前国内能够稳定供应的是0.7mm的电子玻璃，0.5mm、0.35mm的超薄电子基板绝大部分依靠进口，对外依赖度高。

本项目建设年产1440万㎡超薄电子基板生产项目，可以生产0.5mm的超薄电子基板，并力争实现0.35mm的超薄电子基板的生产，该项目投产能够有效改善超薄玻璃基板长期依赖进口的局面，满足国内ITO厂商对超薄玻璃基板的迫切需求，具有良好的发展前景。

（三）项目投资概算

1、投资概算

经估算，本项目总投资为42200万元，其中建设投资39800万元，流动资金2400万元，投资概算如下表所示：

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2、资金筹措方案

本项目总投资为42200万元，全部使用募集资金投入。

（四）项目经济效益分析

根据本项目的可行性分析报告，项目建成投产后，计算期内年均销售收入为27648万元，计算期平均所得税后利润7948.06万元，计算期平均利税总额10597.41万元。项目财务内部收益率达到26.75%，投资回收期（含建设期）4.86年。

主要经济技术指标如下表所示：

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（五）可行性结论

公司董事会认为，本次非公开发行募集资金拟投入的项目，经详细测算，慎重认证，拟投入项目的各项预测指标具备经济可行性（详见《河南安彩高科股份有限公司非公开发行募集资金运用可行性分析报告》）。

三、偿还银行贷款及补充流动资金

公司拟安排本次非公开发行募集资金20,000万元用于偿还银行贷款，37,800万元用于补充流动资金。上述项目有利于公司降低目前偏高的资产负债率，减少财务风险；改善公司的融资能力，降低融资成本，充裕公司的运营资金，为日后进行业务整合等发展战略创造条件。

（一）偿还银行贷款及补充流动资金的可行性分析

1、降低资产负债率，优化财务结构

本公司近三年及最近一期的期末资产负债率和主要偿债指标如下表所示：

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公司自2009年以来资产负债率一直处于较高水平，截至2011年9月30日，公司资产负债率约为78.3%，资产负债率水平较高。

本次非公开发行后，随着募投资金的到位，公司的资产负债率预期可以降低至55%左右。公司的财务结构将更为合理，商业信用和融资能力将得到进一步增强。本次非公开发行采用现金认购方式，募集资金到位后，公司的速动比率和流动比率均能得到大幅提升，将进一步优化公司的财务结构。

2、补充营运资金，降低经营风险

公司面临着业务转型和新的发展战略的实施，随着原CRT项目的关停以及新的投资项目的开工建设，公司的经营活动净现金流量会有所降低，投资活动净现金流出大幅增加，将给公司日常的经营活动带来一定压力。

本次募投项目拟使用37,800万元补充流动资金，有利于改善公司的现金流状况，为公司持续、稳定经营提供保障。

3、降低利息支出，减少财务风险

截止2011年9月30日，本公司有息负债总额为149,500万元，1-9月财务费用为4013.63万元。本次募投项目拟使用20,000万元偿还银行贷款，按照一年期贷款基准利率6.56%计算，年利息支出将减少1312万元，将有效降低公司的财务费用，从而减少公司的财务风险。

（二）可行性结论

公司董事会认为，利用本次非公开发行股票部分募集资金偿还银行贷款及补充流动资金，有利于降低公司偏高的资产负债率，优化财务结构；有利于补充日常营运资金，降低经营风险；有利于降低公司的利息支出，减少财务风险。本次偿还银行贷款及补充流动资金项目符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，符合现行国家政策和法律法规的规定，因此该项目是可行的。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、发行后公司业务及资产整合计划

通过本次非公开发行股票募投项目的实施，本公司将进一步发挥在电子玻璃行业的技术和人才优势，进入平板显示器行业的上游产业，提升产业层次，增强竞争能力，实现企业的战略转型和可持续发展。

本次非公开发行完成后，公司业务模式得到优化，经营状况得到改善，财务结构更加稳健，有利于公司逐步形成以新能源、新型显示器件为支撑，以打造太阳能光伏产业基地为核心的三大产业布局。

二、发行后《公司章程》、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况

（一）发行后《公司章程》变动情况

本次非公开发行后，公司股本将会相应扩大，《公司章程》需要根据股本的变化情况等进行相应的修改。公司董事会将根据股东大会的授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订。

（二）发行后上市公司股东结构变动情况

本次非公开发行股票数量为不超过2.56亿股，全部由控股股东河南投资集团以现金认购。本次发行完成后，以发行规模上限计算，河南投资集团将持有公司59.35%的股份，仍为公司第一大股东，不会导致公司股权结构发生重大变化。

（三）高管人员结构变动情况

本次非公开发行不涉及公司高管人员结构的重大变动情况。

（四）发行后上市公司业务收入结构变动情况

本次非公开发行后，随着募集资金投资项目的顺利实施，公司业务结构将发生变化，公司产品种类将得到进一步丰富。超薄玻璃基板相关产品的销售收入在公司主营业务收入中将占到一定比重。

三、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）财务结构变动状况

本次发行完成后，公司总资产以及净资产将显著增加，固定资产投入增加，资产负债率大幅下降。公司财务结构得到显著优化，财务风险降低，将为公司后续经营及可持续发展提供更加坚实的基础。

（二）盈利能力变动状况

本公司近三年及最近一期的销售收入、销售毛利率、销售净利率及净资产收益率列示如下：

■

根据项目可行性分析，本次募集资金所投项目计算期年均销售收入预计可增加27,648万元，相当于2010年营业收入的21.93%；项目年均税后利润为7948.06万元，达到2010年净利润的244%；项目的销售净利率为28.75%，相比2010年度销售净利率2.59%得到显著的提高。偿还2亿元银行贷款项目，按照一年期贷款基准利率6.56%计算，将为公司每年节约1312万元利息费用,提高公司的盈利水平。

因此，本次非公开发行股票募集资金拟投资项目完成后，将有效提高公司的销售规模，提升公司盈利能力以及每股收益的水平，为股东提供丰厚回报，实现股东利益最大化。

（三）现金流量变动状况

本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司使用募集资金购建新的生产线，将导致投资活动现金流出的显著增加。随着投资项目的逐步实施，预计公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，从而经营活动现金流入得以增加，有助于提高公司的经营性现金流。

本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等方面均将产生积极影响。但是，由于本次发行后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要经过一定的时间才能体现，因此，公司每股经营活动现金流量的净额在短期内将会被摊薄。

四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，河南投资集团仍为公司控股股东，河南省发展和改革委员会为公司实际控制人。同时，本次非公开发行募集资金拟投资项目不会使公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争或新的关联交易，亦不会对它们之间现有的业务关系和管理关系产生影响。

五、本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况

截止本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

六、负债结构分析

本公司近三年及最近一期的期末资产负债率和主要偿债指标如下表所示：

■

公司自2009年以来资产负债率一直处于较高水平，截至2011年9月30日，公司资产负债率约为78.3%，资产负债率水平较高。

本次非公开发行后，随着募集资金到位，公司的资产负债率预期可以降低至55%左右。不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）以及财务成本不合理的情况。通过本次非公开发行募集资金，公司的财务结构将更为合理，商业信用和融资能力将得到进一步增强。

同时，本次非公开发行采用现金认购方式，募集资金到位后，公司的速动比率和流动比率均能得到大幅提升，将进一步降低公司的财务风险。随着投资项目的实施，公司的息税前利润和经营活动净现金流量会进一步提高，从而提高公司的利息保障倍数，巩固公司的长期偿债能力，增强公司抗风险能力，为公司提供更大的融资空间以支持未来业务的快速发展。

七、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）市场风险

1、市场竞争的风险

受到后金融危机时代国际市场的影响，太阳能光伏组件等对外依存度高的行业受到较大的冲击，加上国内产能过剩，市场竞争激烈，光伏玻璃相关产品价格从2011年下半年开始大幅下跌，给公司的经营业绩产生较大的影响。

本次募投项目主要涉及超薄玻璃基板产品，虽然根据当前的形势看来未来成长空间巨大，但是行业内现有厂商的扩产以及新的生产厂商的加入，将会加剧市场竞争，对产品的价格带来不利影响。

公司将密切关注国民经济发展以及产业发展态势，合理安排项目进度以及销售渠道，同时充分利用本公司在电子玻璃领域的成本控制优势和技术人才优势，降低市场竞争风险，提高公司可持续发展能力。

2、原材料供应价格波动风险

本次募投项目产品的生产对资源依赖性较强。公司虽然与国内其他原材料生产商建立了较为稳定的长期合作关系，以保证货源的相对稳定，但原材料价格的大幅度波动仍将对公司的原材料管理及成本控制产生不利影响。

（二）管理风险

公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好，拥有一支具有丰富专业经验的管理团队和技术骨干队伍。但是随着企业转型战略的实施以及大规模投资项目的进行，未来企业面临着一定的管理风险。

（三）技术风险

本次募投项目中，超薄玻璃基板项目采用的是目前国际上最先进的设备及工艺，技术来源可靠，可确保产品质量达到国内同类产品先进水平。但是超薄玻璃基板涉及到很多精确的环节以及复杂的生产工艺，对产品的厚度、透光率等指标有很高的要求，在项目建设投产过程中具有一定的技术风险。

为确保项目的投产运行，公司组建了一支经验丰富的技术骨干队伍，对项目的工艺流程和核心技术环节做好了充分准备。公司将进一步加大研发力度，降低技术风险。

（四）本次非公开发行方案未获得批准的风险

本次非公开发行方案需提交公司股东大会审议，故存在本次非公开发行无法获得公司股东大会批准的可能性。

公司股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。

（五）股票价格波动风险

股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。

第六节 董事会关于本次发行的其他说明

一、本公司未发生对生产经营、财务状况产生重大影响的诉讼、仲裁事项；公司董事、监事和高级管理人员无涉及任何重大诉讼、仲裁事项。

二、本公司无重大委托理财事项。

三、本公司不存在其他需要披露的重大事项。

四、本公司向特定对象非公开发行股票后，不存在《上海证券交易所股票上市规则》中关于因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

河南安彩高科股份有限公司董事会

2012年2月14日

序号	项目名称	总投资额	募集资金拟投入额
1	年产1440万平米电子信息显示超薄玻璃基板项目	42,200	42,200
2	偿还银行贷款	20,000	20,000
3	补充流动资金	37,800	37,800
合计		100,000	100,000

发行人、安彩高科、公司	指	河南安彩高科股份有限公司
董事会	指	河南安彩高科股份有限公司董事会
股东大会	指	河南安彩高科股份有限公司股东大会
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国资委	指	中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
本预案	指	河南安彩高科股份有限公司本次非公开发行股票预案
本次发行/本次非公开发行	指	河南安彩高科股份有限公司本次非公开发行股票的行为
定价基准日	指	本次非公开发行股票董事会决议公告日
元	指	人民币元
CRT玻壳	指	Cathode Ray Tube，阴极射线管显示器玻璃外壳，由玻屏和玻锥两部分组成
Low-E玻璃	指	Low-E玻璃又称低辐射玻璃，是在玻璃表面镀上多层金属或其他化合物组成的膜系产品
ITO	指	ITO 是一种N型氧化物半导体-氧化铟锡，ITO薄膜即铟锡氧化物半导体透明导电膜
LCD	指	Liquid Crystal Display，液晶显示器件
OLED	指	有机发光二极管（Organic Light-Emitting Diode）

序号	项目名称	总投资额	募集资金拟投入额
1	年产1440万平米电子信息显示超薄玻璃基板项目	42,200	42,200
2	偿还银行贷款	20,000	20,000
3	补充流动资金	37,800	37,800
合计		100,000	100,000

项目	2010年12月31日
资产总额	7,299,783.57
负债总额	5,241,752.52
归属于母公司所有者权益	1,548,801.22
所有者权益合计	2,058,031.04

项目	2010年度
营业总收入	1,930,186.83
营业利润	45,927.00
利润总额	77,470.53
净利润	38,198.90

项目	2010年度
经营活动现金流量净额	124,697.43
投资活动现金流量净额	-245,417.36
筹资活动现金流量净额	103,041.18
现金及现金等价物余额	1,489,635.17

资产账面原值	计提减值准备	账面价值	转让金额	结算方式
196,000,000.00	23,851,254.96	172,148,745.04	163,542,800.00	货币资金

资产负债表项目	2009年6月30日	2008年12月31日
资产总额	173,117,229.75	179,963,414.06
负债总额	5,416,094.60	4,116,089.79
净资产	167,701,135.15	175,847,324.27
利润表及现金流量表项目	2009年1-6月	2008年1-12月
营业收入	4,265,936.92	10,733,613.44
净利润	-8,245,507.50	-20,544,745.71

序号	项目名称	总投资额	募集资金投入额
1	年产1440万平米电子信息显示超薄玻璃基板项目	42,200	42,200
2	偿还银行贷款	20,000	20,000
3	补充流动资金	37,800	37,800
合计		100,000	100,000

序号	名 称	金 额	占总投资比重
一、	建设投资	39,800	94.31%
1	工程费用	32,980	78.15%
2	其他费用	4,925	11.67%
3	预备费	1,895	4.49%
二、	建设期贷款利息	0	0.00%
三、	项目流动资金	2,400	5.69%
	合计	42,200	100.00%

序号	名称	单位	数量
1	年均销售收入	万元	27648.0
2	年均总成本费用	万元	13619.75
3	年均增值税及附加	万元	3430.84
4	年均利润总额	万元	10597.41
5	年均所得税	万元	2649.35
6	年均税后利润	万元	7948.06
7	项目投资财务净现值	万元	33058.91
8	项目财务内部收益率	%	26.75
9	资本金财务内部收益率	%	21.29
10	总投资收益率	%	25.11
11	资本金净利润率	%	18.83
12	投资回收期（含建设期）	年	4.86

指标	2011 年三季度	2010 年	2009 年	2008 年
资产负债率(%)	78.3	74.31	75.42	40.09
流动比率	1.28	1.69	1.18	1.43
速动比率	1.03	1.37	0.88	0.94
保守速动比率	0.91	1.05	0.69	0.75
利息保障倍数	1.41	1.77	-32.38	2.73

指标	2011年1－9月	2010年	2009年	2008年
销售收入(万元)	92,490.29	126,064.51	67,697.46	187,684.41
销售毛利率（%）	17.83	24.25	-13.37	17.39
销售净利率（%）	1.57	2.98	-158.94	3.21
净资产收益率（%）	1.41	8.42	-117.73	4.47

指标	2011 年三季度	2010 年	2009 年	2008 年
资产负债率(%)	78.3	74.31	75.42	40.09
流动比率	1.28	1.69	1.18	1.43
速动比率	1.03	1.37	0.88	0.94
保守速动比率	0.91	1.05	0.69	0.75
利息保障倍数	1.41	1.77	-32.38	2.73