第四届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600207 股票简称： ST安彩 编号：临2012—4
河南安彩高科股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年2月10日在公司会议室召开第四届董事会第十七次会议，会议通知于2012年2月7日以书面或电子邮件的方式发给全体董事、监事和高级管理人员。会议应到董事6人，实到5人，独立董事齐二石先生因出差在外委托独立董事张鹤喜先生出席并代为行使表决权，公司监事及其他高管人员列席了会议，会议由董事长蔡志端先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、关于终止实施原非公开发行A股股票方案的议案
公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》等一系列与非公开发行相关的议案，决定向包括公司第一大股东河南投资集团有限公司在内的不超过十名特定投资者发行数量不超过2.56亿股A股股份，拟募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的金额）不超过人民币14.64亿元。
本次会议的与会董事认真审议了《关于终止实施原非公开发行A 股股票方案的议案》，由于资本市场环境发生变化，同意终止实施原非公开发行A 股股票的方案，撤销第四届董事会第十六次会议形成的与非公开发行A 股股票有关的决议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事关军占先生回避表决。
二、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票条件。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、关于本次非公开发行股票方案的议案
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）；股票面值：人民币1元/股。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事关军占先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、本次发行股票的发行方式
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6 个月内择机发行。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事关军占先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、本次发行股票的发行数量
本次非公开发行股票数量不超过2.56亿股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事关军占先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、本次发行股票的发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司第一大股东河南投资集团有限公司，发行对象符合法律法规的规定。河南投资集团有限公司将全部以现金认购。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事关军占先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、本次发行股票定价方式及定价原则
本次非公开发行股票发行价格为本次董事会决议公告日2012年2月14日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即发行价格为4.03元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事关军占先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、本次发行股份的限售期
河南投资集团有限公司认购本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事关军占先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、本次发行股票上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事关军占先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、本次发行股票募集资金投向
本次非公开发行A股股票的募集资金总额上限为10.3168亿元，在扣除发行相关费用后，拟投入到以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 年产1440万平米电子信息显示超薄玻璃基板项目 | 42,200 | 42,200 |
| 2 | 偿还银行贷款 | 20,000 | 20,000 |
| 3 | 补充流动资金 | 37,800 | 37,800 |
| 合计 | 100,000 | 100,000 | |
若本次非公开发行实际募集资金净额与上述项目拟使用的募集资金金额存在差异，公司董事会可在不改变本次募集资金投资项目的前提下根据项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
本决议通过后，公司将尽快办理新征土地、募集资金投资项目核准（备案）及环境影响评价等相关手续。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换上述自筹资金。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事关军占先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事关军占先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事关军占先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、关于本次非公开发行股票预案的议案
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件之相关规定，公司董事会审议通过了《河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票的预案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事关军占先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案
为促进公司持续稳定的发展，公司拟以非公开发行A 股股票方式募集资金。为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司董事会编制了《河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案
公司控股股东河南投资集团有限公司拟以现金认购公司本次非公开发行的股票，此项交易构成关联交易。
公司董事会认为：本次非公开发行涉及关联交易定价方式公平公允；交易程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；本次关联交易的实施体现了控股股东对上市公司经营发展的支持和信心，有利于公司发展战略的实施，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事对此发表《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的独立意见》：
公司本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。公司向河南投资集团有限公司发行股份的条件是公允的，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的有关规定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事关军占先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、关于批准公司与河南投资集团有限公司签订 <非公开发行股票之附条件生效股份认购合同>的议案
董事会审议通过了《关于批准公司与河南投资集团有限公司签订 <非公开发行股票之附条件生效股份认购合同>的议案》。
该议案涉及公司第一大股东河南投资集团有限公司拟以不少于10亿元人民币全额认购公司本次发行的不超过2.56亿股的股票。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事关军占先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、关于提请公司股东大会批准河南投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案
鉴于公司本次非公开发行A 股股票后，公司控股股东河南投资集团有限公司持有的公司股份比例增加，将触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第35 号）的有关规定，河南投资集团有限公司将向中国证监会申请豁免要约收购。董事会审议通过了《关于提请公司股东大会批准河南投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事关军占先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
为合法、有效地完成本次非公开发行工作，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量以及其他与发行和上市有关的事宜；
2、授权董事会签署所有与本次非公开发行股票有关的合同和其他必要文件，包括但不限于承销和保荐合同、与募集资金投资项目相关的合同等；
3、授权董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、授权董事会办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行适当调整；
如国家或证券监管部门对非公开发行股票的政策、审核发生变化或市场发生变化，董事会对本次发行方案进行相应的调整，并继续办理本次发行相关事宜；
5、授权董事会选择并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（承销商）等中介机构;
6、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所的股份登记、限售及上市事宜；
7、授权董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款，办理验资手续、经营范围变更等并办理工商变更登记手续；
8、授权董事会设立非公开发行募集资金的专项账户；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他事项。
10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、关于本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的议案
本次非公开发行相关的议案需提交公司股东大会审议，由于本次非公开发行股票拟投入项目的核准、环保批文等前期事项尚在办理中，因此，本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会，待相关事项完备后另行通知召开股东大会。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2012年2月14日
证券代码：600207 股票简称： ST安彩 编号：临2012—5
河南安彩高科股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年2月10日在公司会议室召开第四届监事会第十一次会议，会议通知于2012年2月7日以书面或电子邮件的方式发给全体监事，会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席肖桂先女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
监事会成员在列席了公司第四届董事会第十七次会议后，召开了第四届监事会第十一次会议。监事会认为本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司发展战略，有利于公司发挥主业优势，提高公司的盈利能力和抗风险能力。关联方河南投资集团有限公司认购公司非公开发行股票所履行的审批程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。经充分审议并有效表决，本次会议通过以下议案：
一、关于终止实施原非公开发行A股股票方案的议案
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
二、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、逐项审议通过了《关于本次非公开发行股票方案的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
四、关于本次非公开发行股票预案的议案
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
五、关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
六、关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
七、关于提请公司股东大会批准河南投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司监事会
2012年2月14日
证券代码：600207 证券简称：ST安彩 公告编号：临2012－6
河南安彩高科股份有限公司关于
控股股东认购非公开发行A股股票的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”或“安彩高科”）拟向控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）非公开发行不超过2.56亿股（含2.56亿股）A股股票，募集资金总额上限为10.3168亿元。2012年2月10日，公司与河南投资集团签署了《附条件生效股份认购合同》，由于河南投资集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
●董事会与关联董事回避事宜
公司于2012年2月10日召开第四届董事会第十七次会议，审议并通过了关于公司非公开发行股票方案的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权，其余有表决权的非关联董事均审议并一致通过了相关议案。
●关联交易对公司的影响
本次交易体现了控股股东对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，将促进公司产业结构调整，增强公司资本实力，提高抗风险能力，有利于提升公司持续经营能力。
●关联交易的审核
本次发行方案需在河南投资集团取得国有资产监管机构的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。河南投资集团将在股东大会审议有关关联议案时回避表决。
一、关联交易概述
公司拟向控股股东河南投资集团非公开发行不超过2.56亿股（含2.56亿股）A股股票，募集资金总额上限为10.3168亿元。2012年2月10日，公司与河南投资集团签署了《附条件生效股份认购合同》，由于河南投资集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
2012年2月10日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于批准公司与河南投资集团签订<非公开发行股票之附条件生效股份认购合同>的议案》及《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行审议表决时，关联董事关军占先生回避表决，其余五名非关联董事一致审议通过了上述议案。
上述关联交易及双方签署的《附条件生效股份认购合同》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
本次非公开发行需在提交公司股东大会审议通过后，并经中国证监会核准后方可实施。河南投资集团将在股东大会审议有关关联议案时回避表决。
二、关联方介绍
公司名称：河南投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：郑州市农业路东41号投资大厦
主要办公地点：郑州市农业路东41号投资大厦
法定代表人：胡智勇
注册资金：人民币120亿元整
经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；酒店管理；物业管理、房屋租赁（限分支机构凭许可证经营）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
河南投资集团是河南省政府的投融资主体，主营业务集中于电力、交通、水泥、造纸、金融、房地产等行业，截止2010年底，拥有控股企业44家，其中控股河南安彩高科股份有限公司、河南同力水泥股份有限公司和河南豫能控股股份有限公司三家上市公司，参股中航光电、交通银行两家上市公司，最近三年投资发展势头良好。
截至2010年底,投资集团净资产2,058,031万元,2010年实现净利润38,199万元。
三、关联交易标的
本次非公开发行中，公司将向河南投资集团非公开发行不超过2.56亿股（含2.56亿股）A股股票，募集资金总额上限为10.3168亿元，河南投资集团将全部以现金认购。
四、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体与签订时间
安彩高科与河南投资集团于2012年2月10日在郑州签署了《附条件生效股份认购合同》。
合同主体分别为：
甲方：河南投资集团有限公司（“认购方”）。
乙方：河南安彩高科股份有限公司（“发行方”）。
（二）认购方式与认购价格
甲方拟以不少于10亿元人民币的现金全额认购乙方本次发行的不超过2.56亿股的股票。
认购价格为定价基准日前二十（20）个交易日,在上交所上市的乙方股票交易均价的90%,即4.03元人民币/股（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如在定价基准日至发行日期间进行任何派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述每股认购价格应作相应调整。
（三）支付方式及锁定期
在本次发行获中国证监会正式核准后乙方正式开始发行股票时，甲方应按本次发行的保荐人（主承销商）的要求一次性将认购款项先划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入乙方指定的募集资金专项存储账户。
本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行。甲方认购的本次发行股份自本次发行结束日起三十六（36）个月内不得转让。
（四）合同的生效条件及生效日期
除合同中双方所作的声明、保证及承诺自合同签署日起生效外，其他条款在满足以下全部条件时生效：
1、安彩高科董事会及股东大会批准本次非公开发行；
2、安彩高科非关联股东已在股东大会上以决议的方式批准本合同的签订；
3、河南投资集团认购本次非公开发行股份的事项获得国有资产监管机构的批准；
4、本次非公开发行获中国证监会核准;
5、中国证监会同意豁免甲方因认购本次非公开发行的股票而触发的要约收购义务。
（五）违约责任条款
甲、乙双方互相承诺，任何一方如因违反其在本合同中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。
甲方延迟支付认购资金的，每延迟一日向乙方支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给乙方造成的损失。
除本合同约定外，甲方无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应向乙方支付人民币1000万元的违约金，并赔偿给乙方造成的损失。
五、关联交易定价及原则
本次发行股票的发行价格为本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即4.03元/股。
本次发行股票前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对上述发行底价进行相应调整。
六、关联交易的目的及对公司影响
本次交易体现了控股股东对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，将促进公司产业结构调整，增强公司资本实力，提高抗风险能力，有利于提升公司持续经营能力。
本次交易不会使公司与河南投资集团及其控制的其他企业产生同业竞争或新的关联交易。
1、促进产业结构调整，推动公司战略转型
公司原主营业务CRT玻壳由于受到行业衰退的影响以及新型显示器件的替代冲击，一直处于亏损状态。在2009年大幅度计提减值准备后，公司一方面逐步退出CRT玻壳行业，另一方面谋求战略转型。在安彩高科“十二五”规划中明确提出做大做强新能源、燃气、新型显示器件三大主业，本次募投项目是实现上述战略目标的重要支撑，也有利于公司加快调整产业结构，符合公司战略发展目标。
2、增加新的利润增长点，提升持续经营能力
随着信息产业的快速发展，平板显示器的应用范围日趋广泛，尤其是超薄显示器件的市场需求爆发性增长，市场前景十分可观。因此，本次非公开发行股票募集资金拟投资超薄玻璃项目达产后，将能大大提升公司盈利能力以及每股收益的水平，提升公司持续经营能力，实现股东利益最大化。
3、增强资本实力，提高抗风险能力
本次发行前，截止2011年9月30日，公司总资产为22.92亿元，净资产为4.97亿元，资产负债率达到78.3%，总资产和净资产规模较低，资产负债率偏高。
本次发行完成后，公司总资产以及净资产将显著增加，有利于增强公司的资本实力。资产负债率大幅下降，公司财务结构得到显著优化，财务风险降低，融资能力得到提高，将为公司充分利用财务杠杆提供更大空间。
同时，本次非公开发行采用现金认购方式，募集资金到位后，公司的现金流将得到显著改善，进一步降低公司的财务风险。
七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
2012年2月10日，本公司独立董事齐二石先生、王京宝先生和张鹤喜先生为公司本次非公开发行涉及的关联交易出具独立董事意见，认为：
公司董事会就上述非公开发行事项事前通知了独立董事，同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，独立董事表示认可，同意将上述事项提交董事会审议。
公司本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。公司向河南投资集团发行股份的条件是公允的，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的有关规定。
八、备查文件目录
1、《公司第四届董事会第十七次会议决议》；
2、《公司独立董事关于非公开发行A股股票涉及关联交易的独立意见》；
3、公司与河南投资集团有限公司签署的《附条件生效股份认购合同》。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2012年2月14日