证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2012-004

  杭州士兰微电子股份有限公司

  关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、基本情况

  中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2010〕1153号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过6,000万股。本次非公开发行共募集资金60,000万元，扣除承销费、保荐费等费用后，公司获得的募集资金净额为57,515万元。上述募集资金业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健验〔2010〕255号《验资报告》。

  在本次募集资金的投向之一“高亮度LED芯片生产线扩产项目”由本公司全资子公司杭州士兰明芯科技有限公司（以下简称“士兰明芯”）实施。士兰明芯目前尚有部分募集资金的闲置，为了提高募集资金的使用效率，在遵循股东利益最大化的原则并保证募投项目建设资金需求的前提下，士兰明芯拟使用4,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月（自公司董事会审议通过之日起计算）。

  由于本次用于补充士兰明芯流动资金的闲置募集资金未超过本次非公开增发A股所募集资金金额的10%，因此根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［2007］25号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和本公司的《募集资金管理办法》的相关规定，本次使用闲置募集资金补充流动资金的事项由董事会审议批准即可。

  士兰明芯将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［2007］25号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和本公司的《募集资金管理办法》中关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的相关规定，规范使用该部分资金，并承诺于使用期限到期后用公司自有资金及时、足额归还至募集资金专用帐户。

  若士兰明芯在使用该部分闲置募集资金补充流动资金6个月的过程中，募集资金项目因发展需要，实际实施进度超过目前预计的，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保募集资金项目进展。

  二、履行程序情况

  （一）董事会

  公司第四届董事会第二十七次会议于2012年2月12日召开，并以11票同意，0票反对，0票弃权的结果，表决通过了《关于子公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  （二）监事会

  公司第四届监事会第十一次会议于2012年2月12日召开，并以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，表决通过了《关于子公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  监事会认为：本次公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司的财务费用支出，有利于保障公司股东的利益最大化。同时，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金与公司募集资金投资项目不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情况。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《杭州士兰微电子股份有限募集资金管理办法》等相关规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  （三）独立董事的意见

  本次公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司的财务费用支出，有利于保障公司股东的利益最大化。同时，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金与公司募集资金投资项目不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情况。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《杭州士兰微电子股份有限募集资金管理办法》等相关规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  （四）保荐机构东方证券股份有限公司的意见

  1、士兰微将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，公司承诺该资金用于生产经营，并在使用完毕后及时归还到募集资金专用账户，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并对公司资金使用效率的提高产生有益影响；

  2、本次补充流动资金金额未超过募集资金净额的10%；

  3、本次补充流动资金时间计划未超过6个月；

  4、士兰微上述募集资金使用行为不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

  士兰微本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的行为符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》中关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的相关规定，并已履行相关审批程序和法律手续，本保荐机构同意士兰微使用部分闲置募集资金4,000万元用于暂时补充公司流动资金。

  特此公告。

  杭州士兰微电子股份有限公司

  董事会

  2012年2月14日