股票代码：600617、900913 股票简称：ST联华 ST联华B 编号：临2012-005

上海联华合纤股份有限公司

第六届董事会第二十二次

会议决议公告暨召开2011年

年度股东大会的通知

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

上海联华合纤股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于2012年2月12日下午14：00在上海八方大酒店会议室召开。公司董事会现任董事9名，7名董事出席了会议，李心丹独立董事委托茅宁独立董事代为出席并表决，仇天青董事委托程鹏董事代为出席并表决。符合《公司法》及《公司章程》关于董事会召开的有关规定。公司监事会成员、高级管理人员和相关人员列席了会议。公司董事会经认真审议，形成决议如下：

一、董事会以9票赞同，审议通过了公司2011年度总经理工作报告的议案；

二、董事会以9票赞同，审议通过了公司独立董事2011年度述职报告；

三、董事会以9票赞同，审议通过了公司2011年度董事会工作报告的议案；

四、董事会以9票赞同，审议通过了公司2011年年度报告全文及摘要的议案，2011年度报告全文及摘要登载于上海证券交易所网站，http://www.sse.com.cn;

五、董事会以9票赞同，审议通过了公司2011年度财务决算报告的议案；

六、董事会以9票赞同,审议通过了公司2011年度利润分配预案；

本公司2011年度按中国会计准则（合并报表）实现净利润为1651万元,截止2011年底公司未分配利润-33054万元，本报告期盈利用于弥补以前年度亏损。根据《公司章程》和《公司法》的有关规定，公司不再提取盈余公积和公益金，公司2011年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

七、董事会以9票赞同,审议通过了公司2011年审计报告带强调事项段无保留意见的说明；

八、董事会以9票赞同，审议通过了关于《内部控制规范实施工作计划及工作方案》的议案；

九、董事会以9票赞同，审议通过了关于续聘公司2012年度会计师事务所及报酬的议案；

公司拟续聘上海上会会计师事务所为本公司2012年度报告审计机构，聘期一年，报酬35万元人民币。

十、董事会以9票赞同，审议通过了关于召开上海联华合纤股份有限公司2011年度股东大会的议案；

十一、董事会以9票赞同，审议通过了上海联华合纤股份有限公司关于解除嘉定租赁户租赁合同增加补偿49万元的临时议案。

十二、2011年年度股东大会通知：

（一）会议时间：2012年3月6日(星期二) 上午9时；

（二）会议地点：上海八方大酒店（上海市浦东新区张扬路1587号）；

（三）会议审议内容：

1、审议公司2011年年度报告全文及摘要的议案；

2、审议公司2011年度董事会工作报告的议案；

3、审议公司2011年度监事会工作报告的议案；

4、审议公司独立董事2011年度述职报告；

5、审议公司2011年度财务决算报告的议案；

6、审议公司2011年度利润分配预案；

7、审议公司2011年审计报告带强调事项段无保留意见的说明；

8、审议关于续聘公司2012年度会计师事务所及报酬的议案。

（四）参加人员及方法：

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、截止2012年2月27日（星期一）在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的Ａ股股东及2011年3月1日（周四）登记在册的Ｂ股股东（Ｂ股最后交易日为2012年2月27日）。股东可书面委托代理人出席会议（授权委托书格式见附件一）。

3、凡出席会议的股东，请于2012年2月28日-2012年3月6日上午（正常工作日）9：00～11：30，13：30～17：00（股东大会开始前），个人股股东请携本人身份证、股东帐户卡、受托代表身份证、授权委托书，法人股东请携带法人营业执照、股东账户卡、授权代表身份证、法人委托书到本公司股东大会登记处办理会议出席手续。异地股东可在上述时间内用信函或传真方式办理登记（以信函或传真收到为准）。登记地点：上海浦电路480号1205室。

出席会议时请携上述证明材料原件，以备校验股东身份。

4、议案1-8采用普通投票制。

5、其他事项：

邮政编码：200122 联系人：王晓黎

电话：021-61103869 传真：021-50819303

本次股东大会会期半天，出席者交通费、食宿自理。

特此公告。

上海联华合纤股份有限公司

董事会

2012年2月13日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我出席上海联华合纤股份有限公司2011年年度股东大会，并对会议下列议题行使如下代表权。

提案（投票方式：普通投票制）	同意	反对	弃权
1、审议公司2011年年度报告全文及摘要的议案；
2、审议公司2011年度董事会工作报告的议案；
3、审议公司2011年度监事会工作报告的议案；
4、审议公司独立董事2011年度述职报告；
5、审议公司2011年度财务决算报告的议案；
6、审议公司2011年度利润分配预案；
7、审议公司2011年审计报告带强调事项段无保留意见的说明；
8、审议关于续聘公司2012年度会计师事务所及报酬的议案。

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人持股数 ： 委托人股东帐号：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托日期：

注：议案1-8采用普通投票制（同意、弃权、反对只能选择一项）。

附件二：

上海联华合纤股份有限公司独立董事

关于续聘会计师事务所的独立意见

上海上会会计师事务所在上海联华合纤股份有限公司2011年的审计工作中勤勉尽责，能够真实的反映公司的生产经营情况，确实保护了公司及广大投资者的利益，为本公司规范运作和提高财务管理水平起到了较好的作用。我们同意公司董事会提议继续聘任上海上会会计师事务所为本公司2012年度审计机构，聘期一年，审计报酬35万元人民币。

独立董事：齐大宏

茅 宁

李心丹 （茅宁代）

陈明夏

2012年2月12日

附件三：

上海联华合纤股份有限公司独立董事

关于2011年度利润分配预案的独立意见

我们作为上海联华合纤股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事，经认真审议后认为，公司 2011年度利润分配的预案符合《公司法》、《公司章程》和《企业会计制度》的有关规定，符合公司实际情况和持续稳健发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。我们同意本报告期盈利用于弥补以前年度亏损，公司不再提取盈余公积和公益金，公司2011年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，同意将该预案提交公司 2011年度股东大会审议。

独立董事：齐大宏

茅 宁

李心丹 （茅宁代）

陈明夏

2012年2月12日

附件四：

上海联华合纤股份有限公司独立董事

关于公司2011年度审计报告带强调事项段无保留意见的独立意见

公司2011年年度财务报告被上海上会会计师事务所出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，董事会对此已作出可相应的说明。

独立董事认为：董事会的说明反映的是实际情况，同意董事会对有关事项作出的说明，认同董事会2012年适时对经营思路和发展方向进行探索和调整，使公司在2011年转型的基础上发展多元化业务。公司积极拓展经营渠道发展更多的业务伙伴，并在第一大股东提供资金支持承诺的基础上，尽早确定主营业务方向，开展正常的经营活动，形成稳定业务收入，坚持战略转型不动摇。

独立董事：齐大宏

茅 宁

李心丹 （茅宁代）

陈明夏

2012年2月12日

附件五：

上海联华合纤股份有限公司独立董事

关于公司对外担保及资金占用情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会印发的《规范上市公司及关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关精神，我们本着实事求是的精神，对公司累计及当期对外担保及与控股股东资金占用情况进行查核。现将有关情况说明如下：

1、报告期内，不存在公司对外担保事项。

2、报告期内，不存在公司控股股东占用我公司资金。

独立董事：齐大宏

茅 宁

李心丹 （茅宁代）

陈明夏

2012年2月12日

股票代码：600617、900913 股票简称：ST联华 ST联华B 编号：临2012-006

上海联华合纤股份有限公司

第六届监事会第十三次

会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

上海联华合纤股份有限公司第六届监事会第十三次会议于2012年2月12日下午16：00在上海八方大酒店会议室召开。公司监事会共有5名监事，4名监事出席了会议，张昀监事委托朱惠峰监事代为出席并表决，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》关于监事会召开的有关规定。经全体与会监事认真审议，形成决议如下：

一、监事会以5票赞同，审议通过了公司2011年度监事会工作报告的议案；

二、监事会以5票赞同，审议通过了公司2011年年度报告全文及摘要的议案；

三、监事会以5票赞同，审议通过了公司2011财务决算报告的议案；

四、监事会以5票赞同，审议通过了公司2011年度利润分配预案；

本公司2011年度按中国会计准则（合并报表）实现净利润为1651万元,截止2011年底公司未分配利润-33054万元，本报告期盈利用于弥补以前年度亏损。根据《公司章程》和《公司法》的有关规定，公司不再提取盈余公积和公益金，公司2011年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

五、监事会以5票赞同，审议通过了监事会关于公司2011年审计报告强调事项段无保留意见的说明。

特此公告。

上海联华合纤股份有限公司

监事会

2012年2月13日