第六届董事会临时会议决议公告
证券代码：000590 证券简称：紫光古汉 公告编号：2012-003
紫光古汉集团股份有限公司
第六届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会临时会议于2012年2月13日以通讯表决方式召开，会议应参加董事7人，实参加表决董事7人, 本次会议的召集和召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：
一、以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于挂牌转让南岳制药36%股权的议案》。
（详见同日公告的《关于挂牌转让南岳制药36%股权的公告》，公告编号：2012-004，刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上）
本议案将提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
二、以7票赞成，0票反对，0 票弃权审议通过《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。
（详见同日公告的《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：2012-005，刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上）
三、以7票赞成，0票反对，0 票弃权审议通过《关于公司向全资子公司增资的议案》。
（详见同日公告的《关于对全资子公司增资的公告》，公告编号：2012-006，刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上）
特此公告。
紫光古汉集团股份有限公司
董事会
2012年2月15日
证券代码：000590 证券简称：紫光古汉 公告编号：2012-004
紫光古汉集团股份有限公司
关于挂牌转让南岳制药36%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟于衡阳市联合产权交易中心有限公司公开挂牌转让所持有的参股公司湖南紫光古汉南岳制药有限公司（以下简称“南岳制药”）36%股权，挂牌转让底价为人民币1.234 亿元。
2、根据评估基准日2011年10月31日对南岳制药的评估报告，通过收益法计算过程，南岳制药的股东全部权益评估前账面价值17,031.84万元，评估价值 29,588.99万元，南岳制药36%股权评估价值为10652.04万元。
3、本次股权转让已经于2012年2年13日召开的公司第六届董事会临时会议审议通过，公司独立董事就上述挂牌转让股权事项发表了独立意见，本次股权转让事项需提交公司股东大会审议。
4、本次出售采取公开挂牌转让方式，交易对方和最终交易价格存在不确定性，本次股权转让未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让完成后，本公司将不再持有南岳制药的股权。
二、交易对方的基本情况
因本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不确定交易对方。公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方情况。
三、交易标的基本情况
（一）转让企业基本情况
企业名称：湖南紫光古汉南岳制药有限公司
注册地址： 湖南省衡阳市东风南路340号
法定代表人：毛金武
注册资本：人民币 陆仟壹佰伍拾肆万陆仟玖佰元整
公司类型： 有限责任公司
经营期限： 2005年12月7日至2025年12月7日
注册号： 430400000001316
经营范围：冻干粉针剂、粉针剂、片剂、血液制品的生产销售：单采血浆站投资和管理；（以下生产项目限分支机构）小容量注射剂、硬胶囊剂（青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂（青霉素类、头孢菌素类）的生产销售。
（二）本次出售的标的资产为公司持有的南岳制药36%股权，该股权不存在抵押和质押的情形。
（三）交易标的股权结构
截至评估基准日2011年10月31日南岳制药的股权结构如下表：
单位：万元（人民币）
| 序号 | 投资方名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 1 | 湖南景达生物工程有限公司 | 3,692.814 | 60% |
| 2 | 紫光古汉集团股份有限公司 | 2,215.69 | 36% |
| 3 | 张翔 | 246.19 | 4% |
| 合 计 | 6,154.69 | 100% | |
（四）南岳制药36%股权评估结果
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（具备证券业务从业资格）出具的《紫光古汉集团股份有限公司拟转让股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2011]第0312号），评估公司根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用资产基础法、收益法，对公司拟实施股权转让之经济行为所涉及“南岳制药”的股东全部权益价值在2011年10月31日所表现的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：
1、资产基础法评估结论：
在评估基准日2011年10月31日资产总额账面值24,674.99万元，评估值29,676.79万元，评估增值5,001.80万元，增值率20.27%；负债总额账面值7,643.15万元，评估值7,643.15万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值17,031.84万元，评估值22,033.64万元，评估增值5,001.80万元，增值率29.37%。
资产基础法评估南岳制药36%股权价值为7,932.11万元。
2、收益法评估结论：
采用收益法对湖南紫光古汉南岳制药有限公司的股东全部权益价值的评估值为29,588.99 万元，评估值较账面净资产增值12,557.14 万元，增值率73.73%。
收益法评估南岳制药36%股权价值为10652.04万元。
3、评估结果的分析选取
通过分析两种方法的价值内涵和评估过程，收益法评估结果更能公允反映本次评估目的下股东全部权益价值，因此本次选取收益法的评估结果作为企业全部股东权益的评估结果。
（五）交易标的主要财务数据
根据天职国际会计师事务所有限公司（具备证券业务从业资格）以2011年10月31 日为基准日出具的天职湘SJ[2011]805号无保留意见审计报告，南岳制药最近一年和审计基准日的主要财务数据如下：
单位：元（人民币）
| 项目 | 2010年12月31 日 | 2011年10 月31 日 |
| 总资产 | 225,514,219.77 | 246,749,883.07 |
| 负债 | 114,461,892.92 | 76,431,473.05 |
| 净资产 | 111,052,326.85 | 170,318,410.02 |
| 项目 | 2010年 | 2011年1-10 月 |
| 营业收入 | 132,301,931.30 | 198,830,452.81 |
| 净利润 | 28,479,881.82 | 59,266,083.17 |
（六）本次出售南岳制药36%股权不涉及债权债务转移；不会导致公司合并报表范围变更；公司不存在为南岳制药提供担保、委托理财的情况。
四、交易的主要内容和定价依据
1、交易的主要内容
公司将通过公开挂牌转让的方式转让本公司持有的南岳制药36%股权，目前尚未签署协议。为确保挂牌转让交易顺利完成，公司拟对挂牌转让设立一定条件，以切实维护公司的法定权益，并实现公司利益最大化，公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
2、交易的定价依据
参照沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《紫光古汉集团股份有限公司拟转让股权项目资产评估报告书》，以南岳制药股东权益评估值为定价依据，同时根据南岳制药在行业内的竞争优势以及品牌价值，公司将南岳制药36%股权的挂牌转让底价设定为1.234亿元。
3、由于本次交易成交价格存在不确定性，按目前挂牌底价测算，根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.3条第五款的规定，本次股权转让事项需提交公司股东大会审议。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
公司将对本次挂牌转让设置一定的交易附加条件，在确保公司权益的前提下，要求摘牌方必须承诺充分保障员工权益，根据"人随资产走"的原则，公司将会在股权转让协议中约定摘牌方必须接收和妥善安置员工的相应条款，保证企业稳定和可持续发展。
六、交易目的和对上市公司的影响。
为实现公司整体战略规划，整合公司资源，集中优势发展核心业务。
公司对南岳制药控制力度有限，无法对南岳制药的采购、生产、营销等环节施加重大影响。公司出售南岳公司股权后，将会彻底解决南岳公司的相关问题，规范公司运作。公司将资源集中在中成药和化学合成药板块，出售股权所得资金将会用于古汉养生精系列养生产品的研发、生产和销售及化学合成药生产线的GMP改造，专心做强做大中成药和化学合成药主业，符合公司“十二五”战略规划。
由于本次交易成交价格存在不确定性，按目前挂牌底价测算，本次股权转让扣除公司初始投资成本后将实现投资收益约6500万元，这将对公司当期经营业绩将产生积极影响。
七、独立董事意见
本公司独立董事对本次交易发表独立意见如下：
本次出售资产遵循公平、公开、公正的原则，表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定；本次交易前，公司聘请具有证券从业资格的中介机构对标的股权进行了审计和评估，定价方式严谨规范，评估结果真实反映了出售股权的价值，采用挂牌交易方式能够保证成交价格客观公允，充分体现了保护公司和股东利益的原则，不存在损害公司和股东利益的情形；本次交易有利于公司优化资产结构，发展核心业务。我们同意公司本次出售事项。
八、备查文件
1、紫光古汉集团股份有限公司第六届董事会临时会议决议
2、独立董事意见
3、《南岳制药审计报告及财务报表2011年1-10 月》
4、《紫光古汉集团股份有限公司拟转让股权项目资产评估报告书》本公司将根据该事项进展情况，及时履行后续信息披露义务。
紫光古汉集团股份有限公司
董事会
2012年2月15日
证券代码：000590 证券简称：紫光古汉 公告编号：2012-005
紫光古汉集团股份有限公司
关于召开 2012年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）召集人：董事会
（二）本次股东大会会议召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。公司第六届董事会临时会议审议通过了关于召开2012年第一次临时股东大会的议案。
（三）会议时间：2012年3月2日（星期五）上午9:00时，会期半天。
（四）召开方式：现场投票
（五）出席对象：
1、凡是在2012年2月24日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可出席。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东）。
2、公司的董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师等相关人员。
（六）会议地点：湖南省衡阳市蒸湘区蔡伦路33号，公司一楼会议室。
二、会议审议事项
（一）本次会议审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定。
（二）本次会议审议的议案：
1、审议《关于挂牌转让南岳制药36%股权的议案》。
以上审议事项详见公司第六届董事会临时会议决议公告(编号：2012-003)和《关于挂牌转让南岳制药36%股权的公告》（编号：2012-004)，刊登在2012年2月15日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
三、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方式：现场登记，或以信函、传真方式登记。
股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
1、个人股东持本人身份证、股东账户卡。
2、法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证。
3、受委托代理人必须持有授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件、本人身份证办理登记手续。
（二）登记时间：2012年2月27日（星期一）至2012年3月2日（星期五）上午9:00时前。
（三）登记地点：紫光古汉集团股份有限公司董秘办。
四、其它事项
（一）会议联系方式：
联系地址：湖南省衡阳市蒸湘区蔡伦路33号
邮政编码：421001
联系电话：0734-8239335
传 真：0734-8239335
联 系 人：颜立军 罗年华
（二）会议费用：与会股东的膳宿费、交通费自理。
五、备查文件
1、经董事签字的董事会会议决议；
2、其他相关文件。
特此公告。
紫光古汉集团股份有限公司
董事会
2012年2月15日
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士），代表本人（本单位）出席紫光古汉集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权：
委托人签名：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持有股数 ：
委托人股东账户代码：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。委托人为法人的，应加盖法人印章。
委托人签名：
年 月 日
证券代码：000590 证券简称：紫光古汉 公告编号：2012-006
紫光古汉集团股份有限公司
关于对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）第六届董事会临时会议审议通过《关于公司向全资子公司增资的议案》。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
一、增资情况概述
紫光古汉集团衡阳科技园建设有限公司（以下简称“科技园公司”）系本公司的全资子公司，注册资本100万元人民币。根据公司发展需要，公司拟以自有资金对科技园公司增资900万元，增资后科技园公司的注册资本将增加到1,000万元。
根据《公司章程》的相关规定，本次增资事项属公司董事会权限范围，无需提交公司股东大会审议。
二、增资对象介绍
科技园公司成立于2007年7月，注册资本100万元；注册地为湖南省衡阳市高新技术产业开发区白云路42号；法定代表人程昌衡；公司主要经营范围：工业园区建设开发。科技园公司由本公司全资成立，属法人独资有限公司。
三、增资对公司的影响
本次增资是适应公司发展需要，通过增加科技园公司的资产规模，增强其行业竞争力及抗风险能力。
四、备查文件目录
1、公司第六届董事会临时会议决议；
2、交易类表格化附件。
特此公告。
紫光古汉集团股份有限公司
董事会
2012年2月15日