第二届董事会第十八次会议决议公告
证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2012-003
甘肃独一味生物制药股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
特别提示：公司股票从2月15日上午开市起复牌
甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2012年2月6日发出会议通知，于2012年2月13日在成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室以现场表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实际表决董事9人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议由公司董事长朱锦先生召集并主持。
经与会董事充分讨论，会议审议通过了以下议案并做出决议：
一、审议通过了《关于拟收购四川奇力制药有限公司80%股权的议案》。
根据公司发展的战略规划，进一步推动公司在医药产业布局，提高企业盈利水平，增强公司的核心竞争力，公司拟收购四川奇力制药有限公司（简称“奇力制药”）80%的股权。
本次收购资产不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
拟收购标的资产正在审计和评估，公司承诺在相关工作完成后将严格按照深圳证券交易所的有关规定，按照投资额度履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
就收购四川奇力制药有限公司80%股权的具体情况，详见《甘肃独一味生物制药股份有限公司收购股权提示性公告》（公告编号：2012-004），该公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
二、审议通过了《关于授权全资子公司上海独一味生物科技有限公司签署<许可和商业化协议>的议案》。
为了开拓生物医药领域，不断丰富公司的产品线，增强公司的核心竞争力，公司拟授权全资子公司上海独一味生物科技有限公司与美国“Apexigen”公司（以下简称“Apexigen”）签订一份关于一种特定的针对血管内皮生长因子受体2（VEGFR2）的人源化兔单克隆抗体“APX004”在中国的独家研发与商业化许可事宜。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
本次交易后续事项正在商谈中，待后续事项确认后，再另行公告，请广大投资者注意风险，公司董事会将积极关注该项目的进展情况，并及时履行信息披露义务。
就签署许可和商业化协议的具体情况，详见《甘肃独一味生物制药股份有限公司关于授权全资子公司上海独一味生物科技有限公司签署<许可和商业化协议>的公告》（公告编号：2012-005），该公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
备查文件
1、公司第二届董事会第十八次董事会决议。
特此公告。
甘肃独一味生物制药股份有限公司
董 事 会
二O一二年二月十五日
证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2012-004
甘肃独一味生物制药股份有限公司
收购股权提示性公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
甘肃独一味生物制药股份有限公司（简称“公司”）于2012年2月14日与四川融力河实业开发有限公司（简称“转让方”）签订了《股权转让意向书》（简称“意向书”），就公司收购转让方所持有四川奇力制药有限公司（以下简称“奇力制药”）部分股权进行了初步磋商，现就股权转让有关事宜公告如下：
一、交易概述
1、交易内容概述
公司拟收购转让方持有的奇力制药80%股权，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本意向书作出约定外，由双方另行签订《股权转让协议》进行约定。若本次股权收购事宜顺利完成，公司将成为奇力制药第一大股东。
公司与转让方不存在关联关系，本次收购股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
2、本次交易的审议情况
2012年2月13日公司第二届董事会第十八次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟收购四川奇力制药有限公司80%股权的议案》。
二、交易对手方情况介绍
四川融力河实业开发有限公司成立于一九九七年九月八日，是一家从事项目投资、房地产开发及商品批发与零售的企业。
住所：成都市高新区西区天虹路6号4楼
法定代表人：廖清珍
公司类型：有限责任公司
注册资金：人民币2,790万元
经营范围：项目投资；房地产开发；商品批发与零售。
营业期限：1997年9月8日至2017年9月7日
三、交易标的—奇力制药情况介绍
奇力制药成立于二零零一年九月二十四日，是一家通过国家药监局GMP认证的生产中西成药的高新科技企业。主要产品有：咳感康口服液、止嗽咳喘宁糖浆、产妇安口服液、通便灵胶囊、酮洛芬缓释片、盐酸林可霉素胶囊等口服药品；炎琥宁氯化钠注射液、氯化钾氯化钠注射液、氧氟沙星葡萄糖注射液、甲磺酸培氟沙星葡萄糖注射液、替硝唑葡萄糖注射液、复方氨基酸注射液(18AA)等注射液药品。
住所：成都国家高新技术产业开发区（西区）
法定代表人：廖清珍
公司类型：有限责任公司
注册资金：人民币6,000万元
经营范围：生产中西成药、生化制品及中药饮片。
营业期限：2001年9月24日至2031年9月23日
目前的股东结构为：四川融力河实业开发有限公司持股93.11%，李中华个人持股6.89%。
四、股权转让意向书的主要内容
第一条 股权转让标的和收购方式
（一）转让标的
转让方拥有的和具有处置权的四川奇力制药有限公司80%股权。
（二）收购方式
公司将以自有资金完成收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本意向书作出约定外，由双方另行签订《股权转让协议》进行约定。
第二条 承诺和保证
1、转让方保证本合同第一条转让给公司的股权为转让方合法拥有，转让方拥有完全、有效的处分权。转让方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。
2、转让方承诺，转让方及时、全面地向公司提供公司所需的奇力制药信息和资料，尤其是奇力制药尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于公司更全面地了解奇力制药的真实情况；并应当积极配合公司对奇力制药进行尽职调查工作。
第三条 保密条款
除非本意向书另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本意向书而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：
范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：本意向书的各项条款；意向书的谈判；意向书的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本意向书的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。
第四条 生效、变更或终止
本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。
五、后续事项
公司与转让方签定股权转让意向书后，将委托中介机构对奇力制药的资产和财务状况进行审计和评估，审计评估后按净资产情况经交易双方协商确定交易价格，并签定股权转让协议。公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规定，按照投资额度履行相应的审批程序和信息披露义务。
六、本次收购资产的目的及对公司的影响
本次签订股权收购意向书的主要目的，为了获得奇力制药的产品资源和市场渠道，推动公司战略新兴产业布局，有利于公司未来提高收入，增加新的利润增长点，有利于公司的持续发展。奇力制药拥有80余个药品批准生产文号，包括中药、化药和输液产品，其中咳感康口服液、酮洛芬24小时缓释片等为独家产品，收购成立后将很快形成生产能力，避免了新建药厂存在的漫长的闲置期和不确定性，能有效促进上市公司的产业发展。奇力制药相关业务结构清晰，对公司医药业务板块能够实现有效的补充，具备良好的发展潜力和较好的成长性，产品市场具有有利的上升空间和发展前景。
公司与转让方的股权转让事宜尚处于意向阶段，在履行相应的审批程序并签订最终股权转让协议前，双方不会实施实质性行为，也不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。
七、风险提示
1、本协议为意向性协议，正式股权转让协议的签署尚存在一定的不确定性。
2、本《股权转让意向书》涉及的各项后续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规定，按照投资额度履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件：
1、公司第二届董事会第十八次会议决议；
2、《股权转让意向书》
特此公告
甘肃独一味生物制药股份有限公司
董 事 会
二O一二年二月十五日
证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2012-005
甘肃独一味生物制药股份有限公司关于
授权全资子公司上海独一味生物科技有限公司
签署《许可和商业化协议》的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、协议签署概况
1、为了开拓生物医药领域，加强新产品的开发力度，增强公司的核心竞争力，甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海独一味生物科技有限公司与美国“Apexigen”公司就一种特定的针对血管内皮生长因子受体2（VEGFR2）的人源化兔单克隆抗体“APX004” 在中国的独家许可与商业化事宜进行洽谈，拟签署《许可和商业化协议》（以下简称“协议”）。
2、公司于2012年2月13日召开第二届董事会第十八次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于授权全资子公司上海独一味生物科技有限公司签署<许可和商业化协议>的议案》，同意上海独一味生物科技有限公司与美国Apexigen公司签署《许可和商业化协议》。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
本事项在董事会的权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方情况介绍
1、上海独一味生物科技有限公司系公司在上海设立的全资子公司，注册资本：人民币2000万元；注册地：上海市浦东新区周浦镇周祝公路337号9幢256室；企业法人：朱锦；经营范围：生物医药产品的研究开发、技术转让。
2、Apexigen成立于2010年，是一家技术开发型生物制药公司，主要从事治疗性单克隆抗体的开发及应用，该公司已与国内外生物制药及生物技术公司开展合作，如美国强声、先声药业，三生制药等，拥有一流的抗体技术平台及丰富的产品线，包括用于治疗癌症及炎症的7个人源化兔单克隆抗体等。首席执行官：Xiaodong Yang博士，注册地位于美国加利福尼亚州伯林盖姆市Mitten 路863 号103 房（863 Mitten Road, Suite 103, Burlingame, California, United States of America）。
3、Apexigen公司与我公司及上海独一味生物科技有限公司皆不存在关联关系，最近一个会计年度与我公司及上海独一味生物科技有限公司未发生过类似业务。
三、协议的主要内容
1、许可：Apexigen授予上海独一味生物科技有限公司在本协议期内享有Apexigen公司APX004产品专利及其专有技术项下的独家许可，允许其独家在中华人民共和国（“中国”）领域内进行该产品的开发，使用，要约出售，制造，营销，进口，分销和促销。上海独一味生物科技有限公司有权在中国向其任何一家关联方授予从属许可证，在该实体保持关联方身份期间有效。
2、总金额：预计在壹仟肆佰万美元以内（$14,000,000）。
3、付款方式：
目前双方正在商谈中，待后续事项确认后，再另行公告。
4、生效条件及生效日期：本协议需在双方授权代表签字后生效；本协议有效期：从协议生效之日起到协议所规定的全部义务履行完毕，所有款项结清之日止。
5、履行期限：本协议在生效之日起开始（执行），除非按照本协议的规定提前终止，从收到国家药监局针对产品颁发的新药证书起，应持续APX004专利到期日。
四、协议签署对上市公司的影响
1、公司拟与美国Apexigen公司就一种特定的针对血管内皮生长因子受体2（VEGFR2）的人源化兔单克隆抗体“APX004”在中国的独家许可与商业化事宜签署《许可和商业化协议》，标志着公司正式进入生物医药领域，对丰富公司产品线，提升公司新产品研发能力及增强公司的核心竞争力具有重要意义。
2、我公司及上海独一味生物科技有限公司现有资金、人员、技术、产能完全具备履行本次协议的能力，公司将一如既往及时、保质履行本次协议。
3、本次协议的履行不影响公司的独立性。公司的主要业务不会因履行本次合同而对交易对手方形成市场依赖。
五、风险提示
1、此次协议为APX004产品的许可和商业化协议，本协议的履行对公司本年度业绩不会产生重大影响。
2、此次协议以美元结算，存在汇率风险。
3、此次协议中产品APX004实现商业化还需较长的时间，项目实施过程中可能存在技术、行业竞争、经营与管理、市场、国家政策等风险，该药最终是否能获得中国食品药品监督管理局（SFDA）的生产批文，以及获得生产批文生产上市销售后，该药品能为公司带来多大的利润贡献尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。公司董事会将积极关注该项目的进展情况，并及时履行信息披露义务。
六、备查文件：
1、公司第二届董事会第十八次会议决议；
特此公告
甘肃独一味生物制药股份有限公司
董 事 会
二O一二年二月十五日