证券简称：青岛碱业 证券代码：600229

  青岛碱业股份有限公司非公开发行股票预案

发行人声明

一、青岛碱业股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“青岛碱业”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行面向包括公司控股股东青岛海湾集团有限公司（以下简称“海湾集团”）在内的符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者，所有投资者均以现金方式进行认购。

海湾集团已承诺以不低于20,000万元现金认购本次非公开发行的股份；认购股份数量不低于2,000万股（含本数），不超过6,000万股（含本数）。

2、本次非公开发行股票数量不超过26,000万股（含本数）。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。

3、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日（即2012年2月14日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量），即发行价格不低于5.69元/股（期间交易数量和交易金额来自wind资讯），最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。海湾集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

4、本次非公开发行股票募集资金投资项目为年产22.5万吨丁辛醇项目，项目的立项、环保、土地等批复尚在办理之中。

本次募投项目所需资金超过拟使用募集资金投入金额部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。

5、本次非公开发行相关事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会的审议通过及中国证监会的核准。

本次非公开发行预案公告后，暂不召开股东大会，待本次非公开发行股票相关前期工作顺利完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。

释 义

在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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本预案除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

发行人是经青岛市体改委批准，由青岛碱厂作为独家发起人，于1994年6月14日以定向募集方式设立的股份有限公司，并于2000年2月17日首次公开发行9,000万股社会公众股并在上海证券交易所上市。

发行人目前主要从事纯碱、复合肥、尿素、氯化钙、蒸汽等产品的研发、生产、销售，业务涉及的下游行业包括建材、冶金、陶瓷、印染、洗涤剂、粮食及经济作物种植、石油开采、企业及居民供暖等众多行业。发行人通过大量的自主开发、合作开发和引进、消化、吸收国外技术以及工程实践，已在无机化工、化肥、热电等领域积聚了较大的优势，逐渐发展成为在国内外较具影响力的大型综合化工企业。

青岛市已经形成了以无机化工、农用化工、橡胶加工、精细化工和石油炼制、化纤、合成树脂、合成橡胶等行业为主的石化工业体系，为青岛石化产业发展奠定良好基础。

青岛市发展石化产业具有优越环境。黄岛原油码头已成为国内重要的原油中转码头；青岛港液体化工码头能够满足50多个化工品种的接卸、储存以及国内外最大化工船舶全天候靠泊作业；前湾港则承担着青岛港煤、油、矿、集装箱四大骨干货种的吞吐任务，已拥有80余条国际航线；董家口港口规划建设30多个1万～30万吨级泊位，拥有煤炭、LNG、液体化工等专用码头及仓储设施。同时，青岛的海陆空立体交通网络，不仅能够给石化产业的发展带来极大便利，并可同时提供向内陆无限延伸的腹地资源。

1000万吨大炼油的建成投产和国家石油储备基地、LNG等大项目的陆续建设，以及“十二五”期间将启动的董家口2500万吨/年大炼油、200万吨/年乙烯工程，将使青岛市出现一个以石油炼制为龙头，产业链条向石油制品、有机化学原料、无机化学原料、树脂、化学纤维等领域快速延伸的高技术、高创汇、低污染、深加工石油化学工业基地。

（二）本次非公开发行的目的

发行人通过本次非公开发行股票所募集的资金，将全部用于建设公司年产22.5万吨丁辛醇项目。本项目的成功实施，将有力促进青岛碱业产业结构优化升级，构建多元化发展的产业格局。

二、发行对象及其与发行人的关系

（一）发行对象

本次非公开发行股票发行对象为包括海湾集团在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10 名特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。

除海湾集团外，其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构协商确定。

（二）发行对象与公司的关系

上述发行对象中，海湾集团为公司的控股股东，本公司尚未确知其他发行对象与本公司是否存在关联关系。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行将全部采用向特定对象非公开发行股票的方式进行，将在获得中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

（三）定价基准日、定价原则及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日（即2012年2月14日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量），即发行价格不低于5.69元/股（交易数量和交易金额来自wind资讯），最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量总计不超过26,000万股（含本数）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

在上述区间范围内，董事会提请股东大会授权董事会，根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（五）认购方式

所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

（六）限售期

本次非公开发行完毕后，海湾集团本次认购股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

（七）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（八）上市地点

在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起18个月内有效。

四、募集资金数量及投向

本次非公开发行股票募集资金总额拟不超过150,000万元，扣除发行费用后全部用于公司年产22.5万吨丁辛醇项目。

本次募投项目所需资金超过拟使用募集资金投入金额部分由公司自筹或者依据市场情况及项目进展情况适时引入参股投资者解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行中，发行对象包括发行人控股股东海湾集团，海湾集团以现金参与认购本次发行的股份，构成与发行人的关联交易。海湾集团及关联股东将回避相关事项的表决。

除控股股东外，本次发行其他发行对象数量不超过9 家，范围包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者及符合相关条件的其他投资者。本公司尚未确知其他发行对象与本公司是否存在关联关系。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案签署日，发行人实际控制人为青岛市国有资产监督管理委员会，持有海湾集团100%的股权，海湾集团直接持有发行人135,587,250股股份，占本次发行前总股本的34.26%。海湾集团并通过其全资子公司青岛天柱化工（集团）有限公司持有发行人4,430,700股股份，占本次发行前总股本的1.12%。因此，海湾集团直接及间接合计持有发行人140,017,950股股份，占本次发行前总股本的35.38%，为发行人控股股东。

假设按照本次发行数量上限26,000万股、海湾集团现金出资20,000万元、发行价格为5.69元/股进行测算，海湾集团将认购3,514.94万股，占本次发行股份数量的13.52%。本次发行后预计海湾集团持有本公司的股份比例有所下降，但仍为本公司控股股东，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需通过下列程序：

1、公司股东大会批准通过本次非公开发行方案；

2、中国证监会核准本次非公开发行。

本次非公开发行预案公告后，暂不召开股东大会，待本次非公开发行股票相关事宜的有关前期工作顺利完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。

第二节 发行对象基本情况

一、海湾集团基本情况

公司名称：青岛海湾集团有限公司

公司住所：青岛市市南区香港中路52号

法定代表人：罗方辉

注册资本：50,677万元

营业执照编号：370200018055166

经营范围：国有资产营运与管理（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）

海湾集团是1995年经青岛市人民政府以青政发【1995】210号文件批准设立的国有独资企业，并于1997年12月31日注册，注册资本19,046万元。2003年6 月海湾集团注册资本变更为50,677万元。海湾集团是青岛市大型企业集团之一，经营范围为国有资产运营与管理。

二、股权控制关系

海湾集团的控股股东及实际控制人为青岛市国有资产监督管理委员会。截至本发行预案公告之日止，海湾集团的股权控制关系如下图所示：

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三、主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

海湾集团是青岛市直属的十大企业集团之一，主要从事国有资产运营与管理，现有青岛碱业、青岛海晶化工集团有限公司、青岛海湾实业有限公司、青岛天柱化工（集团）有限公司、青岛东岳泡花碱有限公司、青岛海达制盐有限公司等多个全资及控股企业。

目前，海湾集团全资及控股企业已拥有基础无机化工、无机盐、精细化工、农用化工、建材、物流等完善的产业结构，生产、经营近百种化工产品。截至2011年12月31日，海湾集团总资产规模为1,146,052万元，净资产为521,065万元，2011年度实现营业收入608,146万元，实现净利润10,932万元（上述财务数据未经审计）。

最近三年海湾集团的经营成果如下所示（其中，2009年及2010年财务数据经京都天华会计师事务所有限公司山东分所审计，2011年财务数据未经审计）：

单位：元

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四、最近一年简要财务会计报表

海湾集团最近一年的简要财务会计报表如下所示（未经审计）：

单位：元

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五、海湾集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况

海湾集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次发行完成后，同业竞争及关联交易情况

本次发行前，发行人与海湾集团及其实际控制的企业不存在同业竞争的情况。本次发行完成后，发行人与海湾集团及其实际控制的企业亦不存在同业竞争或者潜在同业竞争的情况，并且海湾集团于2012年2月10日出具《关于避免同业竞争的声明与承诺函》，承诺内容如下：海湾集团及其附属企业、控股公司目前不存在与青岛碱业相同或相似的业务，不存在同业竞争；在以后的生产经营中也不从事与青岛碱业相同或相似的业务，避免可能出现的同业竞争；不再新设立与青岛碱业有相同或相似业务范围的附属企业、控股公司；如果出现海湾集团及附属企业、控股公司与青岛碱业同业竞争情况，则所得利益全部收归青岛碱业所有。

本次发行完成后，由于化工行业就近取材的特点，发行人产品可能会有部分将按照市场手段销售给青岛附近下游行业的关联方，发行人将严格执行关联交易审批程序及披露义务。

本次发行后，发行人与关联方的关联交易情况不会发生重大变化。

七、本次发行预案披露前24个月内发行人与海湾集团之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，发行人与海湾集团之间的重大交易情况如下：

1、2010年度（经山东汇德会计师事务所有限公司审计）

（1） 与日常经营相关的关联交易

单位:万元

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（2）资产收购、出售发生的关联交易

单位:万元

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2、2011年度

（1） 与日常经营相关的关联交易（未经审计）

单位:万元

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第三节 附生效条件认购合同摘要

一、合同主体、签订时间

海湾集团与发行人已于2012年2月14日签订《青岛海湾集团有限公司与青岛碱业股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“本合同”）。

二、认购数量

海湾集团同意以不低于20,000万元现金认购本次非公开发行的股份；认购股份数量不低于2,000万股（含本数），不超过6,000万股（含本数），具体认购数量将在本次非公开发行询价时确定，海湾集团承诺上述认购意向不可撤销。

如果发行人股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则海湾集团本次认购数量将做相应调整。

三、认购价格

海湾集团认购发行人本次非公开发行股票的价格将不低于本次关于非公开发行股票的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。

最终发行价格将根据发行时向符合条件的机构投资者询价以及特定投资者的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由青岛碱业股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。海湾集团不参与询价，其认购价格与其他特定投资者相同。

四、认购股款支付方式

海湾集团同意在发行人本次非公开发行股票的方案获得中国证监会的核准后按照最终确定的发行价格以现金形式将认购本次非公开发行的认股款足额汇入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。在验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

五、限售期

海湾集团认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

六、合同的生效条件和生效时间

1、以下所有条件成就时本合同生效：

（1）本合同经双方法定代表人或授权代表签字，加盖双方公章（本合同成立的条件）；

（2）认购方已就本合同的签署和履行按照其现行有效的章程规定完成了内部审议和批准手续；

（3）发行人召开的董事会、股东大会通过了批准本合同以及本合同项下有关事宜的决议；

（4）本次非公开发行已经取得了中国证监会的核准；

2、如上述条件最终未获满足，本合同自动终止。

3、本合同的有效期为自本合同签署之日起至中国证监会核准青岛碱业本次非公开发行股票后六个月止。

七、合同附带的任何保留条款、前置条件

若由于海湾集团认购本次发行的股份而触发要约收购义务，海湾集团向中国证监会申请豁免其要约收购义务。如果中国证监会未能豁免其要约收购义务，则海湾集团将放弃认购本次非公开发行的股份，本合同即行终止。

八、违约责任条款

1、本合同有效期内，如海湾集团违反本合同的规定，撤销认购意向或者不完全履行认购意向，或者海湾集团不能依照青岛碱业或者担任青岛碱业本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）规定的付款时间和指定账户划入全部认购款项，海湾集团将按违约部分认购款项的5%向青岛碱业支付违约金。

2、如果违约金不足以弥补守约方的损失的，违约方应赔偿守约方的相应损失（包括但不限于合理的律师费、调查费等）。

第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

青岛碱业拟以非公开发行股份的方式向包括海湾集团在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行不超过26,000 万股（含本数）人民币普通股A 股票，募集资金总额拟不超过15 亿元，扣除发行费用后，本次非公开发行股票募集资金将全部运用于公司年产22.5万吨丁辛醇项目。

本次募投项目所需资金超过拟使用募集资金投入金额部分由公司自筹或者依据市场情况及项目进展情况适时引入参股投资者解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照上交所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。

二、募集资金投资项目情况

（一）项目建设的背景和必要性

青岛市已经形成了以无机化工、农用化工、橡胶加工、精细化工和石油炼制、化纤、合成树脂、合成橡胶等行业为主的石化工业体系，为青岛石化产业发展奠定良好基础。

青岛市发展石化产业具有优越环境。黄岛原油码头已成为国内重要的原油中转码头；青岛港液体化工码头能够满足50多个化工品种的接卸、储存以及国内外最大化工船舶全天候靠泊作业；前湾港则承担着青岛港煤、油、矿、集装箱四大骨干货种的吞吐任务，已拥有80余条国际航线；董家口港口规划建设30多个1万～30万吨级泊位，拥有煤炭、LNG、液体化工等专用码头及仓储设施。同时，青岛的海陆空立体交通网络，不仅能够给石化产业的发展带来极大便利，并可同时提供向内陆无限延伸的腹地资源。

1000万吨大炼油的建成投产和国家石油储备基地、LNG等大项目的陆续建设，以及“十二五”期间将启动的董家口2500万吨/年大炼油、200万吨/年乙烯工程，将使青岛市出现一个以石油炼制为龙头，产业链条向石油制品、有机化学原料、无机化学原料、树脂、化学纤维等领域快速延伸的高技术、高创汇、低污染、深加工石油化学工业基地。

青岛碱业作为青岛市化工龙头企业，在“十二五”暨中长期内，将充分利用青岛地区发展石油化工得天独厚的有利条件，发挥临港优势，以石油化工为重点发展产业，重点发展以乙烯、丙烯、混合碳四等为原料生产其下游相关产品。

丁辛醇是丙烯衍生物中仅次于聚丙烯、丙烯腈的第三大衍生物，也是重要的基本有机化工原料。正丁醇主要用于生产邻苯二甲酸和脂肪族二元酸脂类增塑剂，广泛用于各种塑料和橡胶制品的生产，由正丁醇还可以生产醋酸丁酯、丙烯酸丁酯、丁醛、丁酸、丁胺和乳酸丁酯等化工产品。正丁醇可用作树脂、油漆、粘接剂的溶剂及选矿用消泡剂，也可用作油脂、药物（如抗菌素、激素和维生素）和香料的萃取剂及醇酸树脂涂料添加剂等。辛醇的化学名称为2-乙基-1-己醇，主要用于制造“增塑剂王”邻苯二甲酸二辛酯（DOP）和对苯二甲酸二辛酯，其它还用于柴油添加剂、合成润滑剂、抗氧剂、溶剂、消泡剂，也用于纸张上浆、照相、胶乳、印染，是重要的基本有机化工原料和化学助剂原料。我国是世界上最大的丁辛醇进口国，2010年进口依存度在50%左右，产品市场前景广阔。

青岛碱业年产22.5万吨丁辛醇项目符合国家、省、市和胶南董家口临港产业区产业政策，对青岛市石油化工产业集群建设和产业区内石油化工产业协作具有显著的促进作用，具有良好的经济效益和社会效益。

（二）项目内容

公司年产22.5万吨丁辛醇项目拟建在胶南市泊里镇董家口临港产业区。本项目采用先进的水煤浆加压气化技术生产合成气；以合成气和丙烯为原料，采用世界先进的低压羰基合成技术，生产丁辛醇。

（三）项目发展前景

我国目前丁醇、辛醇产能分别为66.5万吨、83.1万吨，而表观消费量分别为115万吨、103.6万吨，需大量进口补充供需的不足。未来5年，我国对丁醇、辛醇的消费量将分别以年均10%、8%的速率增长。丙烯酸丁酯、增塑剂需求的强劲增长将是推动丁辛醇消费增长的主要动力。

本项目建成后，将有力推动青岛碱业产业结构优化升级，构建多元化发展的产业格局。项目符合国家和胶南董家口临港产业区产业政策要求，对青岛市石油化工产业集群建设和基地内石油化工产业协作具有显著的促进作用。同时，还将缓解我国化工市场丁辛醇的供给矛盾，减少进口并增加出口创汇，具有良好的经济效益和社会效益。

（四）项目建设周期

本项目规划在36个月内建成投产，生产出合格产品。项目实施分为以下5个阶段：项目前期准备阶段、勘察设计阶段、长周期设备及定型设备采购、现场施工建设及其它设备材料采购阶段、试车阶段。

（五）项目投资规模

本项目总投资为235,300万元（含铺底流动资金），其中建设投资220,401万元（不含建设期利息），流动资金24,904万元。

（六）项目经济效益

本项目建成投产后可实现年均营业收入279,653万元，年均利润总额51,118万元，年均税后利润38,338万元。项目所得税前财务内部收益率为21.83%、所得税后为17.76%，所得税前项目投资回收期6.56年、所得税后为7.35年，项目投资利润率为20.23%，盈亏平衡点为44.52%。

（七）项目立项、土地、环保等有关报批情况

本项目选址位于胶南市泊里镇董家口临港产业区，项目所需土地目前正与胶南市政府洽谈中，项目所需立项、环保等审批手续亦在办理过程之中。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、对公司经营和业务结构的影响

公司目前主要从事纯碱、复合肥、尿素、氯化钙、蒸汽等产品的研发、生产、销售，业务涉及的下游行业包括建材、冶金、陶瓷、印染、洗涤剂、粮食及经济作物种植、石油开采、企业及居民供暖等众多行业。本募投项目实施后，公司主营业务将扩大至丁辛醇的生产。

二、对公司章程、股东结构及高管人员结构的影响

（一）本次发行对公司章程的修订

本次拟发行不超过26,000万股（含本数）人民币普通股（A股）。发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本发行预案出具之日止，公司尚无对公司章程其他事项的修改与调整计划。

（二）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股东结构将发生变化，预计增加不超过 26,000 万股限售流通股，控股股东海湾集团的持股比例将有所下降，但其控股股东地位应不会改变。

（三）本次发行对高管人员结构的影响

截至本发行预案出具之日止，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

三、关于公司财务状况变动的讨论与分析

（一）财务状况的变化

本次发行后，公司的总资产、净资产将大幅提升，资金实力有所增强，资产负债率有所下降，资产负债结构更趋合理，财务风险降低，公司的财务状况将进一步改善。

（二）盈利能力的变化

在本次发行完成后，募集资金全部用于年产22.5万吨丁辛醇项目，由于募投项目具有较长的周期性，募集资金使用效益真正发挥出来需要有一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放，从而导致公司的净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。但随着募投项目盈利能力的逐步释放，公司盈利能力将得到改善，项目建成投产后效益将逐渐显现，进一步丰富公司产品结构，提高公司营业收入规模，增强公司持续盈利能力。

（三）现金流量的变化

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。

四、关于业务关系、关联管理关系、关联交易、同业竞争等变化情况的讨论与分析

公司董事会讨论分析认为，公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。

本次募集资金使用实施主体为本公司，不涉及控股股东及其关联人，因此发行后本公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争，在业务关系、管理关系和关联交易方面不会发生变化。

同时，公司将严格按照证券监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。

五、关于资金占用及担保问题的讨论与分析

经公司董事会讨论分析认为，本次发行完成以后，上市公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

六、关于本次非公开发行相关风险的讨论和分析

（一）政策风险

1、产业政策风险

石油化工行业受国家产业政策影响较大。国家产业政策的变化可能会在一定程度上影响到发行人未来经营业绩的持续增长。

2、环保政策风险

本项目生产过程中产生的废液、废气、废渣等物质的排放均能达到国家及地方的排放标准，环保水平在国内同行业处于领先地位，但在随着我国政府对环境保护的日益重视，将可能有更加严格的环保标准出台，从而会增加经营成本，对发行人的生产经营效益产生一定影响。

（二）市场风险

宏观经济环境恶化，将使得下游行业对于丁辛醇的需求增速有不同程度的放缓；同时，若原生产企业不断盲目扩产和新厂商大量涌入，将加剧市场竞争，造成产品价格下降而原材料价格并未同步下降，影响发行人经营业绩。

（三）行业周期性波动风险

丁辛醇产品所处行业属于基础化工原料行业，产品主要用于化工、建材、轻工等行业，其受国际、国内经济形势以及国家产业政策变化的影响较大，具有周期性波动，因而需求也呈现周期性，此外国家产业政策的调整以及国内生产厂商扩大或缩减产能也会导致产品供给出现周期性波动。

（四）财务风险

本次非公开发行后，发行人总股本及净资产有所增加，而募集资金投资项目产生效益尚需一定时间，因此，短期内发行人可能面临每股收益与净资产收益率下降的风险。

（五）募集资金投资项目风险

发行人募集资金投资项目可能会受到一些不可控因素的负面影响，这些因素包括但不仅限于：主管部门的许可和核准、外部政策环境变化、资金和技术、人力资源、地震、台风、海啸等不可抗力的发生等。发行人能否按预定计划完成募集资金投资项目存在的不确定性，将直接影响到项目的实际收益。此外，发行人募集资金投资项目的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、经济发展的周期性变化、市场环境发生变化等问题，都可能影响到项目的可行性和实际的经济效益，进而影响发行人的经营业绩、财务状况和发展前景。

（六）其他风险

本次发行尚需经过公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。能否取得上述批准，存在一定的不确定性。

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险。

青岛碱业股份有限公司

董 事 会

二〇一二年二月十四日

本公司、公司、上市公司、 发行人、青岛碱业	指	青岛碱业股份有限公司
控股股东、海湾集团	指	青岛海湾集团有限公司
本次发行/本次非公开发行	指	发行人以非公开发行的方式，向包括海湾集团在内的不超过十名特定对象发行不超过26,000万股（含本数）普通股（A股）股票的行为
本预案	指	青岛碱业股份有限公司非公开发行股票预案
正丁醇	指	分子式CH3(CH2)3OH，正丁醇是生产丁醛、丁酸、丁胺、丙烯酸丁酯和醋酸丁酯等有机化合物的原料
辛醇	指	异辛醇的俗称，产品名称2-乙基己醇、2-乙基（-1-）已醇，英文简写为2-EH，分子式为C3(C2H5)C5H10OH，辛醇主要用于生产邻苯二甲酸二辛酯(DOP)、己二酸二辛酯(DOA)、对苯二甲酸二辛酯(DOTP)等增塑剂
异丁醇		又名2-甲基丙醇，分子式C4H10O，无色透明具特征气味的液体，主要用于制造乙酸异丁酯，和用来制造石油添加剂、医药用的麻醉剂（氨基苯甲酸异丁酯）、少量用于人造麝香的合成
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
公司章程	指	青岛碱业股份有限公司章程
公司董事会、董事会	指	青岛碱业股份有限公司董事会
公司股东大会、股东大会	指	青岛碱业股份有限公司股东大会
元、万元	指	人民币元、万元

项 目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总额	11,460,522,296.25	9,099,709,323.20	8,165,217,134.21
净资产	5,210,649,584.15	4,783,111,599.39	4,353,098,749.90
归属于母公司所有者的净资产	5,059,815,592.96	4,629,080,030.31	4,281,007,681.95
项 目	2011年度	2010年度	2009年度
营业总收入	6,081,464,293.53	5,259,269,026.85	4,426,539,496.33
营业收入	6,081,464,293.53	5,259,269,026.85	4,426,539,496.00
净利润	109,319,400.35	113,668,585.27	-118,997,015.94
归属于母公司的所有者净利润	106,999,400.35	94,737,115.73	-124,017,254.51

资产负债表	2011年12月31日
流动资产	5,397,802,232.22
非流动资产	6,062,720,064.03
总资产	11,460,522,296.25
流动负债	4,487,533,894.30
非流动负债	1,762,338,787.80
总负债	6,249,872,682.10
所有者权益	5,210,649,584.15
负债和所有者权益合计	11,460,522,296.25
利润表	2011年度
营业总收入	6,081,464,293.53
营业收入	6,081,464,293.53
营业利润	57,865,367.71
利润总额	158,624,603.59
净利润	109,319,400.35

关联交易方	关联关系	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价原则	关联交易价格	关联交易金额	占同类交易金额的比例(%)	关联交易结算方式	市场 价格
青岛海达制盐有限公司	母公司的控股子公司	购买商品	购买原盐	按市价执行	219.27	938	4.11	货到付款	219.27
青岛海湾实业物业有限公司	母公司的控股子公司	接受劳务	综合服务费	按市价执行		387	100.00	完工付款
青岛海洋化工有限公司	母公司的控股子公司	销售商品	销售蒸汽	按市价执行	190.62	2,338	14.83	货到付款	190.62
青岛东岳泡花碱有限公司	母公司的控股子公司	销售商品	销售纯碱	按市价执行	1,529.06	1,465	1.65	货到付款	1,529.06
青岛钊鸿投资发展有限公司	母公司的控股子公司	接受劳务	设计费	按市价执行		1	0.10	完工付款
青岛东岳罗地亚化工有限公司	母公司的控股子公司	销售商品	销售纯碱	按市价执行	1,529.06	4,085	4.60	货到付款	1,529.06
合计				/	/	13,715		/	/

关联方	关联关系	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价原则	转让资产的账面价值	转让资产的评估价值	转让价格
青岛海湾集团有限公司	控股股东	股权转让	青岛海湾进出口有限公司100%的股权	经资产评估确认后，通过青岛产权交易所公开挂牌	333.05	374.51	374.51

关联交易方	关联关系	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价原则	关联交易价格	关联交易金额	占同类交易金额的比例(%)	关联交易结算方式	市场 价格
青岛海达制盐有限公司	母公司的控股子公司	购买商品	购买原盐	按市价执行	232.19	1,030	3.50	货到付款	232.19
青岛海湾实业物业有限公司	母公司的控股子公司	接受劳务	综合服务费	按市价执行		411	100.00	完工付款
青岛海洋化工有限公司	母公司的控股子公司	销售商品	销售蒸汽	按市价执行	190.62	1,958	12.43	货到付款	190.62
青岛东岳泡花碱有限公司	母公司的控股子公司	销售商品	销售纯碱	按市价执行	1,609.00	2,634	2.26	货到付款	1,609.00
青岛东岳罗地亚化工有限公司	母公司的控股子公司	销售商品	销售纯碱	按市价执行	1,600.00	5,275	4.53	货到付款	1,600.00
合计				/	/	11,338		/	/