第六届董事会第十三次会议决议公告
股票代码：600229 股票简称：青岛碱业 编号：临2012-003
青岛碱业股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛碱业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2012 年2月14日公司综合楼会议室召开。本次董事会会议采用现场会议表决方式召开。本次会议由公司董事长罗方辉先生召集和主持，会议通知已于2012年2月3日向全体董事发出。本次会议应到董事10人，实到董事10人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
本次会议审议通过了如下议案：
一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关上市公司非公开发行股票的规定，董事会对公司的实际情况逐项进行自查，确认公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
二、 逐项审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票(以下可简称 “本次发行”)的具体发行方案如下:
1.发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
2.股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
3.发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过26,000万股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述区间范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
4.发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为包括公司控股股东青岛海湾集团有限公司（以下简称“海湾集团”）在内的不超过10名特定对象，除海湾集团外，其他发行对象还包括境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合法投资者等。基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司控股股东海湾集团与发行人签署以现金参与认购本次发行的股份的附条件生效合同，出资不低于20,000万元现金认购本次非公开发行的股份，认购股份数量不低于2,000万股，不超过6,000万股，海湾集团不参与询价，其认购价格与其他特定投资者相同。
最终发行对象将在取得本次发行核准批文后，由发行人根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
认购方均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
5.定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票发行价格按以下原则确定：发行价格不低于本次董事会决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90％(董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量)，即不低于5.69元/股。最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。
如果发行人股票在本次董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行底价将做相应调整。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
6.限售期
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，公司控股股东海湾集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。上述认购方在限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
7.上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
8.本次非公开发行股票募集资金的用途
本次非公开发行股票募集资金具体投资项目为22.5万吨/年丁辛醇项目,本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过15亿元，拟投入项目资金需要总数量为235,300万元（含铺底流动资金），本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于拟投入项目，其余资金的筹措公司将采用自筹及适时引入战略投资者的方式。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
9.本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
10.决议有效期限
与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
董事会对本议案进行了逐项表决，因本议案涉及公司控股股东海湾集团以现金认购部分非公开发行股票，关联董事罗方辉、郭汉光、祝正雨、李丰坤在本议案表决过程中回避表决。
三、 审议通过了《青岛碱业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用
情况的报告的议案》
本议案内容详见《青岛碱业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
四、 审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
本议案内容详见《青岛碱业股份有限公司非公开发行股票预案》。
董事会对本议案进行了表决，因本议案涉及公司控股股东海湾集团以现金认购部分非公开发行股票，关联董事罗方辉、郭汉光、祝正雨、李丰坤在本议案表决过程中回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
五、 审议通过了《青岛海湾集团有限公司与青岛碱业股份有限公司
签订附条件生效的股份认购合同的议案》
青岛海湾集团有限公司现直接持有本公司股份135,587,250股股份，占公司总股本的34.26%，为公司控股股东。基于对公司本次募集资金投资项目市场前景的良好预期，海湾集团拟认购公司本次拟非公开发行的部分股票。公司同意与海湾集团于2012年2月14日签署《青岛海湾集团有限公司与青岛碱业股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》。
因本议案涉及公司控股股东海湾集团以现金认购部分非公开发行股票，关联董事罗方辉、郭汉光、祝正雨、李丰坤在本议案表决过程中回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
独立董事意见：海湾集团认购本次非公开发行部分股票，是基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期及支持公司的长期发展，同意海湾集团按约定条件认购公司本次非公开发行的股票，具体认购数量、认购价格及认购资金数额以由青岛碱业、保荐机构及中国证监会最终确定的发行方案为准。
六、 审议通过了《关于同意青岛海湾集团有限公司免于发出收购要约的
议案》
本次向青岛海湾集团有限公司定向发行股票后，海湾集团持有本公司的股权比例变化如果触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第35号）等有关规定，海湾集团将向中国证监会申请免于发出收购要约。
鉴于本次非公开发行将对增强公司盈利能力，实现公司可持续发展具有重要意义，并且海湾集团承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行所认购的股份，如果海湾集团触发要约收购义务，董事会同意并建议股东大会同意海湾集团免于发出收购要约。
本议案表决时关联董事罗方辉、郭汉光、祝正雨、李丰坤在本议案表决过程中回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
七、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1．授权公司董事会根据具体情况制订本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
2．授权公司董事会按照公司股东大会审议通过的非公开发行股票方案，根据中国证监会及其他相关政府部门核准/批准情况及市场情况，决定发行时机、具体发行价格、最终发行数量、发行起止日期、发行对象等具体事宜，并执行获得授权和批准的公司非公开发行股票方案；
3．授权公司董事会批准并签署与本次非公开发行股票及募集资金投资项目实施过程中的重大合同，但根据相关法规及公司章程规定应该由公司股东大会审议通过的除外；
4．授权公司董事会聘请参与本次非公开发行的保荐机构及证券服务机构，制作、修改、补充、签署、报送、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于发行合同、承销协议、上市协议等；
5．授权公司董事会办理本次非公开发行股票申报事宜；
6. 授权公司董事会根据证监会及其他相关政府部门的要求，或在市场条件出现变化时，或募集资金项目实施条件变化时，对本次非公开发行方案进行相应调整；
7. 授权公司董事会根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
8. 授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9．协助公司控股股东申请豁免要约收购义务；
10. 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
11. 本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十八个月。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
八、 审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性
研究报告的议案》
本议案内容详见《青岛碱业股份有限公司22.5万吨/年丁辛醇项目可行性研究报告》。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
九、 审议通过了《关于公司投资设立控股子公司运营本次非公开发行股
票募集资金投资项目的议案》
公司拟以本次非公开发行股票募集资金投资设立控股公司运营本次非公开发行股票募集资金投资项目（22.5万吨/年丁辛醇项目），为保证公司及股东的利益，公司可依据市场情况及项目进展适时引进参股投资者，有关该控股公司设立的具体事宜，公司可另行召开会议审议。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
十、 审议通过了《关于公司与青岛胶南市政府签署本次非公开发行股票
募投项目相关投资框架文件的议案》
公司为保证顺利实施本次非公开发行股票募集资金投资项目，公司拟与胶南市人民政府就有关项目投资事项签署框架性投资协议,现授权公司经理层进行具体事宜的沟通谈判,并由公司董事会确认签署有关投资协议类文件。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
十一、审议通过了《关于公司实施纯碱系统节能减排技术升级改造项目的议案》
青岛碱业现纯碱产能为80万吨/年，生产工艺全部为氨碱法。为了达到减少和根治白泥，实现节能减排、资源综合利用的目的，拟将氨碱法纯碱生产装置进行工艺技术改造。改造后的纯碱总产能降为76万吨/年，其中新工艺纯碱产能20万吨/年，氨碱法纯碱产能56万吨/年，年减少白泥产出量7.4万吨 (干基)，改造后利用纯碱废液生产的二水氯化钙产品由目前15万吨/年生产规模增至24万吨/年，年减少废液排放237.79万吨，年节能量达4.67万吨标煤。
该项目以青岛碱业现有生产设备和专有生产技术为基础，采用新的工艺技术，建设总投资13,200万元，项目投资资金全部为自筹资金。其中：纯碱部分建设项目总投资9,854万元；74%二水氯化钙部分建设项目总投资3,346万元。
据测算，该项目年均增加利润总额7,117万元，税后投资回收年限2.82年，税后内部收益率74 %，投资利润率53.92%，投资利税率70.49%，节能减排经济效益很好。
该项目工程建设期12个月，预计2013年4月投产。
目前该项目已在青岛市经济和信息化委员会备案，备案号：青经信技备字【2012】1号。
该项目实施后，公司将大幅减少白泥产生量，并将白泥全部综合利用，根治白泥；纯碱生产蒸汽、原盐、石灰石消耗下降；蒸馏废液浓度提高，氯化钙生产使用的蒸汽消耗也会明显下降，生产成本将显著降低。该项目具有良好的经济效益、环境效益和社会效益。
该项目的可行性研究报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
十二、审议通过了《关于青岛天柱化肥有限公司投资年产20 万吨缓控释肥项目的议案》
青岛天柱化肥有限公司（以下简称“天柱化肥”）是青岛碱业和青岛天柱化工（集团）有限公司共同出资于2011 年成立，注册资本6,650 万元，双方持股比例分别为59.79%、40.21%。
本项目拟建在青岛新河生态化工科技产业基地内，该化工产业基地是青岛市在平度新增六大工业功能区之一，是青岛市“环湾保护、拥湾发展”的战略腹地。
根据市场销售能力预测和推广应用前景的展望，确定本项目缓控释肥（硫包衣尿素）的产能为20 万吨/年，选择目前国内比较成熟产能为5 万吨/年的生产线。共建设四条生产线；复混肥产能为20 万吨/年。
缓控释肥是指能“缓慢释放”并能“控制释放”植物能吸收的有效成份的肥料的统称，近几年来很多国家投入大量人力财力研究、开发与应用缓控释肥。目前国内外研究开发的缓控释肥可分为包衣型和非包衣型两大类，非包衣缓控释肥（如胶粘肥料、载体肥料等）需在肥料生产中添加各种控释材料、抑制剂，或者加入能与养分发生化学反应的物质，以期达到缓控释效果，其生产工艺极为复杂，投资大，难以利用现有普通肥料生产设备，成本高，且缓控释效果不理想，正逐步被包衣型缓控释肥取代。包衣型缓控释肥按其包装材料不同分为两种类型：无机物包衣缓控释肥、有机物包衣缓控释肥。
本项目中选用国内研究最多、生产技术最成熟的以硫作包衣剂的缓控蚀尿素生产工艺。其产品符合国家化工行业标准《硫包衣尿素》HG/T3997-2008 的要求；本项目总投资22,955 万元，生产缓控释肥（硫包衣尿素）和复混肥各20 万吨/年，年平均销售收入89,411万元，年平均利润总额4,000 万元，年平均税后利润总额3,000 万元。本项目属国家鼓励类，符合国家在节能、环境保护方面的政策，社会及经济效益显著。
考虑宏观经济形势和市场变化因素，从稳健出发,一期建设生产缓控释肥（硫包衣尿素）5 万吨/年和复混肥20万吨/年，总投资12,422 万元, 其中：流动资金7,122万元，年平均销售收入55,234万元，年平均利润总额2,399 万元，年平均税后利润总额1,799 万元，投资利润率19.31%，全部投资内部收益率（税后）18.70%，投资回收期（税后）6.48 年，盈亏平衡点59.33%。该项目资金来源为平度市国土资源局向天柱化肥返还的搬迁改造补偿金。
该项目的用地、立项等工作正在办理过程中。
该项目的可行性研究报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
十三、审议通过了《关于本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜
的股东大会的议案》
本次董事会上述全部议案均需公司股东大会审议通过。
为确保本次非公开发行股票相关事宜的有关前期工作顺利进行，同意董事会审议通过上述前十二项议案后，暂不提议召集召开审议本次非公开发行事项的股东大会，相关股东大会由董事会另行提议召集召开。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
青岛碱业股份有限公司董事会
二○一二年二月十四日
股票代码：600229 股票简称：青岛碱业 公告编号：临2012-004
青岛碱业股份有限公司
关于控股股东认购非公开发行股票
涉及的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
公司拟以非公开发行方式发行A股股票，本次非公开发行股票的数量不超过26,000万股（含本数），其中，青岛海湾集团有限公司（以下简称“海湾集团”）出资不低于20,000万元现金认购本次非公开发行的股份，认购数量不低于2,000万股，不超过6,000万股，根据有关规定，上述交易构成了公司的关联交易。
●关联人回避事宜
公司第六届董事会第十三次会议于2012年2月14日审议通过了非公开发行股票的相关议案，在审议海湾集团认购公司股票事宜涉及关联交易事项的议案进行表决时，关联董事罗方辉、郭汉光、祝正雨、李丰坤回避表决，公司独立董事及其余董事均表决同意相关议案。
公司第六届监事会第十一次会议于2012年2月14日审议通过了非公开发行股票的相关议案，在审议海湾集团认购公司股票事宜涉及关联交易事项的议案进行表决时，关联监事田立语、吴绍进回避表决，其余监事均表决同意相关议案。
●关联交易对公司的影响
本次关联交易，有利于公司提高市场竞争力，提高公司效益。本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步提升公司综合实力和竞争力，增强公司的持续发展能力。
●关联交易的审核
本次非公开发行方案需提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
一、关联交易概述
公司拟以非公开发行方式发行A股股票，本次非公开发行股票的数量不超过26,000万股（含本数），其中，海湾集团出资不低于20,000万元现金认购本次非公开发行的股份，认购数量不低于2,000万股，不超过6,000万股。2012年2月14日，公司与海湾集团签订了《青岛海湾集团有限公司与青岛碱业股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）。
海湾集团直接持有本公司34.26%股本比例的股份，并通过其全资子公司青岛天柱化工（集团）有限公司持有本公司1.12%比例的股份，为本公司控股股东。根据有关规定，上述股份认购交易构成了公司的关联交易。
公司第六届董事会第十三次会议于2012年2月14日审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事罗方辉、郭汉光、祝正雨、李丰坤回避表决，公司独立董事及其余董事均表决同意相关议案。
上述关联交易即公司与海湾集团的股份认购合同在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事就上述关联交易发表了的独立意见。
公司第六届监事会第十一次会议于2012年2月14日审议通过了非公开发行股票的相关议案，在审议海湾集团认购公司股票事宜涉及关联交易事项的议案进行表决时，关联监事田立语、吴绍进回避表决，其余监事均表决同意相关议案。
本次非公开发行方案需提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
二、关联方介绍
注 册 号： 370200018055166
名 称： 青岛海湾集团有限公司
住 所： 青岛市市南区香港中路52号
法定代表人姓名： 罗方辉
注册资本： 50677万元
实收资本： 50677万元
公司类型： 有限责任公司(国有独资)
经营范围： 国有资产运营与管理。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
成立日期： 1997-12-31
营业期限： 1997-12-31 至
海湾集团以国有资产运营与管理为主营业务。截至2011年12月31日，海湾集团资产总额为1,146,052.23万元，所有者权益为521,064.96万元，2011年实现净利润10,931.94万元（未经审计）。
本次关联交易披露前24个月内，海湾集团与本公司之间存在的重大关联交易事项如下：
1、2010年度（经山东汇德会计师事务所有限公司审计）
（1） 与日常经营相关的关联交易
单位:万元
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易价格 | 关联交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 关联交易结算方式 | 市场 价格 |
| 青岛海达制盐有限公司 | 母公司的控股子公司 | 购买商品 | 购买原盐 | 按市价执行 | 219.27 | 938 | 4.11 | 货到付款 | 219.27 |
| 青岛海湾实业物业有限公司 | 母公司的控股子公司 | 接受劳务 | 综合服务费 | 按市价执行 | 387 | 100.00 | 完工付款 | ||
| 青岛海洋化工有限公司 | 母公司的控股子公司 | 销售商品 | 销售蒸汽 | 按市价执行 | 190.62 | 2,338 | 14.83 | 货到付款 | 190.62 |
| 青岛东岳泡花碱有限公司 | 母公司的控股子公司 | 销售商品 | 销售纯碱 | 按市价执行 | 1,529.06 | 1,465 | 1.65 | 货到付款 | 1,529.06 |
| 青岛钊鸿投资发展有限公司 | 母公司的控股子公司 | 接受劳务 | 设计费 | 按市价执行 | 1 | 0.10 | 完工付款 | ||
| 青岛东岳罗地亚化工有限公司 | 母公司的控股子公司 | 销售商品 | 销售纯碱 | 按市价执行 | 1,529.06 | 4,085 | 4.60 | 货到付款 | 1,529.06 |
| 合计 | / | / | 13,715 | / | / | ||||
（2）资产收购、出售发生的关联交易
单位:万元
| 关联方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 转让资产的账面价值 | 转让资产的评估价值 | 转让价格 |
| 青岛海湾集团有限公司 | 控股股东 | 股权转让 | 青岛海湾进出口有限公司100%的股权 | 经资产评估确认后，通过青岛产权交易所公开挂牌 | 333.05 | 374.51 | 374.51 |
2、2011年度
（1） 与日常经营相关的关联交易（未经审计）
单位:万元
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易价格 | 关联交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 关联交易结算方式 | 市场 价格 |
| 青岛海达制盐有限公司 | 母公司的控股子公司 | 购买商品 | 购买原盐 | 按市价执行 | 232.19 | 1,030 | 3.50 | 货到付款 | 232.19 |
| 青岛海湾实业物业有限公司 | 母公司的控股子公司 | 接受劳务 | 综合服务费 | 按市价执行 | 411 | 100.00 | 完工付款 | ||
| 青岛海洋化工有限公司 | 母公司的控股子公司 | 销售商品 | 销售蒸汽 | 按市价执行 | 190.62 | 1,958 | 12.43 | 货到付款 | 190.62 |
| 青岛东岳泡花碱有限公司 | 母公司的控股子公司 | 销售商品 | 销售纯碱 | 按市价执行 | 1,609.00 | 2,634 | 2.26 | 货到付款 | 1,609.00 |
| 青岛东岳罗地亚化工有限公司 | 母公司的控股子公司 | 销售商品 | 销售纯碱 | 按市价执行 | 1,600.00 | 5,275 | 4.53 | 货到付款 | 1,600.00 |
| 合计 | / | / | 11,338 | / | / | ||||
三、关联交易标的基本情况
公司拟以非公开发行方式发行A股股票，本次非公开发行股票的数量不超过26,000万股（含本数），其中，海湾集团出资不低于20,000万元现金认购本次非公开发行的股份，认购数量不低于2,000万股，不超过6,000万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
四、关联交易的主要内容和定价原则
（一）2012年2月14日，公司与海湾集团签订了附条件生效的股份认购合同，合同内容摘要如下：
1．认购数量
海湾集团同意作为青岛碱业本次非公开发行股票特定对象之一，出资不低于20,000万元现金认购本次非公开发行的股份，认购股份不低于2,000万股，不超过6,000万股，具体认购数量将在本次非公开发行询价时确定。青岛碱业同意海湾集团作为本次非公开发行特定对象之一，海湾集团参与青岛碱业本次非公开发行股票的上述认购意向不可撤销。鉴于青岛碱业本次非公开发行股票的方案尚须经过中国证监会的核准，青岛碱业有权利依据相关证券法律法规及中国证监会核准的发行方案对海湾集团拟认购本次非公开发行股票的数量和认购金额等事项进行最终确定。
2．认购价格及定价方式
青岛碱业向认购人发行A 股股票的定价基准日为青岛碱业本次非公开发行A 股股票的董事会决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日青岛碱业股票交易均价的90%（不含定价基准日），即每股人民币5.69元(期间交易金额及交易数量来自wind资讯)。定价基准日前20 个交易日青岛碱业股票交易均价计算方式为：定价基准日前20个交易日青岛碱业股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日青岛碱业股票交易总额/定价基准日前20 个交易日青岛碱业股票交易总量。
最终发行价格将根据发行时向符合条件的机构投资者询价以及特定投资者的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由青岛碱业股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。海湾集团不参与询价，其认购价格与其他特定投资者相同。
本次发行前，青岛碱业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
3．认购股款支付方式及限售期
海湾集团同意在青岛碱业本次非公开发行股票的方案获得中国证券监督管理委员会的核准后，按照最终确定的发行价格以现金形式将认购本次非公开发行的认股款足额汇入保荐机构为本次非公开发行专门开立的帐户。在验资完毕后，扣除相关费用再划入青岛碱业募集资金专项存储账户。
海湾集团认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。
4．认购合同生效条件及有效期
4.1以下所有条件成就时认购合同生效：
4.1.1认购合同经双方法定代表人或授权代表签字，加盖双方公章（认购合同成立的条件）；
4.1.2认购方已就认购合同的签署和履行按照其现行有效的章程规定完成了内部审议和批准手续；
4.1.3发行人召开的董事会、股东大会通过了批准认购合同以及认购合同项下有关事宜的决议；
4.1.4本次非公开发行已经取得了中国证监会的核准；
4.2如上述条件最终未获满足，认购合同自动终止。
4.3认购合同的有效期为自认购合同签署之日起至中国证监会核准青岛碱业本次非公开发行股票后六个月止。
5.违约责任
5.1认购合同有效期内，如海湾集团违反认购合同的规定，撤销认购意向或者不完全履行认购意向，或者海湾集团不能依照青岛碱业或者担任青岛碱业本次非公开发行的保荐人规定的付款时间和指定帐户划入全部认购款项，海湾集团应按违约部分认购款项的5%向青岛碱业支付违约金。
5.2如果违约金不足以弥补守约方的损失的，违约方应赔偿守约方的相应损失（包括但不限于合理的律师费、调查费等）。
（二）关联交易定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日（2012年2月14日）。
本次非公开发行股票发行价格按以下原则确定：发行价格不低于本次董事会决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90％(董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量)，即不低于5.69元/股。最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。
如果公司股票在本次董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行底价将做相应调整。
五、关联交易目的及对公司的影响
本次非公开发行将进一步巩固公司资本力量，拓宽公司经营局面，使公司实现可持续发展。通过本次非公开发行筹集资金，实施募集资金投资项目，公司将进一步向精细化工行业迈进，有力促进公司产业结构优化升级，构建多元化发展的产业格局，使公司在原有业务的基础上能够实现更强的盈利增长。
六、独立董事意见
公司第六届董事会第十三次会议于2012年2月14日审议通过了非公开发行股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。
在提交公司董事会审议前，该等议案中涉及到关联交易事项的议案已取得公司独立董事的事前认可，并在公司董事会审议相关议案时，公司独立董事就该关联交易发表独立意见如下：
（一）本次非公开发行完成后有利于公司盈利能力提高，促进公司可持续发展，有利于完善公司战略布局，有利于健全公司产品链条，对改善财务状况、增强持续盈利能力和提升公司综合实力有积极意义。
（二）对于海湾集团认购本次非公开发行股票事宜，公司董事会在审议《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《青岛海湾集团有限公司与青岛碱业股份有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于同意青岛海湾集团有限公司免于发出收购要约的议案》时，关联董事罗方辉、郭汉光、祝正雨、李丰坤回避表决。
（三）上述议案涉及的关联交易表达了公司控股股东对公司的信心及实际支持，有利于公司稳固发展，符合公司和全体股东的利益。海湾集团遵循法律规定，按照与其他特定投资者相同的价格认购股份，此关联交易体现了公平、公开、公正的原则，关联交易约定各项权利义务清晰，关联方按约定享有其权利，履行其义务，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
（四）上述议案还需提交公司股东大会审议通过，涉及关联交易，关联股东应回避表决。为保障公司股东充分行使权利，公司将向全体股东提供网络投票平台供投资者参与表决。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、《青岛海湾集团有限公司与青岛碱业股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》；
3、公司独立董事意见。
特此公告。
青岛碱业股份有限公司董事会
二〇一二年二月十四日
股票代码：600229 股票简称：青岛碱业 编码：临2012-005
青岛碱业股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
青岛碱业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议于2012 年2月14日在公司综合楼会议室召开。本次监事会会议采用现场会议表决方式召开。本次会议由公司监事会主席田立语先生召集和主持，会议通知已于2012年2月3日向全体监事发出。本次会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
本次会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
监事会认为，公司董事会已经对照有关法律、法规根据公司实际情况逐项自查并确认公司具备本次非公开发行股票条件，监事会对此无异议。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
二、逐项审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》
公司监事会认为，公司董事会根据公司情况及依据法律、法规制订的本次非公开发行股票相关方案符合相关规定，有利于提高公司竞争能力，促进公司可持续发展。在审议公司非公开发行股票方案议案时关联董事罗方辉、郭汉光、祝正雨、李丰坤在表决过程中回避表决，符合相关法规规定。
因本议案涉及公司控股股东海湾集团以现金认购部分非公开发行股票，关联监事田立语、吴绍进在本议案表决过程中回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
三、审议通过了《青岛碱业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用
情况的报告的议案》
监事会认为，公司前次募集资金实际使用情况和年度报告累积披露情况基本相符，前次募集资金投资项目基本运营良好，同意公司董事会编制的《青岛碱业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
因本议案涉及公司控股股东海湾集团以现金认购部分非公开发行股票，关联监事田立语、吴绍进在本议案表决过程中回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
五、审议通过了《青岛海湾集团有限公司与青岛碱业股份有限公司
签订附条件生效的股份认购合同的议案》
监事会认为，公司与青岛海湾集团有限公司于2012年2月14日签署《青岛海湾集团有限公司与青岛碱业股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定；该关联交易价格和定价原则符合公开、公平、公证的原则，不会损害公司的利益，公司对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事就关联交易发表的客观、独立的意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。
因本议案涉及公司控股股东海湾集团以现金认购部分非公开发行股票，关联监事田立语、吴绍进在本议案表决过程中回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
六、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性
研究报告的议案》
监事会认为，本次非公开发行股票募集资金投向符合国家产业政策和公司未来可持续发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好发展前景，符合公司及全体股东的共同利益。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
七、审议通过了《关于公司纯碱系统实施节能减排技术升级改造项目的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
八、审议通过了《关于青岛天柱化肥有限公司投资年产20 万吨缓控释肥项目的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
青岛碱业股份有限公司监事会
二○一二年二月十四日