证券代码：600547 证券简称：山东黄金 公告编号：2012-002
山东黄金矿业股份有限公司股改限售流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次限售流通股上市数量为：659,600,000股
● 本次限售流通股上市日期为：2012年2月20日
● 本次上市后限售流通股剩余数量为：0股
一、 介绍股改方案的相关情况
(一) 公司股改于2006年3月21日经相关股东会议通过，以2006年3月29日作为股权登记日实施，于2006年3月31日实施后首次复牌。
(二) 公司股改方案安排追加对价情况：
公司全体非流通股股东以其持有的部分股份作为对价,支付给流通股股东,以换取其所持有的本公司非流通股的流通权,即方案实施股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的2.5股股份。公司全体非流通股股东共需支付15,000,000股股票。
(三) 追加对价执行情况
公司全体非流通股东均已按承诺执行。
二、 股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺
公司原全体非流通股股东除承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务外，控股股东山东黄金集团有限公司还作出特别承诺：
1、山东黄金集团有限公司承诺所持本公司非流通股股份自股权分置改革实施之日起70个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售；
2、从2005年至2007年度，在山东黄金股东大会上提议并赞同公司以现金分红方式进行分配，且现金分红比例不低于当年实现可分配利润（不计年初未分配利润）的60%。
三、 股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
(一) 股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况
2008年5月22日，公司实施了2007年度股东大会审议通过的10转增10股派7.2元（含税）的公积金转增股本及分红方案，公司总股本变更为35,576.8102万股，其中山东黄金集团有限公司持股17,877.4434万股，占总股本的50.25%。
2009年4月28日，公司实施了2008年度股东大会审议通过的10转增10股派3元（含税）的公积金转增股本及分红方案，公司总股本变更为71,153.6204万股，其中山东黄金集团有限公司持股35,754.8868万股，占总股本的50.25%。
2010年5月18日，公司实施了2009年度股东大会审议通过的10送5股转增5股派1元（含税）的分红及资本公积金转增股本方案，公司总股本变更为142,307.2408万股，其中山东黄金集团有限公司持股71,509.7736万股，占总股本的50.25%。包括股权分置改革方案实施后持有的8,245万股经历次送股及转增股本后形成的65,960万股，以及2007年认购定向增发的693.7217万股经历次送股及转增股本后形成的5,549.7736万股。
本次有限售条件的流通股上市以历次定向增发、送股及资本公积转增后的股本总额为基数计算。
(二) 股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况
2007年12月21日，经中国证监会核准，公司向山东黄金集团有限公司、山东黄金集团平度黄金公司以及中国人寿资产管理有限公司等5家机构投资者非公开发行1,788.4051万股，其中山东黄金集团有限公司认购693.7217万股，公司总股本变更为17,788.4051万股，其中山东黄金集团有限公司持股8,938.7217万股。
(三) 股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况
单位：股
| 股东名称 | 股权分置改革实施时 | 历次变动情况 | 截至有限售流通股上市流通日 | ||||
| 持有有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | 变动时间 | 变动原因 | 变动数量 | 剩余有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | |
| 山东黄金集团有限公司 | 82,450,000 | 51.531 | 2007.12.21 | 非公开增发 | 6,937,217 | 659,600,000 | 46.350 |
| 2008.5.22 | 07年度10股转增10股 | 89,387,217 | |||||
| 2009.4.28 | 08年度10股转增10股 | 178,774,434 | |||||
| 2010.5.18 | 09年度10股送5股转增5股 | 357,548,868 | |||||
| 2011.2.21 | 非公开增发限售股份上市 | -55,497,736 | |||||
| 山东招金集团有限公司 | 850,000 | 0.531 | 2007.4.12 | 股改承诺 | -850,000 | 0 | 0 |
| 山东莱州黄金（集团）有限公司 | 850,000 | 0.531 | 2007.4.12 | 股改承诺 | -850,000 | 0 | 0 |
| 济南玉泉发展有限公司 | 510,000 | 0.319 | 2007.4.12 | 股改承诺 | -510,000 | 0 | 0 |
| 山东金洲矿业集团有限公司 | 340,000 | 0.213 | 2007.4.12 | 股改承诺 | -340,000 | 0 | 0 |
| 中国人寿资产管理有限公司 | 0 | 0 | 2007.12.21 | 非公开增发 | 2,000,000 | 0 | 0 |
| 2008.5.22 | 07年度10股转增10股 | 2,000,000 | |||||
| 2009.2.2 | 非公开增发限售股份上市 | -4,000,000 | |||||
| 上投摩根基金管理有限公司 | 0 | 0 | 2007.12.21 | 非公开增发 | 2,000,000 | 0 | 0 |
| 2008.5.22 | 07年度10股转增10股 | 2,000,000 | |||||
| 2009.2.2 | 非公开增发限售股份上市 | -4,000,000 | |||||
| 南方基金管理有限公司 | 0 | 0 | 2007.12.21 | 非公开增发 | 1,940,000 | 0 | 0 |
| 2008.5.22 | 07年度10股转增10股 | 1,940,000 | |||||
| 2009.2.2 | 非公开增发限售股份上市 | -3,880,000 | |||||
| 北京开元久盛投资有限公司 | 0 | 0 | 2007.12.21 | 非公开增发 | 1,500,000 | 0 | 0 |
| 2008.5.22 | 07年度10股转增10股 | 1,500,000 | |||||
| 2009.2.2 | 非公开增发限售股份上市 | -3,000,000 | |||||
| 融通基金管理有限公司 | 0 | 0 | 2007.12.21 | 非公开增发 | 1,500,000 | 0 | 0 |
| 2008.5.22 | 07年度10股转增10股 | 1,500,000 | |||||
| 2009.2.2 | 非公开增发限售股份上市 | -3,000,000 | |||||
| 山东黄金集团平度黄金有限公司 | 0 | 0 | 2007.12.21 | 非公开增发 | 2,006,834 | 0 | 0 |
| 2008.5.22 | 07年度10股转增10股 | 2,006,834 | |||||
| 2009.4.28 | 08年度10股转增10股 | 4,013,668 | |||||
| 2010.5.18 | 09年度10股送5股转增5股 | 8,027,336 | |||||
| 2011.2.21 | 非公开增发限售股份上市 | -16,054,672 |
四、 大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
五、 保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构为：
东海证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司。
保荐机构核查意见为：
山东黄金的相关股东均严格履行了其在股权分置改革中做出的承诺，公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。
六、 本次限售流通股上市情况
(一) 本次限售流通股上市数量为：659,600,000股
(二) 本次限售流通股上市日期为：2012年2月20日
(三) 限售流通股上市明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售流通股数量 | 持有限售流通股占公司总股本比例（%） | 本次上市数量 | 剩余限售流通股数量 |
| 1 | 山东黄金集团有限公司 | 659,600,000 | 46.35 | 659,600,000 | 0 |
| 合计 | - | 659,600,000 | 46.35 | 659,600,000 | 0 |
(四) 本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
七、 此前限售流通股上市情况
公司2007年4月12日，股改有限售条件的流通股上市流通；2009年2月2日，非公开增发限售股份上市流通；2011年2月21日，非公开增发限售股份上市流通。本次限售流通股上市为公司第4次安排限售流通股的上市。
八、 股本变动结构表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | 659,600,000 | -659,600,000 | 0 |
| 有限售条件的流通股份合计 | 659,600,000 | -659,600,000 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 763,472,408 | 659,600,000 | 1,423,072,408 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 763,472,408 | 659,600,000 | 1,423,072,408 | |
| 股份总额 | 1,423,072,408 | 0 | 1,423,072,408 |
九、 备查文件
山东黄金矿业股份有限公司
日期：2012年2月14日
● 披露公告所需报备文件：
1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表
2、保荐机构核查意见书