公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会等有关监管机构的核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

特别提示

1、本次非公开发行的相关事项已经公司2011年2月15日召开的第四届董事会第28次会议审议通过，与本次发行相关的未决事项，公司将另行召开董事会审议，并做出补充决议。

2、本次非公开发行股票的数量不超过10,000万股（含10,000万股），募集资金净额（扣除发行费用后）不超过70,000万元。定价基准日为第四届董事会第28次会议决议公告日（即2012年2月16日），根据发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%的规定，本次发行价格定为不低于5.50元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量及发行底价将作相应调整。最终发行价格及发行数量由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

3、本次非公开发行尚需经过股东大会审议并经中国证监会核准方可实施。

释 义

本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

公司、本公司、上市公司、长城电工或发行人	指	兰州长城电工股份有限公司
本次董事会	指	兰州长城电工股份有限公司于2012年2月15日召开的第四届董事会第28次会议
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国资委	指	国有资产监督管理委员会
定价基准日	指	公司第四届董事会第28次会议决议公告日
本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行	指	兰州长城电工股份有限公司拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行不超过10,000万股（含10,000万股）
本预案	指	兰州长城电工子股份有限公司本次非公开发行股票预案
元、万元	指	人民币元、万元

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：兰州长城电工股份有限公司

英文名称：Lanzhou Great Wall Electrical Co.，Ltd.

注册地址：甘肃兰州市城关区农民巷215号

股票简称：长城电工

股票代码：600192

上 市 地：上海证券交易所

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

兰州长城电工股份有限公司系经甘肃省人民政府甘政函[1998]35号文批准，采取募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]294号文和证监发字[1998]295号文批准，公司发行之A股于1998年12月24日在上海证券交易所挂牌交易。

公司主营业务属机械工业中的电工电器行业，主要从事高中低压开关设备、电器元件、电气传动自动化装置、风力发电等新能源配套、电机制造等电工电器产品的开发、生产和销售。2010年，公司销售收入达15.2亿元，同比增长14.64%；资产总规模28.59亿元，同比增长3.93%。

随着我国工业化水平的不断提高，能源的消耗与需求也快速增长，2009年中国已超过美国成为世界第一大能源消耗国，但根据国际能源署的测算，中国的单位GDP能耗却是美国的4倍，日本的8倍，能源问题已成为困扰我国经济可持续发展的头号瓶颈。有鉴于此，我国于2010年确定的七大战略新兴产业就包括节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车等。

发展智能型电网及智能型电器产品是节约能源消耗的重要举措之一，符合上述产业政策的要求，符合市场发展的趋势。本次募集资金投向的智能低压电器元件（含仪表）、智能中高压开关、基于IGBT器件的变频与逆变装置等正是瞄准了以智能电网、电动汽车、清洁能源（风能、核能、太阳能发电等）等为核心的新能源产业发展趋势对有关电器产品及电气设备的要求而研发的，具有一定的前瞻性，填补了国内智能型产品的空白，技术水平可替代进口产品，适用于发电、输电、变电、配电、用电、能源计量等多个环节。

（二）本次非公开发行的目的

1、做大做强优势产业

近年来，公司作为甘肃省装备制造业中的龙头企业，取得了高速发展。随着公司的品牌和市场的发展，国内外客户对公司的认知度不断提高，本次募投项目的建成投产将大大增强公司的产能，有利于做大做强公司的优势产业。

2、增强公司可持续盈利能力

随着公司销售收入的不断增加，公司现有的生产能力和产品种类已经不能完全满足市场需要的增长。本次募投项目达产后，可以新增利润来源，将增强公司的持续盈利能力。

三、发行对象及其与本公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他合法投资者，发行对象不超过十名。

本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期

（一）非公开发行股票的种类和数量

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第28次会议决议公告日（即2012年2月16日）。根据发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%的规定（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次发行价格定为不低于5.50元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量合计不超过10,000万股（含10,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

（四）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

五、募集资金投向

本次募集资金净额（扣除发行费用后）不超过70,000万元，资金到位后拟用于以下用途：

序号	项目名称	计划投资 （万元）	拟用募集资金投入（万元）
1	智能低压电器技术升级及产业化项目	19,000	19,000
2	基于IGBT器件的变频与逆变装置产业化项目	9,000	9,000
3	智能化新领域中高压开关设备产业化项目	35,500	35,500
4	长城电工技术研发中心建设项目	6,500	6,500
合计		70,000	70,000

本次非公开发行股票募集资金拟投资项目的总投资额为70,000万元。对本次非公开发行募集资金净额不足本项目投资总额的部分，公司将自筹资金解决。若上述投资项目在本次发行股票募集资金到位前必须进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金置换前期自筹资金的投入。

六、本次发行是否构成关联交易

公司本次发行股票募集资金不构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，甘肃长城电工集团有限责任公司持有公司44.40%的股权，为公司控股股东。甘肃长城电工集团有限责任公司为国有独资公司，其股东甘肃省政府国资委为本公司实际控制人。

根据本次董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为10,000万股，若按上限计算，本次发行后，公司实际控制人通过甘肃长城电工集团有限责任公司持有公司的股权比例下降至34.35%，但仍处于控股地位，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行股票尚需取得本公司股东大会审议通过；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

公司计划本次非公开发行股票募集资金主要用于以下项目：

序号	项目名称	计划投资 （万元）	拟用募集资金投入（万元）
1	智能化新领域中高压开关设备产业化建设项目	35,500	35,500
2	智能低压电器技术升级及产业化建设项目	19,000	19,000
3	基于IGBT器件的变频与逆变装置产业化建设项目	9,000	9,000
4	长城电工技术研发中心建设项目	6,500	6,500
合计		70,000	70,000

以上项目投资总额70,000万元，不足部分公司将以自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）智能化新领域中高压开关设备产业化建设项目

1、项目概况

本项目计划投资35,500万元，其中固定资产投资31,480万元，项目铺底流动资金4,020万元。

2、项目实施单位及资金来源

该项目由长城电工全资子公司天水长城开关厂有限公司组织实施，项目总投资35,500 万元，均以本次募集资金投入。

3、项目实施背景和必要性

2009年国家电网公司发布了我国坚强智能电网发展战略，提出了建设坚强智能电网的战略部署，并在理论创新、工程实践、关键设备研制、科研和标准体系建设等方面积极开展工作。已经形成了《坚强智能电网综合研究报告》以及发电、输电、变电、配电、用电、调度六个环节和通信信息平台等七个专项研究分报告，对坚强智能电网总体和各环节的发展目标、特征与内涵、基本架构以及发展技术路线进行了系统梳理和分析，为相关实践工作的高效、有序开展提供了有效的指导。

随着国际智能化电网建设的升温，智能化开关设备的研发也取得了长足发展。国外传感技术、微机处理技术、状态监测和故障诊断技术的蓬勃发展和在高压开关设备领域中的不断渗透，形成了强电与弱电相结合、传统技术与高新技术相结合的现状，推动了变电站开关设备向智能化方向发展。使开关设备不但可以根据运行的实际情况进行操作上的智能控制，同时还可根据在线检测和故障诊断的结果进行状态检修。

建设“智能化新领域中高压开关设备产业化建设项目”，旨在通过建设长城电工高压封闭式组合电器及瓷柱式六氟化硫断路器集成化厂房及生产线、中压小型智能化开关设备、高铁及新能源领域开关设备集约化制造系统、中压开关设备元件装配制造系统，提高公司及民族企业在高端智能化中高压开关设备市场的国产品牌影响力和市场竞争能力，为我国智能化电网建设提供基础装备。

4、市场需求情况

“十二五”期间，超高压、特高压电网、智能电网、新能源、铁路等领域的建设将拉动高端开关设备的市场需求。我国“十二五”规划投资2万亿元，全面推进坚强智能电网的建设，重点加快高压电网和城乡配电网建设，初步形成智能电网运行控制和互动服务体系，关键技术和装备实现重大突破和应用。新能源建设力度将进一步加快，2015年太阳能光伏发电装机容量将达1500万千瓦，风电装机容量将达1亿千瓦，光伏、风电装机容量均有数培增幅。到2020年，我国铁路营业里程将达到12万公里以上，其中电气化铁路比重将达到60％以上，相应将对高铁专用开关电器设备的需求呈快速上升趋势。“西气东输”、“南水北调”等国家重大项目建设，以及石油、化工、冶金、煤炭、城市建设等各行各业的发展均需各类开关设备做基础装备支持。

智能化开关设备使用面日益扩大，其中相当部分用于电网自动化，是配电网及变电站自动化的基础，涉及首端变电站、末端变电站、开闭所及馈线分段开关等。智能化主要体现在两个方面：一是计量、保护、控制功能；二是主元件性能的在线监测功能。由于计算机和网络信息技术的发展，使得二次系统正摆脱电磁机械的传统模式，大大简化了二次系统，并使之集约化、整体化，并构成综合智能化单元，即计量、保护、控制及在线监测功能一体化。在高压开关设备中，智能化技术发展较快，随着智能化单元（不含在线监测）制造成本降低，性能提高，在首端变电站低档开关柜中也将逐渐普及保护、计量、控制的智能化单元。

5、主要建设内容及投资估算

本项目具体投资情况如下：

序号	项目名称	估算投资（万元）	占总投资比例（％）
1	土建工程	12,505.84	35.23%
2	设备工程	12,201.66	34.37%
3	安装工程	830.61	2.34%
4	其他费用	5,941.89	16.74%
5	铺底流动资金	4,020.00	11.32%
	合计	35,500.00	100.00%

6、财务评价

项目完成后，年实现销售收入86000万元，税后净利润6853万元，税金5639万元（含增值税4027万元）；利税总额12493万元（含增值税4027万元）。

综合经济分析表明，该项目税前财务内部收益率21.04%，投资利润率17.97%，投资利税率27.84%，税前投资回收期6.38年（含建设期）；项目盈亏平衡点55.74%。项目 “三率一期”均高于行业基准值，具有较好的经济效益和社会效益。

7、立项、土地、环保等有关报批事项

该项目已于2011年11月24日取得甘肃省发改委甘发改产业（备）【2011】92号备案通知书，符合国家产业政策的要求。拟在甘肃省天水经济技术开发区新征土地实施该项目建设，相关征地手续正在办理中。该项目建设对周围环境的影响符合国家有关标准要求，不会对周围环境造成不利影响。

（二）智能低压电器技术升级及产业化建设项目

1、项目概况

本项目计划投资19,000万元，其中固定资产投资16,560万元，项目铺底流动资金2,440万元。

本项目投资主要用于建筑工程，购置高精度、自动化的关键设备、试验检测设备及信息化与辅助设备，并对配套设施进行适应性改造，新增主要工艺设备728台。

2、项目实施单位及资金来源

该项目由长城电工全资子公司天水二一三电器有限公司组织实施，项目总投资19,000 万元，均以本次募集资金投入。

3、项目实施背景和必要性

智能电网是我国提出的可能带来新一轮技术革命，对人类生产生活产生巨大影响。智能型低压电器元件是构建智能电网用户端的重要基础部分，智能电网将使各类智能电器功能得以充分发挥并实现高度融合，我国低压电器市场也将随重新划分。第一、第二代低压电器产品市场将持续萎缩直至退出，第三代产品及其改进型产品将全面取代前两代产品，而新一代智能型产品的推广将逐步占据低压电器高端市场，并在智能电网中获得运用。受此影响，低压电器产品发展主要体现在以下两个方面：一是产品总体发展趋向于开发个性化，中、高档次产品为首选，高性价比、标准型产品的开发已引起广泛关注。二是新一代低压电器元件产品开发将以智能化、网络化为主要特征，其中智能化功能应具备进一步扩展的潜力，以满足智能电网发展需要，并出现配电电器与控制电器功能相互交叉，即综合智能化功能。三是大力发展环保节能产品和绿色制造将促进新材料、新工艺、新技术的应用。面对这一趋势，一些优秀企业正在考虑开展适合企业特点的新一代低压电器的研发，相关产品将逐步推向市场。

4、市场需求情况

我国低压电器产品销售市场主要在国内，是为发电设备、配电设备、电气传动自动控制设备提供配套的产品。发电设备所发出电能的80%以上是通过低压电器分配使用。据粗略估计每新增1万kW发电设备，约需6万件各类低压电器产品与之配套。一套30万kW的发电设备需180万件各类低压电器元件与之配套，其中包括框架式断路器6900台，塑壳式断路器66000台。在工业自动化系统中，也需要由低压电器构成的各种控制屏、控制台、控制器等。

国内低压电器的市场容量与电力事业的发展是紧密相连。据测算2001—2005年全国发电量增幅在4%左右，2006—2010年在4.5%左右；10年内电力弹性系数平均为0.6左右。2001—2005年全国每年增发电量660—770亿kW·h。2006—2010年每年均增发电量660-770 kW·h。预计“十二五”期间，随着我国电力建设的进一步加强，高档低压电器产品将保持快速增长的态势。

目前，国产中、低档低压电器基本上占据了国内绝大部分市场，但国产高档低压电器除个别产品可与国外同类产品平分秋色外，大部分产品的国内市场占有率仍然很低，国内市场对高档低压电器的需求主要依靠进口。因此,通过该项目的实施，实现智能化低压电器技术升级后，将填补国内高档低压电器市场空缺，产品市场前景广阔。

根据国家政策走向，在今后一段时期内，低压电器产品结构调整步伐将持续加快。工艺落后、体积大、能耗高又污染环境的产品被淘汰，而智能化、机电一体化的产品市场将不断扩大。可以预见我国智能化低压电器市场容量将稳步增长，前景乐观。

5、主要建设内容及投资估算

本项目具体投资情况如下：

序号	项目名称	估算投资（万元）	占总投资比例（％）
1	建筑工程	2,630.00	13.84%
2	设备工程	11,268.00	59.31%
3	安装工程	787.30	4.14%
4	其他费用	938.00	4.94%
5	预备费	936.70	4.93%
6	铺底流动资金	2,440.00	12.84%
	合计	19,000.00	100.00%

6、财务评价

本项目达产后预计可年新增销售收入40,000 万元/年，年均利润总额4,788万元，税后利润3,591万元。

综合经济分析表明，该项目税前财务内部收益率32.25%，投资回收期5.47年（含建设期）；项目税后财务内部收益率24.57%，投资回收期6.39年（含建设期）。项目投资利润率25.2%，投资利税率35.8%，盈亏平衡点54.7%。项目 “三率一期”均高于行业基准值，具有较强的盈利能力，具有较好的经济效益和社会效益

7、立项、土地、环保等有关报批事项

该项目已于2011年11月24日取得甘肃省发改委甘发改产业（备）【2011】94号备案通知书，符合国家产业政策的要求。拟在长城电工全资子公司天水二一三电器有限公司现厂区内实施该项目建设。该项目建设对周围环境的影响符合国家有关标准要求，不会对周围环境造成不利影响。

（三）基于IGBT器件的变频与逆变装置产业化建设项目

1、项目概况

本项目计划投资9,000万元，其中固定资产投资7,950万元，项目铺底流动资金1,050万元。

2、项目实施单位及资金来源

该项目由长城电工全资子公司天水电气传动研究所有限责任公司组织实施，项目总投资9,000 万元，均以本次募集资金投入。

3、项目实施背景和必要性

目前，资源匮乏、能源紧张已成为全球经济发展的瓶颈,在能源日趋紧张的情况下，世界各国均不约而同地开始了变频调速控制电动机以开展节能降耗的探索，开发变频器和通过使用变频技术进行重大工业系统的改造。与此同时各国也为新能源的开发，特别是太阳能光伏发电的逆变装置的生产进行研究。在电力输送中，大量采用滤波技术，保证了能源节约和能源使用的安全。

为积极响应国家发展循环经济、节能减排的政策精神，依据电气传动系统和新能源领域对大容量节能型变频及逆变装置的快速发展需要，发挥企业技术优势，提升产品市场竞争能力，促进企业快速发展，公司拟实施“基于IGBT器件的变频与逆变装置产业化建设项目”。

4、市场需求情况

本项目所涉及的中压变频器、电力有源滤波器APF、太阳能光伏发电逆变系统、新一代矿井提升机电控系统装置等产品的市场容量大，而公司目前此类产品产量较小，具有较大的发展空间。

（1）中压变频器

变频器被认为是电机系统节能和许多工业领域提高工艺控制水平的最佳选择。变频器的应用领域非常广阔，几乎涵盖国民经济的各个行业。世界性的能源短缺使得节能降耗的需求日益迫切，变频器作为主要节能产品，其市场正在快速成长。我国作为能耗大国，能源紧张局面将长期存在，节能需求更加紧迫。在国家对节能环保的政策支持和引导之下，变频器产品的市场需求将持续快速增长，市场潜力巨大，应用前景广阔。我国变频器市场至少在10年以后才能趋于饱和，年市场容量为1200亿元至1800亿元。

（2）电力有源滤波器APF

按照国家电网公司的智能电网建设计划，预计到2020年，我国将全面建成统一的“坚强智能电网”。电能质量研究是智能电网研究的主要组成部分，智能电网建设为电能质量产业发展提供了巨大的市场支持（年市场份额50亿元左右）；随着大功率非线性、冲击性和不对称性负荷大量接入电网，电力公司对用电质量（即用电对电网的干扰）提出了越来越严格的要求，电能质量产品的需求将快速增长。

（3）太阳能光伏发电逆变系统

根据国家再生能源“十二五”规划目标，2015年，国内光伏发电装机容量达1500千瓦，比2011年增长400%，市场需要大幅增长。另一方面，随着国家新能源开发利用力度的不断加大，国内建筑节能开始大量采用可再生能源，光伏发电产业将迎来前所未有的发展机遇。

（4）新一代矿井提升机电控系统装置

新一代矿井提升机电控系统装置的市场需求从目前的能源结构来看，仍处于需求上升阶段。我国的能源状况决定煤炭的开采有增无减，加之我国冶炼业和加工制造业的快速发展，金属矿藏和非金属矿藏的开采技术要有新的突破，这就对矿山建设提出了新的要求。结合国家对矿山安全保障要求的全面提升，新一代矿井提升机电控系统装置的市场需求正处于旺盛时期。

5、主要建设内容及投资估算

本项目具体投资情况如下：

序号	项目名称	估算投资（万元）	占总投资比例（％）
1	工程费用	6,977.00	77.52%
2	其他费用	488.00	5.42%
3	预备费	485.00	5.39%
4	铺底流动资金	1,050.00	11.67%
	合计	9,000.00	100.00%

6、财务评价

项目完成后，年实现销售收入20000万元，利润总额3296万元、利税4649万元、税后利润2802万元。

综合经济分析表明，该项目税前财务内部收益率25.79%，投资利润率22.81%，投资利税率32.17%，投资回收期5.27年（含建设期）；项目盈亏平衡点53.64%。项目 “三率一期”均高于行业基准值，具有较好的经济效益和社会效益。

7、立项、土地、环保等有关报批事项

该项目已于2011年11月24日取得甘肃省发改委甘发改产业（备）【2011】93号备案通知书，符合国家产业政策的要求。拟在长城电工全资子公司天水电气传动研究所有限责任公司现厂区内实施该项目建设。该项目建设对周围环境的影响符合国家有关标准要求，不会对周围环境造成不利影响。

（四）长城电工技术研发中心建设项目

1、项目概况

本项目计划投资6,500万元，全部为固定资产投资。

2、项目实施单位及资金来源

该项目由长城电工组织实施，项目总投资6,500 万元，均以本次募集资金投入。

3、项目实施背景和必要性

电工电器行业在国民经济发展中居于重要地位，是机械装备行业中的一个大行业，汇聚了发电、输电、配电、用电设备及电工器材制造等一系列重要产业，是国民经济装备制造业的主要支柱之一。我国国民经济的快速发展为电器工业提供了平稳较快的发展环境，据中国电器工业协会统计，2009年电工电器工业总产值2.83万亿元，同比增长11.4%(其中与公司有关的产品总产值为6,600亿元，同比增长15%)，2010年电工电器工业总产值3.33万亿元，同比增长33.5%(其中与公司有关的产品总产值为8,250亿元，同比增长25%)。随着我国国民经济的持续增长，城镇化的加快推进，智能电网的全面建设、新电源建设步伐的明显加快，各行各业地快速发展，电工电器行业在未来将保持较快的增长速度。

长城电工作为国内行业的知名品牌企业，产品技术水平和质量目前处于国内相对领先地位，但面对国内外企业在智能化产品研发和推广上的快速推进，如果仍然采用以往的研发模式和设施，难以在智能电工电器研发及推广上取得更大的成绩，公司的生存和发展将受到制约。因此，公司需要具备相应的技术支持作为长期发展的坚实后盾，技术研发中心的建设成为公司保持竞争优势，实现快速发展的迫切要求。

4、主要建设内容及投资估算

序号	项目名称	估算投资（万元）	占总投资比例（％）
1	建设工程	1,901.00	29.25%
2	设备工程	3,742.00	57.57%
3	公用设施	172.00	2.65%
4	其他费用	376.00	5.78%
5	预备费	309.00	4.75%
	合计	6,500.00	100.00%

5、财务评价

本项目不涉及具体的工业化产品，不产生直接财务效益。但通过本项目的实施，将加强公司在电工电器产业中的新产品、新技术、新工艺的研究，为公司提供可靠的技术保障，为客户提供满意的技术服务，同时进行新产品、新技术以及人才储备，构建公司研究开发电工电器产品的共享技术平台，提升公司技术创新能力。

6、立项、土地、环保等有关报批事项

该项目已于2011年11月24日取得甘肃省发改委甘发改产业（备）【2011】95号备案通知书，符合国家产业政策的要求。拟在甘肃省天水经济技术开发区内实施该项目建设。该项目建设对周围环境的影响符合国家有关标准要求，不会对周围环境造成不利影响。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行完成后，公司业务及资产不存在整合计划，公司主营业务不会发生变化。

（二）本次发行完成后，公司将在注册资本与股本结构方面对《公司章程》进行相应修改，此外，公司无其他修改公司章程的计划。

（三）本次发行完成后，公司将增加不超过10,000万股限售流通股，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。

（四）本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生变化。

（五）本次发行完成后，公司主营业务结构不会发生明显变化。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行后，公司募集资金净额（扣除发行费用后）不超过70,000万元，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构将进一步改善；募集资金项目顺利实施后，公司的盈利水平和能力将有较大幅度提升；同时，本次募集资金项目达产后，公司经营活动的现金流量将进一步增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东甘肃长城电工集团有限责任公司及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及产生新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形

本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

截止2011年9月30日，公司合并报表口径的资产负债率为61.00%。本次发行后，公司负债比例将有所下降，资产负债结构趋于合理，增强公司的间接融资能力和抗风险能力。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

1、募集资金项目实施的风险

公司本次发行募集资金主要投向智能低压电器技术、变频与逆变装置产业化、智能化中高压开关设备及技术研发中心建设等项目。

上述项目投产后，可迅速扩大公司主要产品生产能力，提高公司产品的市场占有率。尽管公司在确定投资该项目之前对项目技术成熟性及先进性已经进行了充分论证，但在实际运营过程中，随着时间的推移，仍可能出现一些不可预测的风险因素，这些因素会发生一定的变化，仍有可能出现一些尚未知晓或目前技术条件下尚不能解决的技术问题。除此之外，在决定投资上述项目之前，公司已对该等项目的市场前景进行了充分分析和论证，充分考虑了产品的市场需求，确保该项目在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景。但尽管如此，由于市场本身具有的不确定因素，公司募集资金项目实施仍有可能使该项目实施后面临一定的风险。

2、技术淘汰和核心技术流失的风险

公司所属行业处于技术不断更新换代的过程中。如果公司对技术和产品发展趋势做出错误的判断，研发、技术和产品升级不能及时跟上，便会对公司生产、经营和发展造成不良影响；同时，公司的核心竞争力关键是核心技术，核心技术人员的流失将导致以专有技术为主的核心技术流失或泄密，将可能会给公司的生产经营造成重大影响。

3、净资产收益率下降的风险

截止2011年9月30日，公司净资产为111,792.48万元，本次发行完成后，本公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金项目具有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，公司全面摊薄净资产收益率与以前年度相比将有较大幅度下降。因此，本公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。但随着项目的投产和销售，公司未来净资产收益率将稳步上升。

4、管理风险

本次发行完成后，公司总资产和净资产将得到较大幅度的增加。尽管公司已建立了符合法律法规要求的公司治理结构和内部控制制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，如何建立更加有效的经营决策体系，如何进一步完善内部控制体系，如何引进和培养核心技术人才、市场营销人才、管理人才等将成为公司面临的重要问题。如果公司的管理水平不能及时跟进，将可能会对相关业务的发展产生不利影响。

5、证券市场风险

国内证券市场目前仍处于发展阶段，现行的行业制度以及相关法律、法规仍在不断修改完善之中，股市中有时会因股市投机性而造成股票价格的波动。此外，国家产业政策调整、公司经营业绩变动、投资者的心理预期变化以及其它一些不可预见的因素，都将会造成公司股票价格的波动。

  （地址：甘肃兰州市城关区农民巷215号）

  二○一二年二月十五日