证券代码：600488股票简称：天药股份编号：2012-001

天津天药药业股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

及召开2011年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2012年2月13日上午9时在天津召开。本次会议的通知已于2012年2月2日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长杨凤翝先生主持。应出席会议的董事9人，实到9人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议通过以下议案：

1．审议通过2011年经理工作报告；

2．审议通过2011年董事会工作报告，并提交2011年年度股东大会审议；

3．审议通过2011年度财务决算草案，并提交2011年年度股东大会审议；

4．审议通过2011年度利润分配预案，并提交2011年年度股东大会审议；

经五洲松德联合会计师事务所审计，母公司2011年度实现净利润101,672,728.97元。按《公司章程》有关规定，提取10％的法定盈余公积金10,167,272.90元，加期初未分配利润404,144,086.79元，减去本年已分配2010年现金股利16,286,699.19元，累计可供全体股东分配的利润为479,362,843.67 元。公司董事会提出本次利润分配预案为：拟以2011年期末总股本542,889,973股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.33元(含税)，派发现金红利总额为17,915,369.11元，剩余461,447,474.56元结转以后年度分配。

5．审议通过2011年年度报告及其摘要，并提交2011年年度股东大会审议；

6．审议通过了2011年度社会责任报告；

7．审议通过了关于继续聘请五洲松德联合会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案，并提交2011年年度股东大会审议；

第5、7项议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

8．审议通过了2011年高级管理人员年薪结算的议案；

此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬委员会审议通过。

9．审议通过了《2011年内部控制的自我评价报告》；

独立董事对公司2011年内部控制的自我评价报告发表了独立意见：公司的内部控制符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中也未发现重大偏差。

10．审议通过了关于调整独立董事董事津贴的议案；并提交2011年年度股东大会审议；

11．审议通过了关于向中国进出口银行天津分行申请授信额度的议案，并将该议案提交2011年年度股东大会审议；

公司拟向中国进出口银行天津分行申请不超过5亿元人民币，期限为3年的融资额度。

12．审议通过了关于向交通银行天津分行申请授信额度的议案；并提交2011年年度股东大会审议；

公司拟向交通银行股份有限公司天津市分行申请如下授信业务及相应额度，期限为1 年，并在有效期间内循环使用：

（1）授信业务：借款保函，授信额度：人民币7500 万元（或等值外币）；

（2）授信业务：短期流动资金贷款，授信额度：12000 万元；

（3）授信业务：银行承兑、商业承兑贴现，授信额度：8000 万元。

13．审议通过了天药股份日常关联交易议案，并提交2011年年度股东大会 审议；

公司于2008 年11 月12 日与第一大股东天津药业集团有限公司（占公司总股本的46.80%）签订《购销协议书》，并已经2008 年第二次临时股东大会审议通过，协议的有效期为2009 年1 月1 日至2011 年12 月31 日。鉴于上述协议有效期届满，需要续签新的协议。 经公司与天津药业集团有限公司协商，双方签署为期3年《购销协议书》，协议的有效期为2012 年1 月1 日至2014 年12月31 日。按照市场公允的交易条件并结合公司目前现状，预计该交易的累计发生额每年不超过人民币2.5亿元。

由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事卢彦昌先生、冯祥立先生、杨凤翝先生回避了对此议案的表决，由其他6 名非关联董事进行表决，非关联董事一致通过了本项议案。

14．审议通过了关于聘任张辉先生为公司常务副总经理的议案。

经王福军总经理提名，聘任张辉先生为公司常务副总经理。

公司聘任高管人员简历详见附件1。

15．审议通过关于召开2011年年度股东大会的议案。

公司拟召开2011年年度股东大会，现将本次会议的召开情况通知如下：

（1）会议时间：2012年3月16日（周五）上午9时。

（2）会议地点：天津舒泊花园大酒店（天津市和平区荣业大街2号）。

（3）会议方式：现场方式。

（4）会议议题：

1）审议2011年董事会工作报告；

2）审议2011年监事会工作报告；

3）审议2011年财务决算草案；

4）审议2011年利润分配预案；

5）审议2011年年度报告及其摘要；

6）审议关于继续聘请五洲松德联合会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案；

7）审议关于调整独立董事董事津贴的议案；

8）审议关于向中国进出口银行天津分行申请授信额度的议案；

9）审议关于向交通银行天津分行申请授信额度的议案；

10）审议天药股份日常关联交易议案，

11）审议2011年经营层一次性奖励的议案，

（5）会议出席对象：

1）截止2012年3月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司所有股东；

2）股东委托的代理人（授权委托书及回执样本见附件2）；

3）公司董事、监事和高级管理人员；

4）公司法律顾问。

（6）登记办法：

1）登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票帐户卡。

异地股东可采取信函或传真的方式登记。

2）登记时间：2012年3月14日、15日，上午8:30-11:30，下午2:00-5:00 。

3）登记地点：天津天药药业股份有限公司董事会办公室

地 址：天津市河东区八纬路109号

邮政编码：300171

联 系 人：张珉、杨新意

联系电话：022-24160800转1011

传 真：022-24160910

（7）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

（8）全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

16．审议通过了2011年经营层一次性奖励的议案，并提交2011年年度股东大会审议；

此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬委员会审议通过。

全部议案中议案1至议案12和议案14至议案16与会董事全票表决通过。

公司三位独立董事对聘任张辉先生为公司常务副总经理的议案以及日常关联交易的议案发表了独立意见，他们认为：

聘任张辉先生为公司常务副总经理的提名程序和任职资格符合有关法律法规和公司章程的规定。

关联交易的审议、决策程序符合法律、法规的要求，关联董事回避了表决，其他非关联董事全票通过。交易的内容体现了公平、公开、公正的原则，此项关联交易符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他中小股东的利益及产生同业竞争。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2012年2月13日

附件1：简历

张辉先生，44岁，大本学历，助理工程师。曾任天津天药药业股份有限公司车间主任，天津金耀生物科技有限公司副总经理，天津天安药业股份有限公司副总经理，公司副总经理。现任公司副总经理、董事。

附件2：授权委托书及回执样本

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人出席天津天药药业股份有限公司2011年年度股东大会，并代表行使表决权。

股东姓名/名称：委托人持股数：

委托人（签名）身份证号码：

受托人（签名）身份证号码：

委托日期：

回 执

截止2012年3月 日，我单位（个人）持有天津天药药业股份有限公司股票共计 股，拟参加天津天药药业股份有限公司2011年年度股东大会。

股东名称：股东帐号：

持有股数：出席人姓名：

股东签字（盖章）：

股票代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2012-002

天津天药药业股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津天药药业股份有限公司第五届监事会第二次会议于2012年2月13日上午在天津召开，会议由监事会召集人贾彦平女士主持。应出席会议的监事5人，实到5人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，与会监事全票通过如下提案：

1．审议通过2011年经理工作报告；

2．审议通过2011年监事会工作报告，并提请2011年年度股东大会审议；

3．审议通过2011年度财务决算草案；

4．审议通过2011年度利润分配预案；

5．审议通过天津天药药业股份有限公司2011年年度报告及其摘要。

经监事会对董事会编制的《天津天药药业股份有限公司2011年年度报告》审慎审核，监事会认为：

（1）公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况；

（3）在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

6．审议通过了2011年度社会责任报告。

7．审议通过了2011年内部控制自我评估报告

根据《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价审慎审核，监事会认为：

（1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制 的基本原则，按照自身的实际情况，初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

（2）公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

（3）2011年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司监事会

2012年2月13日

证券代码：600488股票简称：天药股份编号：2012-003

天津天药药业股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：天津天药药业股份有限公司（含子公司，以下简称“公司”）与控股股东天津药业集团有限公司（含子公司，以下简称“药业集团”，占公司总股本的46.80%）签署《购销协议书》，约定药业集团向公司及附属公司购买化学原料药及中间体、制剂药物和生产产生的废渣、废液，公司及其附属公司向药业集团购买化工原料及相关辅料。协议期限自2012年1月1日起至2014年12月31日止。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事于永洲先生、方建新先生、赵智文先生对上述关联交易认可并发表了独立意见。关联董事卢彦昌先生（药业集团董事长）、冯祥立先生（药业集团总经理）、杨凤翝先生（药业集团副总经理）回避表决。

●上述关联交易与日常经营相关，满足了公司正常生产的需要，按照“公平、合理、公正”的原则，以市场价格为基础定价，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响。

一、关联交易概述

公司于2008 年11 月12 日与天津药业集团有限公司签订《购销协议书》，上述协议书已经过2008年第二次临时股东大会审议通过，协议的有效期为2009年1月1日至2011年12 月31 日。鉴于上述协议有效期即将届满，需要续签新的协议，协议的有效期为2012年1月1日至2014年12月31 日。按照市场公允的交易条件并结合公司目前现状，预计本次交易每年的累计发生额不超过人民币2.5亿元。

《购销协议书》约定了药业集团及其附属公司（附属公司是指由各方直接或间接控制的任何公司或其他实体）向公司及附属公司购买化学原料药及中间体、制剂药物和生产产生的废渣、废液，公司及其附属公司向药业集团购买化工原料及相关辅料的标的及质量标准、定价方式，其中定价方式参照市场上的同种购销活动，根据公平合理的原则，协商确定价格。

天津药业集团有限公司为公司第一大股东，持有公司股份254,089,849股，占公司总股本的46.80%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了公司的关联交易。

公司于2012年2月13日召开第五届董事会第三次会议审议了该关联交易议案，关联董事卢彦昌先生、冯祥立先生、杨凤翝先生回避表决，与会的其他非关联董事一致通过了该议案。公司独立董事认为，上述议案的审议、决策程序符合法律、法规的要求，上述议案体现了公平、公开、公正的原则，符合公司最大利益，不会产生同业竞争，不存在损害公司及其他中小股东的利益，一致表示同意。

二、关联方介绍

药业集团成立于1988年7月9日，注册资本为67,497万元人民币，注册地为天津市河东区八纬路109号，企业类型为有限责任公司，法定代表人为卢彦昌，经营范围为：化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶的制造、加工和销售；技术服务及咨询；承包中外合资经营、合作生产企业；劳动服务；开展对外经济技术合作业务；自有房屋出租；限分支机构经营：保健食品制造、加工、销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。截至2010年12月31日经五洲松德联合会计师事务所审计，药业集团资产总额81.9亿元，净资产44.5亿元。

药业集团附属公司主要包括：天津天安药业股份有限公司、天津金耀集团天药销售有限公司、天津药业研究院有限公司、天津万宁保健品有限公司、天津金耀氨基酸有限公司、天津金耀运输有限公司、天津金耀生物科技有限公司等。

三、关联交易标的基本情况

该协议约定了本公司及附属公司与药业集团及其附属公司之间的销售和采购交易事项，包括本公司向药业集团及其附属公司销售化学原料药、原料药中间体和制剂及生产中产生的废渣废液，也包括本公司向药业集团及其附属公司购买化工原料及相关生产辅料。

药业集团控控股的制剂公司需要向公司采购化学原料药、原料药中间体进而加工制剂产品。公司的片剂产品由于业务规模较小，单独建立销售渠道成本较高，因此公司利用药业集团成熟的制剂销售渠道实现产品销售是一种较为经济的销售策略，符合行业惯例。此外，公司在生产过程中产生一定数量的废渣废液，包括丙酮、吡啶、四氢呋喃、甲醇、乙醇等，而药业集团拥有回收车间，具备回收废渣废液的专有技术、生产设备、生产厂房和经验丰富的管理人员，因此，公司生产过程中产生的废渣废液全部由药业集团回收，药业集团回收后加工成有机溶媒由公司购回。公司出售废渣废液、回收有机溶媒可节约生产成本，减少环境污染，符合节能减排、循环经济的需要，有利于实现可持续发展。

本购销协议涉及事项在2009年、2010年及2011年发生金额统计如下表所示：

单位：元

关联采购
关联方企业名称	2009年	2010年	2011年
天津药业集团有限公司	492,905.97	1,063,145.31	1,494,401.68
天津金耀集团天药销售有限公司	12,019,175.60	26,622,703.10	29,220,337.80
天津药业研究院有限公司	4,298,502.39	4,096,769.25	4,050,791.43
合计	16,810,583.96	31,782,617.66	34,765,530.91
关联销售
关联方企业名称	2009年	2010年	2011年
天津药业集团有限公司	6,720,085.47	2,250,347.99	3,458,281.09
天津金耀集团天药销售有限公司	36,922,563.42	76,707,484.51	100,473,544.15
天津药业焦作有限公司	23,355,511.11	17,085,470.15	14,591,025.60
天津药业集团新郑股份有限公司	15,618,376.07	22,410,256.45	15,700,683.78
天津金耀氨基酸有限公司	1,759,425.23	1,595,557.17	2,317,704.78
天津金耀集团天药国际贸易有限公司	15,829.06	17,682.05	74,017.10
天津天安药业股份有限公司	204,102.57	370,859.84	3,363,888.90
天津药业研究院有限公司	3,805,009.92	4,482,867.59	8,409,626.57
辽宁天耀医药有限公司	1,414,444.44	-	-
湖北天药药业股份有限公司		-	2,274,068.38
天津金耀生物科技有限公司		194,509.40	388,743.93
合计	89,815,347.29	125,115,035.15	151,051,584.28
出售废渣废液
关联方企业名称	2009年	2010年	2011年
天津药业集团有限公司	1,281,036.70	1,640,133.38	1,330,573.70

四、关联交易的主要内容和定价政策

公司与药业集团于2012 年2月13日签署《购销协议书》协议期限为2012年1 月1 日至2014年12月31日，为期三年，公司股东大会审议通过后，上述协议正式生效。

购销协议双方保证产品的质量符合药典标准及其内控标准，交易价格按以下顺序确定：（1）国家有统一价格标准，执行国家统一规定；（2）国家没有统一价格标准，天津市有统一规定的，适用其规定；（3）既没有国家统一规定，又无天津市规定的，根据天津市或附近地区的市场价格公平合理确定。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

药业集团及其附属公司有着完备的制剂药品生产能力和销售渠道，公司向其销售化学原料药用以制造制剂产品并利用其成熟的制剂销售渠道实现产品销售，是一种较为经济的销售策略，符合行业惯例和全体股东的共同利益。

同时，公司生产过程中产生的废渣废液全部由药业集团回收，药业集团回收后加工成有机溶媒由公司购回。公司出售废渣废液、回收有机溶媒可节约生产成本，减少环境污染，符合节能减排、循环经济的需要，有利于实现可持续发展。

六、独立董事的意见

本公司全体独立董事一致认为，前述关联交易的审议、决策程序符合法律、法规的要求，关联董事回避了表决，其他非关联董事全票通过。交易的内容体现了公平、公开、公正的原则，此项关联交易符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他中小股东的利益及产生同业竞争。

七、备查文件目录

1．本公司第五届董事会第三次会议决议

2．独立董事意见书

3．《购销协议书》

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2012年2月13日