证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2012-002

上海姚记扑克股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

上海姚记扑克股份有限公司于2012年2月1日以电子邮件和传真的方式向全体董事发出关于召开第二届董事会第七次会议的通知，会议于2012年2月14日以现场方式在公司会议室召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议情况

1、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于聘任王敏华为上海姚记扑克股份有限公司内部审计部门负责人的议案》。

王敏华，1978年生，本科学历，中国注册会计师、中国注册税务师，2006年至2011年6月，先后就职于中和正信会计师事务所山西分所、山西中祥会计师事务所，历任审计高级助理、审计项目经理、审计部门经理，2011年7月起至今任职于本公司。王敏华女士有多年的审计工作经验，工作认真踏实，适合担任公司专职内部审计负责人职务。

王敏华女士与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，截止本公告日未持有公司股份。

2、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订上海姚记扑克股份有限公司内部审计制度的议案》。

原《上海姚记扑克股份有限公司内部审计制度》同时废止。修订后的《上海姚记扑克股份有限公司内部审计制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订上海姚记扑克股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度的议案》。

原《上海姚记扑克股份有限公司内幕信息知情人管理制度》同时废止。修订后的《上海姚记扑克股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、 会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》

2011年8月27日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司将暂时闲置的3500万元募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过6个月。2012年2月9日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金3500万元全部归还至公司募集资金专用账户（详见2012年2月10日巨潮网公告）。

根据公司募集资金使用安排，在2012年8月底前，公司预计将有不少于4000万元的募集资金闲置。为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，本着股东利益最大化的原则，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过4000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审批同意之日起不超过6个月。到期前，公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。

三、备查文件

1、上海姚记扑克股份有限公司第二届董事会第七次会议决议 ；

2、上海姚记扑克股份有限公司第二届监事会第四次会议决议；

3、上海姚记扑克股份有限公司第二届董事会第七次会议相关事宜独立董事的独立意见；

4、海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的专项意见。

特此公告。

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2012年2月14日

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2012-003

上海姚记扑克股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年2月1日通过传真或邮件方式发出召开第二届监事会第四次会议的通知，会议于2012年2月14日在上海市嘉定区曹安路4218号公司会议室以现场方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席万永清先生主持，会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

监事会审议认为：

根据公司募集资金使用安排，在2012年8月底前，公司预计将有超过人民币4000万元的募集资金闲置。利用募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。监事会同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提下，继续使用金额不超过4000万元人民币的募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过6个月。

《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

特此公告

上海姚记扑克股份有限公司监事会

二0一二年二月十四日

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2012—004

上海姚记扑克股份有限公司

关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”或“姚记扑克”）第二届董事会第七次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1090号文核准，公司于2011年8月5日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,350万股，发行价格为人民币21.00 元/股。本次发行募集资金总额为49,350万元, 扣除发行费用后实际募集资金净额为43,963.85万元, 上述资金到位情况已经天健会计师事务所有限公司验证，并于2011年7月29日出具了天健验 [2011]313号《验资报告》。公司承诺将本次募集资金投入年产6亿副扑克牌的生产基地建设项目。

二、前次募集资金暂时补充流动资金的情况

2011年8月27日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金3500万元人民币暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审批同意之日起不超过6个月（内容详见巨潮网公告2011-005号）。2012年2月9日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币3500万元全部归还至公司的募集资金专用账户。

三、本次将部分募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

根据公司募集资金使用安排，在2012年8月底前，公司预计有超过人民币4000万元的募集资金闲置。为提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，本着股东利润最大化的原则，在保证募集资金项目建设的资金需求及不存在变相改变募集资金用途行为前提下，根据中国证监会、深圳证券交易所及《公司募集资金管理办法》的相关规定，公司拟使用不超过4000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过6个月，公司保证到期归还到募集资金专用账户。

四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

公司现处于成长阶段，对资金的需求较大，为了提高资金使用效率，降低公司财务费用，使用暂时闲置募集资金补充公司日常经营所需流动资金是必要的, 本次使用4000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，按现行同期银行借款利率计算，可为公司节约财务费用约130万元。

上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易），不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将该部分用于补充流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。

五、公司承诺

过去十二月内公司未进行证券投资或金额超过1000 万元人民币的风险投资，且公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，也不进行证券投资或金额超过1000 万元人民币的风险投资。

六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事意见

独立董事认为, 公司拟将人民币4000万元闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定。公司董事会作出的上述决定有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意将部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

（二）监事会意见

公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，利用募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。监事会同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提下，继续使用金额不超过4000万元人民币的募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过6个月。

（三）保荐机构保荐意见

姚记扑克本次将不超过闲置募集资金中的4,000万元继续用于补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用和提升公司经营效益，符合全体股东的利益。上述募集资金使用行为未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行，单次补充流动资金金额未超过募集资金净额的50%，单次补充流动资金时间未超过6个月。上述募集资金使用行为履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。本保荐机构对姚记扑克本次继续使用部分闲置募集资金补充流动资金无异议。

七、备查文件

1、上海姚记扑克股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；

2、上海姚记扑克股份有限公司第二届监事会第四次会议决议；

3、公司第二届董事会第七次会议相关事宜独立董事的独立意见；

4、海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的专项意见。

特此公告。

上海姚记扑克股份有限公司董事会

二0一二年二月十四日

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2012-005

上海姚记扑克股份有限公司关于签订

《推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”) 根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板块证券上市协议》等有关规定，按照深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》及公司第二届董事会第五次会议审议通过的《公司内部控制落实整改计划》（全文详见2011年9月28日巨潮资讯网），公司已与具有代办股份转让主办券商业务资格的海通证券股份有限公司签订了《推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书》，约定本公司股票如果被终止上市，由海通证券股份有限公司为本公司提供代办股份转让业务。

特此公告。

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2012年2月14日

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2012-006

上海姚记扑克股份有限公司

2011年度业绩快报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本公告所载2011年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、2011年度主要财务数据和指标

单位：元

项目	本报告期	上年同期	增减变动幅度（％）
营业总收入	654,943,832.54	566,793,782.57	15.55%
营业利润	93,861,697.91	83,064,894.36	13.00%
利润总额	97,438,066.77	94,415,253.39	3.20%
归属于上市公司股东的净利润	72,507,819.85	71,057,175.77	2.04%
基本每股收益（元）	0.91	1.02	-10.78%
加权平均净资产收益率	15.40%	28.54%	-13.14%
	本报告期末	本报告期初	增减变动幅度（％）
总资产	888,379,394.62	680,421,174.76	30.56%
归属于上市公司股东的所有者权益	756,748,789.96	284,502,470.11	165.99%
股本	93,500,000.00	70,000,000.00	33.57%
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	8.09	4.06	99.26%

二、经营业绩和财务状况情况说明

1、报告期公司经营继续保持稳定增长的态势，公司销售业务良好，业绩平稳增长，公司财务状况稳定。

2、总资产增长的主要原因是：公司上市相应资产的增长，以及销售增长带来的相应资产增加；

归属于上市公司股东的所有者权益增长的主要原因是：公司上市所有者权益增加，以及业绩增长带来净利润的增长；

股本的增长：主要原因是公司上市新发行的股本。

三、与前次业绩预计的差异说明

公司2011年业绩快报披露的经营业绩与2011年第三季度报告披露的业绩预告不存在差异。

四、其他说明

公司无其他需说明的事项。

五、备查文件

1.经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

2.内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2012年2月15日